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萊蒙集團(3688)招股前需注意的事項

萊蒙集團(3688)主要從事地產業務,但是報導都好像偏向正面,並沒有深入挖掘過這堆股東的過去,今次我就寫一點需要關注的事項。

(1) 根據招股書的「董事、高級管理層及僱員」一節稱,大股東兼主席黃俊康先生和中糧合資成立鵬源發展,分別持股70%及30%。於1993年,把這些資產注入 鵬利國際(當年編號268,前稱國際京華實業、奔達國際、世貿集團,現編號由轉主板的金蝶國際所有),成為該公司第二大股東,並於1996年出售鵬利的股 權。

而根據資料,鵬利國際的前身是海嘉實業(560,現中國食品、前中國糧油),海嘉實業則由海裕實業(240,前天祐地產、後控制權轉予惠記集團旗下,易名I-China,並注入部分建築業務,易名利基集團)分拆出來的。

1991年,海嘉實業曾提出收購川河集團(281,前偉華企業),當年川河集團最值錢的資產就是旗下的世貿國際,世貿國際即是後來的鵬利集團,所以可以見到,經過多重波折,中糧集團終於達到他們取得奔達國際的控制權,亦可知道這堆公司是互相有人脈知悉大家的底細。

當 年的奔達國際是一隻非常著名的股票,在澳洲及香港均算是非常活躍的公司,老闆龐雅倫(Alan Bond)在商業是知名一時的人士,後因為澳洲的公司債台高築,被發現會計欺詐,終導致其商業王國的覆滅,我已取得那部分的資料,但非有時間變成可懂的東 西,如有時間,我會向大家講講這些故事。

(2) 黃先生退出鵬利國際後,又購入祥泰行(199,後易名澳門祥泰、祥泰地產、德祥地產),並於2001年出售予謝祖翔,並曾於2001年至2004年間出任出席,2004年至2006出任執董,其後辭任

謝祖翔的財技經驗豐富,根據Webb的資料, 其曾為華匯系威利國際(273,前怡南實業、首創、後易名中聯控股、互聯控股、威利國際)、民豐企業(279,前東方紅、恆盛東方、內蒙發展、民豐控股) 及中國風電(182,前南北行、香港藥業)的執董,殼王系及曾為殼王系的金匡企業(286,前國際德祥、東方紅地產)、德祥企業(372,前海成國際、凱 怡控股、亞太基建)及澳門及財技人控制的冠中地產(193,前利安地產、慶屋國際)的主席。

根據聯交所紀錄,他曾持有北海集團(701)股權,於2003年出售,亦於2007年向兩位原大股東購入21控股(1003,前稱樂家集團、興旺行、當時稱為真樂發控股)的股權,並參與供股,但於2008年即全數賣出,此股亦和冠中地產有及資本策略(497,前稱海洋資訊、創見太平洋控股)有關係。萊蒙有一位執董鄭玉和是21控股的執董,所以這隻股絕非善類。

(3) 另外,祥泰行有兩個交易必須注意。

1. 2000年3月,該公司購入 Value-Net Limited之19%股權,作價5,130萬元,以2,900萬現金加新股支付。5月,又向同一人購入Value-Net Limited之12.88%股權,作價3,861萬元,以新股支付。

該人保證至2001年3月31日止的盈利為1,600萬,但是在賣殼的同一日,公司發佈公告, 初步發現該公司錄得虧損479.9萬,並開始向那人索償,但那人於2000年12月失蹤之餘,辦事處已於關門,且於2001年7月報表未有核實截至3月的 報表,Value-net Limited其餘董事也沒有出席公司會議。祥泰行的其中一位非執行董事也於2001年3月起失去聯絡,故此要把所有投資撇帳。

當年的賣方是鄭煜權,英文名是Cheng Yuk Kuen,今次萊蒙的董事鄭玉和,英文名是Cheng Yuk Wo,未知是否有關係。

2. 另外,謝祖翔入主時,他曾向殼王購入東方紅藥行的股權,東方紅藥行原由民豐企業(279,前東方紅、恆盛東方、內蒙發展、民豐控股)持有,後轉予中策集團(235,前紅寶石),中策集團轉售予祥泰行,此外亦和長江生命科技也有一些財技交易,詳情請參閱經濟日報於2004年4月19日的股壇X檔案。該業務於2007年3月以1.1億售予一家神祕的Master Journal Limited。

(4)  公司有一位執董李志正,其有中航的背景,據招股書稱,其履歷如下:

「李 先生此前同時擔任三間於深圳證券交易所上市的A股公司主席,即深圳市天馬微電子股份有限公司、深圳市中航地產股份有限公司(前稱為深圳市南光(集團)股份 有限公司)及深圳市飛亞達(集團)股份有限公司。彼亦擔任一間於聯交所上市的H股公司主席,即深圳中航集團股份有限公司(前稱為深圳中航實業股份有限公 司)。此外,於二零零三年至二零零八年期間,彼亦擔任一間同時於A股(於上海證券交易所)及H股(於聯交所)上市的公司深圳高速公路股份有限公司的董 事。」

他好明顯是中航的人,為甚麼他會擔任該公司的董事? 從李先生於2010年10月的在深圳上市的天虹商城的招股書,就可發現端倪:


從上圖可見可以見到有一家中國航空技術進出口深圳公司持有天虹商城100%股權,這家公司由中航國際技術深圳公司持有,這家公司由中國航空工業集團公司持有,這公司持有中航系各家上市公司,其架構圖如下:



由此可見,那位董事實際上也是關連人士。

(5) 另外,萊蒙國際稱:

「最後實際可行日期,黃先生對天虹股東大會上22.75%的表決權的行使具有控制權,天虹為一間於一九八四年在中國成立的中外合營公司。」

實 際上,他是透過Capital Rich Investment Limited持有直接控制五龍貿易有限公司的85%股權,舒嘉柏集團則透過Scarborough International Holdings B.V則持有五龍貿易有限公司剩餘15%股權(詳更正圖,另圖中的Top Spring International Holdings Limited即是萊蒙招股書中的Original TSI),五龍貿易則直接持有天虹商城155,040,300股,佔天虹商城股本38.75%,但為何投 票權投票權卻是22.75%?

原來,根據天虹商城招股書所稱:

「2、本次發行後的發起人股東之間關於股東投票權和增持股份的特別約定根據中航技深圳公司、五龍貿易有限公司於2006 年6 月6 日簽署的《股東契約》和公司各發起人於2007 年2 月6 日簽署的《發起人協議》,本公司的發起人股東存在以下特別約定:

.....

(3) 在公司維持持續上市地位的期間及中航技深圳公司是公司單一最大股東的期間,在不損害五龍貿易有限公司利益的前提下,五龍貿易有限公司不可撤銷地、不設限制 地及無償地將其持有的、佔公司總股本16%的股份的全部投票權授予中航技深圳公司行使,並確認中航技深圳公司可隨其意願自由行使該等投票權。」

所以五龍貿易16%的投票權委託中航行使,故此他的投票權由38.75%,變成22.75%。另外他實際持有的股權為32.93%,以現時天虹商城的股價46.56元及人民幣1元兌港幣1.18元計,他的帳面財富達72.4億港元。

但是我沒有見到舒嘉柏集團實際持有五龍貿易15%股權披露在招股書上及天虹商城(002419)的情況,實在是有所不足呢。

(6) 根據招股書所稱,舒嘉柏集團早於2003年已和本公司大股東黃先生合作,亦曾經和華匯系的莊友堅爭奪科維國際(586)的股權,詳見連結內的壹週刊報導,這家公司背景也是非常複雜,該公司也有和和黃收購過一家位於雲南的酒店。但從前面的人脈來看,他們合作和莊先生爭奪該公司的也是必然的。

總 的來說,這家公司極多財技人,管理層也多有問題,業績也不太穩定,負債在未招股前是在極高水平,其極依賴集資所得來發展,但是他們兩位財富水平也有一定的 水準,估計應不像以往般魚肉股東太甚,如果未來價格是招股價的十分之一,也許會有價值發現的機會,但是現時實在不宜沾手。

前 電日經濟日報稱「滙豐證券估計的淨資產值上限226億元,及上市後股數為10億股計,每股資產淨值約22.6元,相對招股價下限6.23元,折讓逾7成, 而市面內房股股價折讓約4成至5成」,但經濟日報也好明顯寫出匯豐是聯席保薦人,好明顯匯豐為招徠水魚才會這樣寫,大家可忽略之。

因為人脈關係,各位財演有機會會推這股給大家,請大家留意,請廣為傳播,並希望大家不要上當。

延伸閱讀:

1. 天虹商城招股書

http://disclosure.szse.cn/m/finalpage/2010-05-18/57962203.PDF

2.萊蒙(3688)專區

http://realforum.zkiz.com/thread.php?tid=15809

3.萊蒙(3688)新聞專區

http://realforum.zkiz.com/thread.php?tid=15850

萊蒙 集團 3688 招股 前需 需註 註意 意的 事項
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=23075

重組上市項目複牌前需開會 上證所發布媒體說明會指引

關於重組上市的監管正不斷強化,“借殼新規”今日再次升級。

繼6月17日,證監會就《上市公司重大資產管理辦法》(修訂稿)公開征求意見之後,在6月30日的新聞發布會上,證監會新聞發言人張曉軍表示,證券交易所將加強監管,要求借殼上市公司在重組方案披露後必須召開媒體說明會。

同日晚間,上海證券交易所(下稱“上證所”)發布《上市公司重組上市媒體說明會指引》(下稱“《指引》”),對參會人員、會議地點和方式、會議程序和信息披露等方面都進行了具體的規定。同時,上證所相關負責人表示,後續將繼續強化重組上市的信息披露監管,發揮好信息披露在抑制炒“殼”中的作用。

重組上市所有相關方均需出席

《指引》從五方面對上市公司重組上市媒體說明會進行了規定。

第一,重組上市的所有相關方均在出席範圍。除上市公司董事、監事等相關人員外,標的資產的實際控制人、中介機構的簽字人和經辦人也必須參加媒體說明會。此外,為澄清突擊入股、利益輸送等疑問,《指引》要求停牌前6個月及停牌期間取得標的資產股權的個人或機構也要參會。

第二,上市公司需要保證應邀請參會媒體的獨立性和專業性。《指引》要求上市公司邀請證監會指定的信息披露媒體參會,且數量不得少於三家。其他依法持有國家新聞出版廣電總局核發的新聞記者證的新聞記者均可參會。此外,為充分保護中小投資者的知情權,中證中小投資者服務中心有限責任公司的代表也可參會。上市公司或標的資產相關方認為有必要的,還可邀請相關行業專家、證券分析師等參會。

第三,上市公司應當在上證所的交易大廳或其他經認可的地點召開說明會,並進行全程網絡直播。

第四,《指引》從會前、會中和會後嚴格了說明會的各項程序。會前,上市公司需要通過臨時公告及時披露說明會預告,並提前收集媒體和投資者關心的問題。會議期間,相關方應先全面、如實介紹重組上市情況,保證媒體充分發問,並對說明會的最短時長做出限定。會後,上市公司需如實披露說明會情況,並補充回答說明會未予現場回複的問題。

第五,為防止說明會出現不當回複,《指引》明確參會各方應當使用事實描述性的語言,確保真實準確、簡明扼要、通俗易懂,不得存在虛假陳述和誤導性陳述,不得利用說明會進行廣告性、擴大性等不實宣傳。

繼續強化重組上市的信披監管

上證所相關負責人同時表示,將繼續對重組上市進行“刨根問底”式重點監管問詢。

在此過程中,交易所將從嚴把握重組上市認定標準,對於疑似重組上市的方案,從控制權認定、置入資產比例、標的資產是否符合IPO條件等方面展開多角度問詢,要求相關上市公司和中介機構從交易實質上準確判斷是否構成重組上市。對於涉嫌“繞道借殼”的,要求專項揭示可能存在的因被認定為重組上市而終止交易的風險。對於市場質疑較大、投資者理解存在爭議的預案,將直指問題多次問詢,明確預期,防止複牌後出現“過山車”的股價走勢。

此外,上證所還將對具有“殼”特征公司的信息披露和股票交易進行分類監管,抑制投機炒作。“盯住誇大性、廣告性、模糊性、誤導性披露的股價敏感類公告,第一時間開展’刨根問底’式問詢,對未能及時回複監管問詢的公司實施停牌處理,向投資者充分揭示交易風險。”上證所稱。

據介紹,今年以來上證所已實施停牌處理近40家次,今後還加大異常交易監管力度,對於利用“借殼”、“賣殼”、“炒殼”進行股價炒作保持監管高壓態勢。今年以來,上證所啟動內幕交易核查200余單。

另外,目前重組上市中的“高估值”和“高承諾”現象,已經成為一個普遍性的問題,並引起了廣泛關註。據了解,從2015年情況看,滬市重組上市標的資產的平均增值率為112%,最高增值率接近10倍。同時,並購重組中的業績承諾“落空”現象也呈現出逐年增加的趨勢。這其中,部分重組方並未嚴格按照原承諾履行補償義務,而是通過變更補償方式、延長補償時間等替代方式,減輕甚至規避補償義務,損害了中小投資者的合法權益。

“有的重組資產質量不高、盈利能力不強,但估值較高,大幅超出同行業平均水平;有的重組方作出了與重組資產現有盈利能力極不相符的業績承諾,能否實現存在極大風險。”上證所表示,為了遏止這一苗頭性、趨勢性問題,今後將從4個方面著力強化借殼公司的持續監管。

第一,把住源頭,在重組預案的事後問詢中,將“雙高”問題作為重點關註事項;第二,盯住實施,在年報披露後,對業績承諾完成和業績補償履行情況進行逐家核對;第三,看住變更,按照證監會相關問答,要求重組方原則上不得變更承諾。對惡意規避的,將及時采取監管措施並提請證監局進行現場檢查。

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PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=202791

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