【i黑馬法律顧問】兄弟你大膽地往前走——沒有完美的股權分配方案
http://new.iheima.com/detail/2014/0101/57559.html阿創的來信
我叫阿創，拉了阿發與另外2名同事辭職一起出來創業。我們為這個O2O項目鋪墊準備了2年，大家也都很看好這項目。現在困擾我們的是公司的股權分配問題。
我是項目發起人，也是總策劃人。創業企業所需的資源、技術、市場策略都是我在策劃。我們整個創業團隊對創業企業都沒有直接的現金投入。創業企業的啟動資金也是我去和客戶談合作，客戶預付我們錢。我們然後給他們做項目。
我們初步定下來的股權分配方案是，我作為公司控股股東，拿公司35%股權，阿發拿公司25%股權，其餘2人各佔5%，剩下30%股權預留給後面進來的人。
初步方案出來了，但我總感覺不對勁、不靠譜，擔心方案有我疏忽沒考慮到的留下後遺症，但又不知道該如何解決。
阿律的回覆
半紙文字，我讀到的滿是「糾結」。糾結於股權分配方案的合理性，糾結於方案的後遺症。當然，股權是公司的重大事項，初次創業不糾結也怪。
阿創，我們一起先整理潛在水面下的思路問題，再討論浮在水面上的技術操作方案。
一、 思路整理
股權沒有新鮮事。我們沒必要把創業企業股權分配神秘化。其實，我們每天都在股權分配的幹活，只是有些我們意識到了，有些沒意識到而已。
我們一邊吃餃子，一邊聊聊您的糾結：
1. 有沒有完美的股權分配方案?
週五下午，律所辦公室，包餃子，團隊建設。
有的小夥伴出錢買麵粉，有的帶肉餡，有的搟面，有的包餃子，有個牛拜的姐們熟悉包餃子的所有核心節點，全程指導，全程參與，並給小夥伴們分配任務……
餃子出鍋了，大家該如何分?你能不能從口袋裡慢悠悠地摸出個數學計算公式，給大家精準計算下哪個小夥伴應該分多少個餃子?我不相信哪個狗屁專家有這個公式，也壓根不相信存在這麼個公式。
雖然沒有完美精確的分配方案，但是否有相對公允靠譜的方案?餃子出鍋後，我首當其衝搶下了三個餃子，給俺姐們留著。眼睛雪亮的小夥伴們在我耳邊反覆提醒，咱姐們功勞最大，得給姐們留下幾個。出錢買麵粉等原材料的，在整個評價體系中並不是功勞最大的。我這個不會包餃子、只出了點苦力的南蠻子，第一鍋色香味誘人的餃子新鮮出鍋時，我還是小小克制住了蠢蠢欲動為自己搶的鹹豬手。大家雖然沒有完美精確的方案，但心裡是敞亮的，還是有相對公允靠譜的方案。
股權分配本質上是大家對股東貢獻的估值。貨幣出資、實物出資容易估值，人的眼光、胸懷、管理、才幹、人格魅力等要素就不好估值了，更不會體現在公司的資產負債表中，但這些卻是創業團隊所需的重要資產。雖然大家看到的所有公司的股權分配結果是明確的、唯一的，股權比例的表現形式(即各股東在註冊資本的出資比例)也是明確的、唯一的，但是，推導出股權分配結果的過程卻是模糊的、多變的。因此，初創企業股權分配沒法精確，需要拍腦袋，但可以有相對公允靠譜的方案。
2. 一個決定能不能管一輩子?
在我們包餃子的過程中，有的小夥伴由於臨時有約會提前撤離了。因此，即便大家從一開始就有個所謂的餃子分配方案，他不會也不能參與後期的餃子分配。
情人們走到一起，我相信很多人的初心都是指望執子之手、與子偕老的。但是，同林鳥成為分飛燕也不是個案。因此，別指望一個決定管一輩子。
一起創業的小夥伴們在互相調適、磨合後，也可能面臨人員的進進出出、來來往往。股權分配的初步方案也可能會發生調整。
3. 那怎麼辦?
沒有完美的股權分配方案，一個決定又管不了一輩子。那怎麼辦?
創業企業可以通過設計股東的退出機制來對沖這些不確定性風險。比如，股權成熟機制，股權回購機制等。
（創業家&i黑馬：一般來講找一個專業的律師起草一份約定了退出機制的合同是非常有必要的。創業路上路阻且長，因此很多聯合創始人都可能散夥，很多投資者也可能要求提前退出，就算是創始人自己也需要規定好自己的退出路徑。否則就有可能引發各種糾紛，導致企業遭遇風險。很多企業就是死在退出約定不明確這種事情上。）
二、 技術操作方案
繞一大圈理思路，接下來討論下具體的股權分配的技術性操作方案。
1. 持股比例
您目前的方案(您拿35%，阿發拿25%，其餘2人各佔5%，剩下30%用於激勵股權)，根據貢獻程度確定了控股股東，公司有了主人;其他參與創業的人也參與了分配;也給將來的創業夥伴們預留了利益空間。因此，方案有其合理性。
2. 不確定性風險的對沖機制
股權分完後，要設定解決將來不確定風險的對沖機制。
(1) 股權成熟機制
對所有股東的股權(含期權)都設定成熟機制。
比如，對於持股5%的創業小夥伴，可以約定股權在四年內逐年分批成熟。可以考慮的成熟安排為：工作滿2年成熟股權的20%(即1%)，第3年成熟30%(即1.5%)，第4年成熟50%(即2.5%)。
（創業家&i黑馬：某著名創業家的股權成熟機制就採用了何德文律師的這種逐年成熟方案。現實中非常有效。）
(2) 股權回購機制
股東離職時未成熟的股權，約定公司可以免費或按照法律允許的最低價格回購(公司回購或其他股東購買)。
股東離職時已經成熟的股權，原則上由離職股東所有，但也可以基於股東的歷史貢獻與公允性，約定按照員工離職時股權估值的一定溢價回購。
如果骨幹團隊成員由於嚴重過錯離職，比如，從事競業禁止、洩露商業機密、故意損害公司利益造成嚴重損失或損害公司聲譽等行為，可以約定公司可以無償回收股權。
(3) 期權代持
中國目前沒有授權股本制度。如果創業企業直接將期權實際發放並登記到員工名下，以後回收會面臨法律不確定性。因此，30%的激勵股權可以由您集中代持。
「小時候，一聽見芝麻糊的叫賣聲，我就再也坐不住了。一縷濃香，一絲溫暖」。祝您和您的小夥伴們在新的一年有餃子，有情有義，新年新氣象。
免責聲明：
任何跳開「是什麼」談論「怎麼做」的行為，都是耍流氓。
所有名字均是化名。本文只是針對阿創初步介紹的思路探討。它不構成本人或本人所在機構的正式意見。切勿脫離案件具體事實直接對號入座。本人或本人所在機構對此不承擔任何責任。
劫貧濟富——直面美國史上最大規模的財富再分配
http://wallstreetcn.com/node/70813 從出生開始，QE就一直扮演著劫貧濟富的角色。正如Stan Druckenmiller所言，在普通美國人眼裡，QE、稅收、收入差距和養老制度是財富從底層和中產階級向富人轉移的四個主要途徑。不信？看看下面的圖表就知道了。
1、富人持有資產，窮人擁有負債。花旗經濟學家Matt King曾這樣描述美國的財富再分配。
2、QE導致了美元購買力減弱，中產階級負債增加。面對這一問題，中產階級消費者不得不借更多的債務，以維持現有的生活水平。此外，政府年復一年的赤字也讓公共債務不斷堆積。於是，所有部門總的債務負擔自然而然創下歷史新高。更多的債務意味著支付的利息更多，存款越少。
3、另一方面，QE讓富人更加受益。QE讓資產的價格膨脹，比如房產、債券、股票和非住宅類地產。
富人擁有絕大多數資產，這也是為什麼從2002年到2012年最有錢的0.01%富人家庭收入劇增76.2%，而90%的大眾同期只增長了10.7%。（見下圖）
4、自1980年以來，稅收佔可支配收入的比例已經翻了一倍多。相比較而言，股權收益和資本收益的優惠稅收政策也讓富人越來越富有。
5、自1990年代末以來，家庭收入中位數就一直在下降。而與此同時，公司利潤卻一路上升，創歷史新高。想想看，錢都到哪裡去了呢？
6、隨著二戰後嬰兒潮的一代人逐漸喪失勞動力，養老問題變得越來越糟糕。未來的勞動人群將承擔越來越多老人和富人的債務。
7、總結一下，正是QE、稅收、收入差距和養老成為了「有史以來最大的財富再分配機制，令財富從底層和中產階級流向富人。」
財富分配不均在美國從來就不是個新問題。
只不過如今變得越來越嚴重。
除非財富分配機制發生變化，否則財富將繼續流向富人，中低層的債務負擔也將進一步加重。對於一個很大程度上依靠消費拉動的經濟體，超負荷的債務只會導致人們削減開支，從而令經濟增長受到影響。（本文資料來源：zerohedge）
【案例】投資人自述：初創公司該如何分配股權？
http://new.iheima.com/detail/2014/0304/59185.html初創團隊， 三五個兄弟， 湊一塊， 遠大前程，機會稍縱即逝， 說幹就幹，繞不開的一個問題：股份咋分?
很多初創團隊都會碰到一個問題， 如何分配股權， 今天土匪主要和大家聊一聊，初創團隊中創始人之間的股份如何分配
先說很典型的兩個故事，如有中槍純屬雷同：
第一個故事關於能同苦不能同甘
A、B、C三個好朋友， 在討論了好多次之後，決定說幹就幹， A牽頭，出錢多佔大股，B稍年長有資源，股份比C稍多，C年輕有衝勁，佔股稍少。 中間經歷了種種磨難， 各種不容易，A、B、C也相互扶持和信任。
終於迎來了公司飛速發展期，一下也有了很大的現金流和利潤，各種投資和各種資本上的暢想也撲面而來。 問題也隨之而來，B和C心裡都有了自己的想法，『憑什麼我付出這麼多資源，才比小毛孩多這麼一點』，『為什麼XXX沒怎麼幹活，也和我差不多?』。 各種矛盾隨之爆發，經典的一個結局就是分家各起一攤。剩下的就是懷念了。
第二個故事關於股份平分的
A、B、C、D四個好哥們，或同事或同學，在相互的欣賞和多次的研討後，也決定不浪費自己的年輕，開公司好好燃燒下青春。哥幾個也沒有經驗， 就平方股份，平分利益。公司發展速度很快，態勢也很好。
問題就來了， 有的兄弟覺的差不多了，該歇歇了，就更多的開始關注生活，自身的進步也放緩。有的兄弟覺得事業剛起步，廣闊天地大有作為，自己也非常拚命努力。矛盾也隨之而來，有人希望坐享其成，有人希望更加拚命努力，互相指責和不理解在所難免，經典的結局也很可能是努力的人帶一幫兄弟出走，原來的公司一落千丈。
這兩個故事的共同點就是結局不應該是這樣，很大的原因是由於開始股份分配的問題， 很多問題在剛開始的時候就已經注定了會發生，結局也基本上注定。
土匪根據自己的經驗，主要原則簡單列一下，如有需要以後可以展開
1. 關於合夥人
在考慮股份問題的前提，確定合夥人，判斷是否能長期做合夥人，是否能一起共同進步，這個比股份問題更重要。
確定合夥人是個比較複雜的問題， 但如果找了靠譜的合夥人，股份問題相對會簡單和輕鬆，而且出問題的概率也小。
2. 關於大股東
是一股獨大還是多人平分， 土匪意見在早期還是需要創始人有一定獨裁，也就是需要有單一大股東。
雖然股分平分也有成功的例子，但是僅限於有經驗的創業者。
3. 關於出資額
在分股份的時候，所有股東都得出錢，合夥人之間不要有乾股。
4. 關於資源入股、技術入股
所謂資源入股、技術入股等最好避免，解決辦法就是公司打欠條欠錢，等公司有錢了再補償。
這樣的好處是，不會因為開始的技術或者資源損害了公司未來發展的利益。
5. 關於留人
留人不能單靠股份，對於人才激勵形式可以多樣些
而且對於不同需求的人可能不同的激勵效果不一樣
例如對於銷售型人才，現金激勵比股份更有意義
6. 關於期權
在股份之外， 期權也是一種考慮形式。
期權是一種選擇權， 是未來某個時間某個價格購買股票的權利。
雖然中國公司法裡沒有期權一說，但還是可以變相操作。
7. 最後還是公平
知乎的黃衛新也提過，共同創始人之間，影響股權分配比例的主要因素包括：
經驗和資歷的豐富度。 設想：十年從業經驗、有過創業背景的 A 和在大公司工作了四年的 B 共同創業。
對公司未來成長的貢獻。 設想：一個偏渠道運營、技術門檻不高的互聯網公司，有商務推廣背景的 A 和有技術背景的 B 共同創業。
獲取資源的能力。設想：與大量業內優秀人才交好、熟悉產業上下游各環節，容易獲得風投機構信任的 A ，和一直埋頭苦幹、鮮少抬頭看路的 B 共同創業。
對產品 /用戶 / 市場的精通和瞭解。設想：一個做互聯網消費級產品的公司，有在騰訊四年的負責核心產品運營經驗的 A ，和有在外包公司六年的項目管理經驗的 B 共同創業。
熱情、專注、堅定的程度。 設想：瘋狂地花時間去思考 /研究 /打磨 /優化產品、即使全世界的人都懷疑他也能堅持下去的 A ，和想法不多、但容易被鼓動、執行力超強的 B 共同創業。
人格魅力、領導力。設想： A 和 B 共同創業，誰更能吸引人才加入、鼓動團隊的士氣、給大家持續注入願景和理想、即使在最艱苦的時候也能保持團隊的凝聚力。
本文來自微信公共賬號《土匪投資日記》
【乾貨】從股權分配到商業機密保護，創業公司不可忽視的法律思維
http://news.iheima.com/show-9-143873-1.html創業團隊的股權分配
首先說人，說到底，要靠股權跟公司連接起來，首先遇到的就是股權怎麼辦的問題，我們幾個律師和互聯網創業團隊在一起討論時，我們發現問題一大堆。首先，要不要分股權?第二，怎麼分股權?第三，什麼時間分?第四，分了之後分錯了怎麼辦?經過創業的人可能覺得這幾個問題不是問題，但是我還是分享一下吧。
第一，我覺得肯定得分，那麼多做互聯網創業的夥伴們，憑什麼跟著你一個律師事務所混呢。
第二，什麼時候分?畫一個餅，什麼都看不見，跟人分，肯定不合適，所以，我理解應該等到創業已經有一定眉目之後再去分會更好。
第三，分多少?怎麼分?這個恐怕是最大的難題，我們內部也做過很多討論，分股權的人，一定是因為它的資源和它的能力是我們創業團隊不可或缺的，有句話說的特別好，能用錢解決的是最簡單的問題，只有得不到的資源和人才才值得用公司創業團隊有限的股權去留住他，這是一個基本原則。
還有，分完之後，如何調整?調整本身恐怕是我們創業團隊對於未來公司股權預期管理的過程，大家必須明確，在創業初期和產品創新階段，股權並不是一個私有財產，並不是一個私有財產，它是我們大家各自承載創業夢想的一個載體。
所以，我們主張當創業團隊運行一段時間之後，如果發現初始的股權分配不科學、不合理，創業團隊應該坐下來心平氣和的重新討論股權分配模式。當然，接下來還會遇到更麻煩的調整情況，當然，我們目前還沒有遇到，但是有些產品創新團隊就會遇到這種情況，幹一年多之後，有人要離職，而且他是持有公司股份的重要成員，羽翼豐滿了，有其他創業團隊拉他，他要離開，這部分股權怎麼辦?
我相信肯定有人遇到了這種問題，我們過去也曾經過接受過一個創業團隊的諮詢，說遇到這種情況怎麼辦，他遇到的是一個打起來的官司，持有 15% 股權的股東要離開，要求把股權拿走，但是公司從創業長期考慮，認為這個產品還需要七八年、四五年才能成熟，現在就把這部分股權帶走，不利於繼續激勵繼續創業的員工，所以要求收回，雙方鬧的很僵，最後打到法院，和解過程中，公司留守的股東說：你要不把 15% 交回來，我們就另外設一個公司，你持有 15% 的公司成一個空殼。
這句話說起來容易，其實他們自己脊背都發涼，要放棄創業一年多的品牌和渠道是不容易的，最後達成一個協議，以股權當時實際價值的 10 倍左右回購，這其實是一個慘痛的教訓。
關於公司股東離職以後股權的回收，實際上可以在創業初期的股權分配協議當中明確的予以約定，並且可以事先確定回購價格，事實上這個條款是事先鎖定未來類似風險的條款。當然，還有一些情況，我們給他了期權，對於離職員工的期權要不要收回的問題也是令人糾結的問題，一般認為，如果還沒有達成行權條件的期權當然要收回，難度在於對於已經成熟的、已經可以行權的期權怎麼辦?公司控股股東一般認為期權本身是一種激勵員工的行為，如果你離職，即便已經形成的期權，我也可以免費收回，我認為這個意見並不妥當，如果真這麼幹的話，會讓公司留下來的員工心寒。之所以能夠拿到成熟的期權，還是為公司付出了汗馬功勞的，這種情形下，如果無償強制收回創業公司，給人的感受非常不好，不利於公司的文化建設。
創業不可忽視法律思維
當然，還有更複雜的情形，還有創始人提出離婚的，而且是上市之前，大家都知道，離婚馬上牽扯到財產分割，大家別笑，這是一個真實的故事，連我這個門外漢都知道這個故事，大家應該知道，最後雖然說這樁事件被和解了，但是之後大家長了一個心眼，投資人一般會要求創始合夥人尤其是控股股東要在公司《章程》當中寫明或者要跟自己的配偶簽署協議，創業公司股權由創始人個人擁有，配偶放棄對這部分股權財產權利的主張。
我們國家《婚姻法》規定，雖然夫妻共同財產是共同公有的，但是並不排斥夫妻雙方對財產進行約定，在座的都是創始人，心理還好受一點，如果你談這個條件，創始人肯定說這樣不行，我在這兒搞公司，回家老婆就跟我離婚，說你跟我訂這個啥意思，是不是覺得我要跟你離婚呢，這是說起來容易做起來難的事，一般建議是你可以跟配偶好好商量，說這是為了上市需要，你不要主張這部分權利了，但是房產、車都算你的，我除了拿股權之外，其它都不要，淨身出門，看看這樣能不能說通。
還有說起來不吉利但是也得提示一下的，就是創始人死亡的情況，如果出現創始人死亡的情形，惡果是會有一大堆繼承人繼承股權，公司股東會上出現一了堆七大姑八大姨，創始人股權分配有關協議當中，也可以就創始人的股權在出現繼承的情形下由公司折價收回的相關條款約定。股權的故事說兩三天都說不完，但是，其實在如何分配的問題上，真的有過一些慘痛的教訓。
一開始成立時，兩個哥們說：「咱們又是哥們，又是親戚，對半分股權吧。」結果公司做打了，上市了，對公司的經營發生不同意見了，吵架了，吵到最後打起來了，那就看誰的功夫是真的了，這恐怕是大家都不願意看到的結果。5：5 或者 3：3：3 的模式都是要不得的，會導致公司決策機制徹底失靈，法律上有一個詞語，聽起來蠻可怕的，叫公司僵局，有時候公司董事會開不下去了，雙方開始搶公章，最後怎麼辦?只會有兩個惡果，一方被迫轉讓股權，要麼解散。無論如何，要對公司的股權結構設計做更好的安排。我相信，其實在座各位創業思維是足夠的，但是，在創業過程中要把法律思維建立起來。
分紅權與決策權的個性化設置
1/3、1/2、2/3 在公司股權設置上意味著什麼?如果擁有 1/3 股權，為重大事項有否決權，你就說老子不高興，這個事我不同意，就做不出這個決議;擁有 1/2 股權，擁有對一般事項的表決權，當然，如果擁有 2/3 股權，對重大事項有決定權，重大事項的決定權，大家可別小看這件事情，我接下來還會給大家舉兩個例子，說明重大事項的決定權如何導致一個優秀偉大的公司的誕生。
往下發展時，一定會涉及到財的問題，一個好的創意產品，從孵化到成熟，一定少不了資金的作用，我們一定會引進投資，有幾個媒體報導我們天同之後，也有一個媒體好心的問我們，說如果我們認識的投資人有想投你們的想法，我當時回答是我們不缺錢，我真實的想法是擔心他不太瞭解法律這個行業，他的錢進來以後把我控制了，那就麻煩了，我可能計劃想做十年的事，他告訴我三年我得退出，所以我得把股權變現，那就麻煩了。
對這個律師事務所、對這個產品的心態，沒有人會比我們這些創始人更喜愛和更珍愛它，因為它就像我們的孩子，但是，在投資人眼裡，你們知道它是什麼嗎?
它是豬，不是站在風口上的豬，是會被一刀宰了的豬，豬都是養在圈裡的，目標養成熟以後賣掉，在座的如果有投資人，別生我氣，我只是說說我當時的真實想法。我認為這些問題不是不可以解決，是要看我們有沒有足夠的智慧來解決，你把我當豬，沒關係，又能吃，又能喝，又能睡，還能把圈做大了，甚至還能把北京的圈開到全中國去，當豬就當豬，但是你不能真的把我當豬，我得有決策權，我得有智慧，我得說話，對於這個行業，可能你不如我懂。
最簡單的例子京東，大家知道強哥最厲害的地方是什麼嗎?七年時間，他融了 20 億，你知道他丟了多少表決權?他現在還直接或者間接控制擁有 83.7% 的表決權，哪怕其他股東擁有在座的股權，還是劉強東說了算，京東七年了，七年時間，多少人認為他上不了了，又跟阿里競爭，他能上的了嗎，要沒有劉強東這麼的堅持，他們一些技巧性的安排，能做到用了人家錢還不給人家權嗎?
當然，他個人持有的股份數隻有 20% 左右，也就是說他的分紅確實少很多，只要你能讓我把這個事業做成，能讓我決定事，錢你都拿走都沒事，我估計很多人都是這個心態，分紅權和表決權了分離是可以繃緊的一根弦。
京東怎麼做的，三個手法：第一，優先股;第二，排他性的股票投票權委託;第三，雙層股票設計，這三點是他利用的最最嫻熟的。
還有一個並不遜於他的例子，阿里巴巴，阿里巴巴在公司章程個性化設置上，恐怕馬云做到了前無古人後無來者，以至於他的湖畔合夥人制，大家都知道，他去香港上不了，有障礙，現在正在美國等待上市，湖畔合夥人制在股權方面最核心的要點就是公司董事的提名權由若干名叫做合夥人的人所擁有。2005 年，在融資過程中，雅虎投資時，雅虎居然在 5 年時間內只擁有董事會一個席位，大家都知道阿里最大股東是軟銀，軟銀持有的股份數是馬云的 4 倍，但是控制阿里巴巴的是孫正義還是馬云?恐怕沒有人會懷疑。大家一定要對公司章程做個性化設置，尤其分紅權和決策權。
你腦子裡的東西，實際上可能就是商業秘密
做這麼多，最終目的還是為了物的誕生，一個好的創意產品到最後能夠推向市場，就是我們今天大家一直在討論的產品、產品，在法律上有這樣一些陷阱，我們不違法，不侵權，也不被侵權，不違法，不違法誰都知道，到卡拉 OK 唱歌。一開電視機，首先是拒絕黃賭毒，我也相信你不會做違法的產品，你們見過多少產品上市時在廣告上宣傳我這是最快的、最全的、最新的，見過嗎?咱們不說哪家，是見過吧，這就涉嫌違法，違反《消費者權益保護法》，有可能涉嫌虛假宣傳，誤導消費者。
我們發佈一個活動，我們一定會在最後寫上一句：本活動條款最終解釋權歸本公司所有，這也是違法，這是格式條款當中的霸王條款，有可能遭受工商局處罰的，不違法好像沒那麼簡單，還是得多聽聽律師的意見。不違反現行的法律法規好理解，更麻煩的是對政策動向的掌握，產品創新，你幹的事情是別人沒幹的，你或許改變了一個交易結構，你或許改變了人們的一種習慣，甚至你改變了整個社會的管理模式，過去的法律沒想到過這些，沒來得及反映，所以，在這方面的灰色地帶你愛怎麼做怎麼做。
但是，一旦形成影響了，有可能的風險出現了，國家政策和法律就該出來管你了，這一年來，最紅火的互聯網金融，尤其是 P2P 和眾籌網站，恐怕在這方面一定要多繃一根弦，現在很多 P2P 和眾籌網站都會設一個自己的資金池，這個平台又可以動用。
據統計，到現在為止，中國 P2P 網站的平台「跑路」的幾乎每天都在發生，這個風險勢必會引起監管機構的關注，關於互聯網金融的監管辦法，到現在遲遲沒有出來，但是，前幾天央行前副行長吳曉靈公開表態，說 P2P、眾籌等互聯網金融的平台監管底線是純信息平台，在創業過程中要時刻關注政策變化可能給我們帶來的法律上的風險。
我們不要主動侵權，這些年以來，大家腦子裡一定有這個印象，中國政府和中國的法院對於知識產權的保護力度是越來越大，當然，對大家來說，這是很好的好消息，但是，也會有些創新領域的模糊地帶難以判斷到底是不是侵權。
我們看到，廣州日報告今日頭條了，我們以為法院肯定出個態度，這個事到底能不能干，誰知道他們又和解了，國家新聞版權局立案調查，搜狐在 6 月底起訴了今日頭條，我們還要看結果怎麼樣，像今日頭條這種創新性的基於聚合的平台，對新聞的鏈接尤其是對於新聞優化的轉碼到底構成不構成侵權?我自己也很糾結。
不侵犯他人的商業秘密。有些人從原公司跳出來的，說實在的，在你腦子裡的東西，實際上可能就是商業秘密，我舉一個例子，Facebook 創始人，扎克伯格創辦 Facebook 之前已經在一家公司工作，這家公司創始人是一對雙胞胎，他離開這家公司之後創辦了 Facebook，他的原公司兩兄弟把他告了，說他的創意來自於他在原公司的創意，扎克伯格賠了 2 億美元，並且讓渡了一部分 Facebook 股權。真的不要低估侵權可能帶來的風險.
幾年前盛大網絡三位離職工程師被抓，中國保護知識產權和保護商業秘密的力度對每個創業者來說是一件大好事，但是，你一旦侵犯它，或許就是一件滅頂之災。
我講一件我們最糾結的事情，我們律師事務所新媒體事業部在微信上做了一個公眾號，叫天同訴訟圈，創造了法律領域一個奇蹟，短短時間之內，躍升為第一流法律類的自媒體，但是，也有很多其他媒體轉載我們的文章，我們做了一個版權聯盟，在所有公眾號上，大家一起發佈關於保護版權的倡議，大家知道最後是什麼好結果嗎?其他媒體包括傳統媒體在內要轉載我們的原創文章時候，都會事先跟我們聯繫，獲得授權，告訴我們主動的明確自己的權利邊界有多重要。我和工程師們討論這件事情的時候，大家說今日頭條這麼火，抄他的模式嘛. 我們律師的第一個反應是等等吧，看看這個模式侵權不侵權再說，讓自己不侵權又不被別人侵權真的不是一件簡單的事情。
由於時間所限，針對人財物方面的法律問題做一個簡短總結：首先，知人善任，取財有道，拿錢不是那麼容易的，有很多大道;還有隔物窮理，讓你自己的權利邊界被準確的界定，然後明確自己的道理在哪裡。
從港滬通談資金分配 巴黎的價值投資
http://parisvalueinvesting.blogspot.hk/2014/07/ibond.html巴黎：
筆者繼續減持美股，增加中港股票比重。大多數基金經理並不認為這次升市是牛市的開始，而鄧普郭獨排眾議，並認為派對剛剛開始，中資股可以升二成。
月前筆者談過港匯指數己多次超過强方保証，過去多次出現這情况通常會接著牛市。但升市次次原因不同，不能有鬍子就是老豆的解釋一概而論，筆者認為這次的帶動是各方人馬為做港滬通生意帶動。
時移世易，連股神也立百年之後遺書必買指數基金，即基金公司選一個有代表性指數，只要豎起個牌，定好内部跟足指數買賣的守则和機制，便像自動波前行，生意源源不絶。港滬通后必然有更代表的A股ETF推出，而ETF生意如同地産經紀，只收管理费，無論升跌均赚，往往卻能帶動外來資金，或本地閒資流向，即錢向利益流。
筆者有一篇舊文叫價格N次方，
http://parisvalueinvesting.blogspot.com/2009/09/n.html 二的N次方
說影嚮股票價格有N種因素，有長有短，投機人追遂短期变化萬端因素，不及價值投值投人只追逐長遠的唯一因素價值來得穩妥。
過去筆者對價值以外的因素較為死硬派，不過筆者新偶像Michael Burry 的經驗釋放了我某些包袱，他說我們不是Graham，不是Buffett，要把自己的個性特長融合，走自己的價值投資。朋友可從我的組合幾個月前突然集中幾支不被看好的内銀，連大赚的富國也減持發現一二。Michael Burry 说：我是價值投資派，問題是，某幾個指標(短期)，真的work。
價值投资人應该問同樣的問題：
----IBank們全力以待港滬通引動環球资金到中港市場，你今天應該站那一邊？-----
如果像筆者組合有頗多的美股，無論從價值，市場的資金流向看，轉美股和港股的比重都是適合的策略。筆者再以舊文影響價格因素數量是2的N次方和賭馬值博率作比喻縂結，股票價值被低估因素，無論有N个因素也會是其中一個必然的選擇，這個像香港賽馬博彩下注裕語説的胆的位置派彩（穩定回報）是跑不掉，投資人無論牛熊都不能放棄，但若發現有另一個短期因素確實存在和肯定，就沒有理由不用那個膽拖另一隻腳（短期因素）下注派彩更高的連贏！
最後希望各Blog友在食正這個等了5年才來的升浪的同時，也别忘記以價值投資法去控制風險。
Happy investing to all of you:)
資金分配方程式 巴黎的價值投資
http://parisvalueinvesting.blogspot.hk/2014/08/blog-post.html巴黎：
最近市場出現一些炒作有關歐美等資金對中港股市重新配置的消息，筆者本文將以價值投資角度看資金分配，探討Graham 曾在經典著作介紹過的55和73資金分配的機制操作，和最重要的一點------背後的真正實務道理，了解實務意義後Blog友便可針對個人性格為自己決定是64、73丶82還是55。
筆者最初學習價值投資時，看過Graham談到7成與3成的組合資金分配，當時並沒有系统地重視這題目，直至兩年前看到一個價值投资Blogger說到資金分配和選股同樣重要，便決意在這題目花多些時間，後來筆者發現，即使兩個人同期入同樣的股票買賣，資金分配會決定二人的組合回報的優劣。
筆者以7種情景，覆蓋不同升跌幅度行動，籍此解釋分配和價值投資的核心思想關係，若朋友明白一切財富都應決定在投资组合的入息多小（價值）而不是資產市值的高低（價格），利用價格而不是像市場中大部分人被價格高低利用，你的長期投資成績將會變得不一樣，至小數學上計算說任何人都可以打敗大盆或ETF，雖然相信價值法因而能克服心理障碍者在市場上仍然是小數。
＂賺到的財富不是自己的，用到多少才是你的＂
情景一：股市不升不跌，組合＄100元分為65％有6.5%Yield股票，設PE是10倍，ROI是10%，收股息後股票保留盈餘有3.5%，35%資金是無風險3％利息存款，總組合Yield獲現全入息是$5.28元或5.28%回報
股票 現金 總
$65 $35 $100
$4.23 $1·05 $5.28
6.5% 3% 5.28%
情景二：股市上升30％，與現金比例變成70%比30%，股票派息沒有變化，總組合收息實金仍然是$5.28，但股票Yield%和總組合Yield%己分別下跌至5%和4.43%
股票 現金 總
$84.5 $35 $119.5
$4.23 $1·05 $5.28
5% 3% 4.43%
情景三：股市上升50％，與現金比例變成73.6%比26.4%，價格賺$32，股票派息沒有變化，總組合收息金仍是$5.28，同樣地股票Yield%和總Yield%分別下跌至4.38%和3.98%，但股票的PE是15倍，ROI只有6.67%，派股息後只有2.34%保留盈利。
股票 現金 總
$97.5 $35 $132.5
$4.23 $1·05 $5.28
4.33% 3% 3.98%
情景四：股市上升50％後，超過7比3臨界線，下降股票和現金比例調整至50%和50%，賣出$31.4價值股票，股票派息部分Yield是4.34％（情景三），股票入息實金下跌至$2.87，現金增多31.4，存息仍然是3%，總組合Yield下跌至$4.87或$3.68％
股票 現金 總
$66.2 $66.3 $132.5
$2.87 $2 $4.87
4.34% 3% 3.68%
情景五：存款利息上升0.5%，股市因而從情景一下跌20%，價格損失＄13，後股票與現金比是60%比40%，股票息和存款息實收金額沒變，但股票Yield卻上升，總入息實金亦較情景一上升。
股票 現金 總
$52 $35 $87
$4.23 $1·23 $5.46
8.1% 3.5% 6.28%
情景六：利息上升1%，存息為4%，股市從情景一下跌35%，價格損失＄22.8，股票與現金比是57%比43%，股票息實收金額沒變，但股票Yield卻上升，現金存息實金上升至1.4，總组合入息上升至$5.63，Yield %是7.29%。PE從情景一的十倍下跌至6.5倍，ROI上升至15.39%，獲股息10%後仍有5.39%保留盈利。
股票 現金 總
$42.2 $35 $77.2
$4.23 $1·4 $5.63
10% 4% 7.29%
情景七：因情景六低過65比35啓動，開始提現金$8從市場買入Yield 是10%的股票，增至50.2，維持期初與現金比例至65%比35%，股票股息增至5元，現金存息是4%。
股票 現金 總
$50.2 $27 $77.2
$5 $ $1.08 $6.08
10% 4% 7.88%
從上面七個情景可看到，只要组合是選一些從不停息股票，只有在大市下跌時，组合才有機會增加入息從原$5.28升至$6.08(情景七)，派股息後保留盈利是5.39%，無論這個前文介紹過的Margin of Safety( 派股%+保留盈利% - 無風險債卷%）丶或以現金流對抗“入息“的風險，能力都是最高，而股票资産價格上升例如情景二和三反而對長期的入息無動於衷，Margin of Safety也是最低的。
價值投资人總在别人驚慌時入市，贪婪時驚慌，股神海嘯時買入通用丶高盛等10%優先股，其實都是在做與選股同等重要的資金分配工作，所謂價值投資人很勇敢，說穿了，只是我們無勇氣在“正確事情“面前，做一些個人偏愛的股票買或賣。
IDG副總裁趙劍海：股權分配的陷阱—平分股權是大忌
來源: http://news.iheima.com/html/2014/0922/145960.html
i黑馬：2014年9月12日，《創業家》傳媒在廣州的廣東省中小企業服務中心2樓舉辦了“【黑馬會沙龍】創業者分家那點事兒——一起聊聊股權分配”。本次沙龍由創業家黑馬會和廣東省中小企業服務聯盟(聯合會)聯合主辦。
本次沙龍的主題是“股權分配與融資故事”。沙龍分為三個環節進行：投資人分享、黑馬圓桌論壇和項目路演問診。以下為IDG副總裁趙劍海的幹貨分享整理。
股權分配是件複雜的事情，在你沒有能力分配股權或者懂得股權分配結構之前，你往往無法預測到它的結果，但是當結果產生的時候，也已經無法修改了。這次主要是從我的經驗來講講分配陷阱。
常見的分配陷阱有哪些呢?
第一，平均分配股權，這可能是大家最容易犯的一個毛病。由於中國人講究平分天下，加上大家對這個平分的感覺又非常好，剛畢業的大學室友或是企業里30歲不到的年輕同事，往往一起出來創立一家公司，而公司的股權選擇平分。我就有這樣的親身經歷： 當時四個人在一起上學，創立了一家公司，股權四人平分。在之後的9個月里，一家公司就分成了三個公司。平均分配股權會讓真正的創始人對企業的利益感到不安穩和不平衡，所以，平均分配股權可能被列為第一大陷阱。
第二，外部股權過多，這種現象對於初始創業者，以及資本較少的創業者很常見。比如100萬註冊的公司，在初期籌措資金時，向親戚借了40萬，算他入股，給與40%的股份。若往後公司運營得越來越好，即使是100萬都不算什麽，那時，看著最初只投入40萬的人按40%的股份分息，創業者的心態一定會失衡。屆時，即使依靠專業的團隊去處理，也未必能如願買回最初的股份。雖然很多人僅僅是在剛開始投了一筆錢，但是對於初創企業的人來說卻是非常大的數目，容易讓外部占股過多，從而影響公司後期的發展。
第三，核心創業者持股比例過低，股權過於分散。幾個人共同創立一家公司，起初，雖然有第一大股東，但也只占20%、30%這麽一個比例，而隨後帶來的麻煩就是影響融資。企業一融資就融兩三輪，核心創業者的股份就稀釋到10%、25%都不到。比如華為，這麽一家偉大的公司，卻只能接受政府的資金支持，無法真正去搞融資，就是因為內部的股權問題已經非常嚴峻。再比如萬科，在選擇接班人、合作對象和團隊的時候，其實是非常複雜和謹慎的，生怕後巢被人家端了，所以在後期發展中，他要花非常多的腦筋去防止股權爭奪戰。而這種結果的產生，有些是因為沒辦法，為了生存只能搞融資;而有些，則是因為內心的貪婪和對自己項目的不自信。
第四，過早的分配股權。一家企業在能力增長夠不上擴張程度的時候，往往會選擇去別的大公司挖人。這樣的後果就是帶來不可調和的矛盾。技術大佬被挖來後，看到以前的技術總監握有股份，勢必內心不平衡。你若不給，恐怕用不好新人;若給了，只怕老人又心有不甘。對於一家企業來說，最初的員工未必能跟著公司一起發展，跟不上的情況比比皆是，因為在一段時期過後，同一批人中一定會分出層次。因此，過早地分配股權，日後想要修改會非常困難。
那麽我們如何能夠避免這四個陷阱呢?個人認為，股權分配實際上是一個平衡的藝術，無非就是平衡好各種關系。
第一，集中權利與調動團隊積極性之間的平衡。一方面，要用股權來確定在這個企業中的領導地位，另一方面又要讓所有的兄弟們都有幹活的積極性，這二者就是一對矛盾。你要是給人家太多，你的控制力就會下降，你未來的空間就會縮小;若給人家太少，又無法有效調動員工的積極性。所以，這個度就看你怎麽去把握了。
第二，短期能力與長期潛力的平衡。剛剛從百度挖來的人，對於公司目前來說，是很厲害的，但是未來呢?你若不給他股份，可能留不住人?可若給了，隨著技術的發展、產品的更新，萬一由於他個人能力或者視野的局限，使公司受限，他走還是不走?
第三，能力與資源的平衡。直接一點來說，就是外部投資人和內部投資人，如何進行股權分配。你要思考各種問題，你自己控制權的問題，團隊積極性的問題，未來引進資源，以及發展空間的問題，這些問題你都需要思考清楚。
如果這三點可以平衡好，那麽股權就將是創業者組建團隊、吸納資源的寶貴工具。這些也往往是二次創業的人才會深有感觸。所以這也是為什麽我們願意投一些連續創業的，因為有經歷過，比較深刻和慘痛的一些經驗和教訓，他在融合人的時候，會避免很多的彎路。
最後快結束的時候我也想補充幾點，第一點談談分配股權可用的技術，第二點談談核心的重要性。
股權分配技術。在分配股權中盡量避免過早對早期成員進行股權分配，當然你也可以運用期權工具。所謂期權就是在未來給你發獎金或是發股，當然這股票是有兌現限制和時間限制的，早走就少拿。既有激勵員工的作用，對你來說也可以有一到兩年的時間來觀察這個人是不是真的適合你的企業，這就是一個簡單的股權分配技術。
在創業過程當中，最好有一個核心。創業團隊是做成民主社會好，還是王國好?在我自己越來越覺得後者更具有戰鬥力。其實一個國王是什麽意思?是你要承擔整個臣民的生命安全，你可以掌握團隊的生殺。在企業中，股權就是足夠的話語權，而足夠的話語權就是核心的保證。你可以引進各種資源，包括人才、包括更好的團隊，有更大的發揮空間。
最後希望今天的四個陷阱，三個平衡，兩個提醒點能夠引起大家的重視。
提問環節：
嘉賓：兩家企業，一方是做婚慶行業平臺APP的，另一方是擁有幾萬會員的PC端公司，現在想把兩者的資源整合在一起共同打造一個全新的婚慶平臺。這種情況下，股權該如何分配、如何出讓?
趙劍海：兩個公司合並，估值問題是核心的。根據雙方公司市值的評估，來確定股份比例。從現在的估值來講，對方做了30多年，並且有幾萬商家，估值比你高，你進去自然就是小股東。
美國內容分享網站Reddit融資5000萬美元，投資方計劃將獲得10%股份分配給用戶
來源: http://news.iheima.com/html/2014/1001/146256.html
今日消息，美國在線內容分享服務Reddit完成新一輪約5000萬美元的融資。此輪融資由知名創業孵化器Y Combinator總裁薩姆·阿爾特曼(Sam Altman)領投。其他投資方還包括Andreessen Horowitz和紅杉資本，而個人投資者還包括皮特·泰爾(Peter Thiel)、羅恩·康威(Ron Conway)和保羅·布赫特(Paul Buchheit)等人。
薩姆·阿爾特曼和其他投資方計劃將獲得10%股份分配給Reddit的用戶。
目前尚不清楚，他們將如何進行這樣的分配，以及如何獲得銀行家和律師的同意。不過阿爾特曼表示，Reddit可能會利用分布式會計系統，例如類似比特幣塊環鏈的方式來進行這樣的股份分配。
對於此輪融資，Reddit顯得很低調。Reddit CEO黃易山表示：“類似這樣的投資並不意味著我們將很有錢或是很成功。在完成此輪融資的幾天之後，阿爾特曼來到我們的辦公室，拿給我一張100萬億津巴布韋元的鈔票。這提醒我們金錢和價值之間的差別。金錢可以很快貶值，但我們可以通過努力工作來逐步積累價值。”
黃易山表示，Reddit將使用此輪融資的資金來增加產品開發、社區管理、管理工具、移動工具，以及廣告和禮品產品等領域的人員，並支付基礎設施的成本。
夫妻合夥創業，如何處理尷尬複雜的股權分配問題?
來源: http://newshtml.iheima.com/2014/1024/147155.html
【黑問精選】夫妻搭檔創業，原本是為了提高生活檔次，但，當感情遭遇股權，尷尬複雜的股權分配問題又該如何處理呢？
問：夫妻合夥搭檔創業，如何處理尷尬複雜的股權分配問題?
黑問用戶——墨軒
看到一篇文章，偶然想到了這個問題，比較好奇，想問問大家怎麽看？
答1：除非特殊約定，其實都是各50%
陳宇豪——筷子兄弟科技有限公司創始人
這個問題用我學過的企業法來回答，通常兩種情況，分別為:
（1）在正常情況下，工商註冊登記上顯示的夫妻各自的股權比例多少無關，婚姻法規定在婚姻關系存續期間，所有的收入都屬於夫妻共同財產，除非雙方有特別約定的除外。如果夫妻間除了公司章程以外沒有特別的財產約定協議的話，即便在公司章程顯示丈夫是60%、妻子有40%，如果離婚要分割財產的話，還是各50%。哪怕這個股權百分之百都在丈夫名下，最終也是各50%。
（2）特殊約定的情況，如果確實想某個人比例多一點另外一個比例少一點，那麽除了公司章程以外，還要有一個夫妻財產的書面協議，寫明公司這塊股權的比例就是個人名下的財產，但這又跟做婚前財產公證一樣，這樣就可以按實際比例得到有效的法律保護，但在中國情理環境上說估計很多人很難做到，也許成為夫妻間的一個創業心理疙瘩。
答2：要看夫妻股權分比例的目的是什麽
於鑫洋——綠狗網
個人認為，既然法律規定，婚後收入為夫妻共同財產，那麽就要問夫妻在股權方面分比例的目的是什麽。
股權比例和夫妻財產結合，在財產分割方面會成為棘手的問題。如果是只為了經營決策權的比例，僅是公事，雙方都對婚姻有信心，也不想埋下邪惡的種子，也那麽就不用跟財產分割聯系起來。
如果在經營決策之余，雙方都對分割有意向，就有友好達成婚內財產協議的可能。
所以，一方有意向，另一方無意向，才是焦點，這個就是婚內的財產的私心。如果有婚前協議，這個好辦，按照協議執行；如果沒有婚前協議，在共同創辦公司按比例劃分了股權，又想對這部分夫妻共同財產另有約定，就是協調感情和金錢的問題了。
答3：缺少愛的動機的創業沒什麽價值
肖洪濤——黑馬營學員、調果師創始人
在調果師創業初期，我是堅決不同意老公大余一起進入。但是，現在調果師一路走來，夫妻創業不是問題，兄弟創業不是問題。
大余答複，如果我們投資人認為是問題，我們夫妻簽訂財產協議約定：若離婚等對公司有影響，我放棄全部家庭財產，這不就ok？ 生不帶來，死不帶去的東西有什麽值得留戀。創業是證明自己曾經存在過，以及為了自己愛的人和愛自己的人去奮鬥。缺少存在感和愛的動機的創業，即使家財萬貫，那有錢的人生都沒有什麽價值。站在歷史的高度上俯視這種人有錢的一生，沒有歷史感，沒有愛，只有錢，真的沒有價值。其次，認為夫妻不能一起創業是固化思維，發現的觀點看，不合適的時候，夫妻一個離開公司也照樣解決問題。方法總是比困難多。如果一些觀點讓庸人自擾，相信咱們這樣的人絕不自擾。
答4：這個問題投資人比較頭痛
周寧——寧哲網絡創始人，區域互聯網顧問
這其實是一個比較令人尤其是投資人頭痛的問題。先說兩個故事：
1 .土豆網，大家都知道原配上市前打官司要股權。
2 .曾有個公司夫妻合夥創業，離婚了前妻作為合夥人管財務。
我的建議是：
1 .盡量不要夫妻合夥創業。
2 .創業者要對投資人承諾夫妻關系對股權影響的約定。
3 .夫妻創業能力要互補才有價值。
答5：取決於二人是不是可以自己做主並且不受各自家庭的幹擾
一抹香氣陌上飄—— 服務業創業者
這個像幸福的家庭總是相似的，不幸的家庭各有各的不幸。
中國夫妻的生活不是他們兩個人的，是兩個家庭在各自身後操作。結婚前兩個家庭各自把利益算清楚，彼此家庭可以接受才叫兩個人以愛之名結婚。婚後必然各種矛盾，矛盾必然來自利益分割。所以，並不是什麽“談錢就傷感情”而是“談什麽感情給我錢就好“。
所以，中國夫妻檔創業成不成功以及是否持續成功，取決於二人是不是可以自己做主並且不受各自家庭的幹擾；再一個要看二人感情基礎是否夠深厚。感情基礎淺不論創業成功與否最終都會以利分開，不分開的也跟分開的差不多。感情基礎夠深厚才能夠互相扶持貧賤不移威武不屈富貴不淫相伴一生。不過，少之又少。
答6：那些商業大佬的愛人最後都選擇隱居背後
潘宇——中國創業指導聯合創始人
說真的這個問題我不知道怎麽回答，可是我又想表達一下個人的觀念，首先糾正一點夫妻之間我覺得沒什麽合夥創業這一說吧，其實夫妻之間在一起創業很簡單都是為了提高生活檔次而開始的，不管到哪一個階段都不離不棄這才是最值得思考的，至於股份嘛我覺得以前提是以誰來主導為主，其實說到這里我知道很多女性都不會選擇要什麽股權因為她要的是一個完整幸福的家，而不是忙到夫妻之間連個見面的時間都沒有，其實你可以看到的案例也有很多，你看那些商業大佬的愛人最後都選擇隱居背後，做一個他背後默默支持的女人又何嘗不好呢。
點擊鏈接，閱讀原文，上黑問社區和導師一起討論相關問題~詳情請戳:
http://ask.iheima.com/?/question/4201
【小敗局】千夜旅遊倒閉：輸在早期股權分配
來源: http://newshtml.iheima.com/2014/1105/147472.html
9月初，有人發現千夜旅遊網站顯示業務全面停止。千夜旅遊也對此發出公告，稱從9月1日開始，千夜旅遊會員中心、呼叫中心停止運營，機票改期、退票相關業務停止受理。
2013年5月30日，千夜旅遊與中關村興業投資簽署協議，獲得1千萬投資，估值達到5000萬。但為何僅僅一年多就出現團隊解散、業務停止的狀況?
其實，千夜旅遊的創始團隊挺不錯的：三個創始人，邸爍曾任谷歌技術總監，曹宇曾任微軟、百度等設計師，是國內UI/UE設計界資深設計專家，馮鈺則是在聯想工作了10年的資深項目管理專家，具有多年投資分析和項目管理經驗。再看方向，從C2B反向定制模式到B2B加金融平臺，據馮鈺稱公司在解散時已經有營收，賬面到最後仍有100多萬。
I黑馬采訪了已經重新開始創業的馮鈺，他向我們還原了千夜旅遊倒閉的真相及運營千夜旅遊三年多來的思考。
以下為千夜旅遊聯合創始人馮鈺口述：
不斷試錯
千夜旅遊成立於2011年8月份，一開始我們花了半年時間尋找方向，也看了很多行業，最早我們想做數字出版平臺，也做了很多準備，但後來發現在中國做出版這個行業，受到很多政策限制，最後只能賣給出版社。在這個過程中我們接觸了很多旅遊的人，覺得旅遊這個行業機會很大，現金流不錯,盤子夠大。
確定方向後，我們又花了半年的時間做產品，網站10月份之前上線，10月份之後我們開始談融資。當時我們的方向是規模化定制，即反向定制加智能規劃這個概念。我們在融資前做了很多調查，花了半年的時間把所有的旅遊方式都試過，導遊P2P、智能定制、尾單、小包團等，基本上能看到的主流旅遊形式我們都去試了，最後發現2C很難做。因為2C最大的問題是每個用戶的需求完全不一樣：同樣一個團，同樣一個導遊，同樣的服務，不同的用戶都有不同的反應。
像純自由行這件事，基本上導量不能做服務，做服務一定賠錢。給他規劃了半天，你收他20%的服務費他根本不認，所以說旅遊里面有很多模式都是不成立的。小包團也是一樣，這件事效率非常低，你做大眾沒法做，只能做高端用戶，一年做兩百個用戶，每個用戶賺十萬塊錢，而不是說你今年做了十萬用戶，每個用戶賺兩百塊錢。這個時候你會發現個性化不可能滿足，太散了。
個性化定制效率實在太低了，在這個用戶上你花了他超過給你的利潤的錢做服務，當你把價提上去之後發現根本沒有人買單.一開始我們拿技術這個方式做這個東西，後來發現也走不通。我最後反思這件事需要針對特定的用戶群去做。
這個方向之後，我們想做智能規劃。當時我們做泰國市場，雇了20個大學生，花了三個月搜集泰國的旅遊數據，理了8000多個信息點，每個信息點有30多個項目，想做信息結構化，最後沒理全。
在這中間，數據在實時變化，你要隨時更新。比如你去泰國頭一個月去一家飯館非常好，於是你推薦了，下個月去發現全是中國人了，再過一個月這個飯館沒法吃了。這種數據你得實時變化，要不然用戶去一次這家飯館，發現不好，就失去了信心了。
這件事情拿機器也很難做，我們技術也挺強的，我們當時研發的副總是原來360過來的，但我們發現這個事拿技術很難走通。公司花了很大的力氣做泰國，但往韓國做的時候還得花這麽大的人力、物力，這不是一個快速複制的事，我們試了很多的點，當時很苦逼，基本上6×12，或者×14小時的工作。關鍵是，做完這件事後，你發現還是不掙錢，一個自由行的用戶看完這個信息之後，他未必會從你這里買，他可能還是在淘寶或去當地買。
其實我也覺得很奇怪，旅遊這個行業技術大拿很少進，基本上是一些做營銷、業務、傳統旅遊或者互聯網一些初級層次的人在這兒玩，大家都做的不深。
去年下半年，我們覺得找到了方向。當時我們做B2B平臺，因為我們覺得實際上旅遊直接2C很難做，拉用戶的成本太高，而在B2B領域，有大量的線下門店，包括一些傳統廠商、傳統旅遊銷售，他們實際上都需要做線上。我們當時覺得這個中間有空白，於是我們做了一個批發商與門店之間的平臺。
當時我們主打兩個方面：一是實時庫存、實時價格，我們希望供應商、批發商能夠在上面實時維護價格和庫存，門店不用再打電話，QQ確認，而是直接在我們的平臺就能看到庫存數量。
從C2B轉向B2B之後，C2B模式我們就停掉了。當時我們去找批發商談，對於批發商來說沒障礙，多了一個渠道幫他賣貨，門店很喜歡我們這個產品，因為門店之前是打電話、QQ等去隨時跟進數據，現在有一個應用能在手機上直接看到實時數據。
當時我們想往金融那個方向走。第一我們有資金沈澱，門店付給我們錢，我們付給批發商，第二我們可以給門店貸款、可以給用戶貸款。旅遊金融這件事兒，其實是最好賺錢的一個地方。
到那個階段我們基本上想清楚了：B2B市場我們靠流水，應該會有相當大的資金沈澱，另外就是金融服務，圍繞這個流水做服務，我們可以給門店、批發商貸款，甚至可以給用戶貸款，做類似這樣的增值服務，也通過幾個月的試點簽了200多家批發商，上千家門店，證明確實可行。。
要做垂直細分市場
從我來看我覺得旅遊這件事非常複雜，旅遊的六大元素，吃、住、行、遊、購、娛，每一個都是一個產業，吃是餐飲業、住是酒店業，涉及的面非常多。現在旅遊的人把產品都做得太簡單了，很難抓住用戶，也留存不了用戶，最後就做的越來越累。
像旅遊尾單這件事兒，我覺得是不成立的，很多人對這個也有爭議。電商的尾單有真實的貨存在，過季之後確實有一堆衣服需要打折賣掉，但在旅遊行業並沒有那麽多尾單，批發商或者是旅行社做產品時都會先預估量，比如一個團報了二十個艙位，可能剩了三四個，這個時候找朋友甩掉就可以了，並不需要專門的機構。
對尾單來說，最核心的一塊是機票。航空公司的量是有限的，不會有大量的尾單出現，供應商為什麽要把尾單拿給平臺去賣?他們完全可以用這個替自己拉流量。
做千夜旅遊這三四年，我覺得最大的體會就是，旅遊行業實際上沒有用戶這個概念，比如我們現在拿了泰國特別便宜的機票，甩出去來了一百個用戶後，這一百個用戶三年之內都不會再去泰國，甚至五年之內都不會再去，頻次非常低，他下次去的時候，也不會說上次從哪個網站去了，這次還一定用這個網站。
而對於導遊P2P來說，難度也非常大，第一是導遊不可控。導遊無非是兩類人，一類是專業的人，一類是非專業的人，專業的人是導遊，導遊淡旺季很明顯，淡季他會跟你玩，到了旺季他根本沒空理你，因為接不過來。
如果是非專業的人，幾個人做沒問題，但一旦上規模一定會被查，像泰國、意大利這種旅遊作為支柱產業的地區就不允許外國人當導遊、不允許外國人帶團;並且這件事兒在管理上也有難度，比如他是兼職，如果他今天跟你說不來怎麽辦?我們當時在泰國找了十幾個留學生，想試這件事情，後來發現根本不可控。
旅遊對用戶來說是高成本的事情，一方面是資金，一方面是時間，時間成本、資金成本非常大，用戶因此會做很謹慎的選擇。所以千夜後來這方面業務都停掉了，因為我覺得旅遊的很多業務線都不太適合拿互聯網的方式玩，從我來看出境遊這件事，直到現在也很懷疑這是不是一個可以拿互聯網來玩的行業。
旅遊市場很分散，大家都覺得有機會，VC也覺得將來會出幾個大公司。但是從我來看，我們現在講的目前旅遊幾萬億的大盤子，很可能機票、酒店都在這個大盤子里，但這個大盤子不會在線上(完全)體現。我認為這其中有機會點，但做不出大公司。
對於旅遊，我覺得要不你有用戶，要不你就控制資源。資源是有限的，控制了資源後，產品就是你的，通過任何渠道賣都可以，無論線上還是線下，就像中青旅的烏鎮景區，或者港中旅的房車小鎮。
旅遊這個市場這麽大、這麽分散、這麽細分，能不能真正出來像淘寶、百度這樣真正把行業30%、40%吃掉的企業?對於這個我不太樂觀。
輸在早期股權分配
對於千夜來說，實際上最大的問題是股權結構的問題，給操作執行團隊留的股份太少，導致我們在融上一輪融資時就非常費力，將近六個月時間在談融資。別人會覺得你們執行團隊在早期的時候股份都這麽少，擔心會有風險。對於業務我覺得我們已經找到重心，或者說已經把產品做的差不多，但我們幾個都是第一次創業，經驗不足。
最初曹宇和我最先在這個團隊，我們很早之前就認識了。當時我們倆都是剛從公司出來，沒太多經驗，後來通過朋友介紹，認識了邸爍。他原來是谷歌的技術總監，當時和李開複老師一起回來創辦谷歌中國。後來他自己創業，公司主要做硬件和解決方案，已經拿了比較大的A輪。他當時想拿了那麽錢也用不了，於是就想投一些互聯網公司。
也就是說，別的機構投了一筆大錢到他那兒，他拿了一小部分在我們這兒，控股了千夜旅遊，而我和曹宇兩個人占小部分股份。實際上我們剛開始啟動的時候有四百多萬的資金進來，包括幾家機構和個人的錢，里面股份比較分散，早期的四百多萬在其中占的比例很高。
因為早期股權比較分散，所以在上一輪中關村興業投了1000萬之後，我們很謹慎。當時我們把管理團隊降薪、普通員工降薪，從原來的辦公室搬到一個小地方，希望能把這個錢盡量堅持長久一點。今年年初時，公司開始有正常的流水，在公司清算的時候，我們賬上仍有一百多萬現金。
其實問題核心還是股份結構不合理，導致A輪進不來。我們整個執行團隊股份很少，剩下的都是股東，後來有兩個副總裁來了談了股份，實際上都沒有兌現。
當時我們談了很多有意向的投資方，跟老股東也在談，拖了很長時間，股東之間扯皮就扯了小半年。我是4月份出來的，當時覺得這個沒太大希望了，曹宇他們堅持到6、7月份，這麽扯下去人員流失很厲害，後來大股東覺得沒有多大意義，就把這個項目停掉了。
執行團隊股份少站在投資人角度來看，他們覺得風險非常大，第一是說你的動力不足，第二你這麽點股份很容易受到其他誘惑就走了。北京能數得上的VC我們都談過，我的判斷應該是沒有可能再繼續下去的，基本上我們認為這是一個癥結，不是其他的業務問題。
對於我們來說，因為是第一次創業，沒想去談那麽多，更多的是想先做一個事。而當時的資源拿了錢進來，提供了一些支持，包括人員、辦公場地等，所以我們當時就沒想到這個事兒有那麽大的風險。其實我們到現在都不能理解，為什麽那些老股東寧可把事情黃掉，也不願意把股分讓出來。
對於我們來說，如果當時拿到錢估計我們還會做下去，因為仍有機會的。但是如果重新選方向的話，我們就不會再選旅遊這個方向，因為確實太苦，包括你面臨的競爭，面臨的複雜市場環境。我們現在四個人合夥人出來，全在創業，曹宇和李誌做互聯網金融，李俊燊在做在線教育。
再出發，做戶外兒童教育
從千夜出來後，我用自己的資金7月份啟動了新項目，目前團隊有2個人，我和一個技術合夥人。我負責業務他負責後臺，他之前是聯想軟件一個技術很牛的人，後來自己出來做外包做了三四年。
新項目主要做做4—12歲小孩周末活動，目前市場競爭不大，其他人一般都是區域性的，做的很小。
親子遊是一個剛性需求市場，客單價也比較高，但我們選擇的方向更多偏教育，做戶外的兒童自然教育。
美國有六千個童子軍營地，每年在營地的孩子上百萬，這是一個很大的市場，但在中國幾乎沒有。和國外模式不同的是，我們不建自己的營地，而是跟度假村、景區和酒店等進行合作。我們會帶課程和用戶進去，景區的用戶也可以購買這些課程，相當於我們給他們提供了一些軟性服務。
從7月份到現在，我覺得市場增速還可以。我們從8月份真正建微信公共號，到現在有900多個用戶，沒有做過任何的推廣，全是靠用戶的自傳播。與旅遊相比，我們認為家長更會為教育買單。目前我們接待過的付費用戶有三百多，活動做了將近四十次，都在北京。
目前我們平臺最大的一塊資源是渠道早教機構，課程我們自己會做，也會拿國外的一些課程進行翻譯。今年我們有十五六個課程，我會把它細化出來做成標準的教案，我們希望到明年3月份的時候，至少有30—50個課程，這時候可以往外地走，拿整個培訓體系去全國覆蓋。我覺得這個事與傳統培訓機構相比的好處是不用租地，完全是合作的場地，只要去人就行。
未來我們想做的像河貍家這樣的平臺，連接很多兒童戶外教練、自然教育老師、體育老師等。
這次創業，我對股權的控制很緊，包括我們進來的人會分階段給股份。股權其實是一個很嚴肅的事情，如果在開始的時候沒分配好，等到公司估值五千萬後，一個點就是幾十萬，這個時候讓誰讓出一個點、兩個點都是很困難的事情，更別說讓出幾十個點。
文/孔明明，個人微信號zzxm1989，目前正在做【小敗局】專欄。如果你也曾經在創業過程中走過彎路，歡迎與我聊聊你的故事或向我爆料，不限行業。最好呢，你做的事兒，曾經有一定影響力。也許你的一點點思考，就能幫助到更多的創業者。
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