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新世界中國(917)欲借殼ST星美之步驟的聯想

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http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20080618/LTN20080618252_C.pdf


新世界中國(917)宣佈,杜惠鎧先生共同持有上海香港新世界花園上海中山廣場和上海新世界大廈(稱「上海物業群」)以攤佔股權比例重組。

方法先成立一家實體持有上海物業群,然後按所攤佔比例計算出持有該實體的股權,然後會之注入一家深圳上市的公司,若預測無錯,應為ST星美。

這是香港第一次以中國地產借殼中國上市公司,以取得上市平台向中國股民集資,看來以新世界集團的財技,中國股民將會領教到香港財技高手的風采。

但這些公司只懂玩財技,不懂實業經營,又好大喜功,不顧公司能力,所以此等公司只會一直淪落下去,其母公司成為二線上市地產公司,亦和此不無關係。

上市公司,一定要搞好實業,然後上市獲得資金後,若本業仍潛能,最好投資回本業,若不能,最好投資物業或公用股票,不要租用高開支的東西以自我享受,儘量降低公司的開銷,造好盈利及適時派息回饋股東,以搞好公司股價,自己亦可當股息為人工作花用,作配股亦能取得較高價值,亦因信譽良好,獲得的利益更多。

希望,主席萬勿聽信財技高手所言,引入其他概念,以作短線的集資作自肥之用,或擁有過多個人投資,令自己分心之餘,其後可能因該概念大量虧損,導致公司或自己大虧,這只會虧掉自己的上市公司和未來的信譽,到時發行股集資困難、借錢也困難,導致更多財技高手獻出炒落的招數,致公司陷入泥沼,變得裡外不是人,受萬千股民唾罵。

記住,上市公司玩財技,只會益了財顧及證券行,受害的仍是自己,萬勿以為上市後自己的能力高過他們,你不夠他們玩的。
新世界 中國 917 欲借 借殼 ST 星美 步驟 聯想
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=4009

陳振聰借殼-環球工程(8192)

http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... LN20080718053_C.pdf

該股前稱藝立媒體科技,後易至現名。

本人前作:

http://blog.zkiz.com/greatsoup/2008/07/01/%E8%97%9D%E7%AB%8B%E5%AA%92%E9%AB%94%E7%A7%91%E6%8A%808192%E8%B3%A3%E6%AE%BC%E5%AF%A6%E9%8C%84/

公司歷史

究龐先生的成本只是認購1.27億股及400萬,每股換股價0.01元(即拆股後的0.0005元,即0.05仙)的可換股債券,共527萬

加上

收購原大股東的股份3,300萬股,每股0.4元(即拆股後0.02元),共1,320萬

成本約2,000萬

後來減持套現約6,600萬,已賺4,400萬,加上今次售予陳先生的股票套現1.54億,今次龐先生約賺2億元,並仍擁有6.19億股及50萬可換股債,可兌換10億股,即共16.19億股,以現時市值計,約6.5億元,今次龐先生真的賺翻了。

之前賣殼不接受收購的除外股東以市價計,亦賺不少。

陳先生以億半買個殼意欲何為,我們拭目以待。

我們不如回顧陳振聰先生的資料:

陳先生為一名企業家,並為全球物業、資本市場、私營及公營公司之投資者。陳先生熱
衷於科技投資,並於RCG Holdings Limited 持有重大股權。RCG Holdings Limited 為一家於倫
敦聯交所另項投資市場之上市公司。RCG Holdings Limited 為全球首屈一指之綜合生物識
別技術、無線射頻識別(RFID) 及保安解決方案供應商。
陳振 振聰 聰借 借殼 環球 工程 8192
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=4029

2009借壳猜想


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http://www.p5w.net/newfortune/fmgs/200902/t2170440.htm


 在全球经济和金融危机的双重压力下,2008年IPO市场紧急刹车。数据显示,2008年全球新上市公司首发规模为828亿美元,较上年大幅下降 72%,是5年来的最低水平;沪深股市同此凉热,新上市公司首发规模仅为1034.38亿元,较2007年的4770亿元锐减近80%。2008年下半年 以来,IPO更几乎陷于停顿,全球IPO总额只有115亿美元,仅为上半年的16%;9月后深沪股市IPO也进入了真空期。
而在资本市场门外 等待的优质公司为数众多,除了在证监会等待过会的至少300家企业,还有翘首企盼创业板的创新型企业,众多房地产商等。但历史数据表明,即使IPO重启、 创业板开闸,能够搭上这班车的毕竟还是少数,历次在等待创业板过程中因资金枯竭而倒下的案例也说明,“等待”对很多企业来说是致命的。我们预计,在 2009年新股开闸仍然较难的情况下,借壳上市将成为一些企业积极应对的选择之一。而且经过一轮大跌后,沪深300市盈率已跌至1995年以来的最低点, 再加上破产重整企业定向增发价格可与股价脱钩等规定,都使得借壳成本处在历史低位;而畅通的审批通道,也大大提升了借壳上市的可操作性。
我们预计,2009年将掀起一波借壳上市的高潮,在此背景下,我们对过去3年借壳案例的收购主体、借壳方案、典型案例等进行全景式的研究和分析,希望给投资者提供有价值的参考。
2008年最后一个交易日,S*ST万鸿披露,佛山市顺德佛奥集团有限公司计划将优质房地产等资产注入上市公司。之前两天,12月29日,江苏凤凰出版传媒集团旗下凤凰置业借壳ST耀华(600716.SH)的方案正式被中国证监会受理,进入最后审批阶段。
更受市场关注的是,2008年11月底,国海证券借壳SST集琦(000750.SZ)的方案在停牌两年后终于面世。方案显示,在上市公司原股东方置换 出SST集琦全部资产及负债后,国海证券股东以其所持有的证券公司股权认购上市公司新发的5.02亿股,同时向流通股东支付“10送2”的对价,完成股 改。“借壳模式”与长江证券借壳石炼化方案大致相同。
据不完全统计,2008年最后两个月至今,至少有十几家上市公司公布了各式各样的借壳重 组方案。作为IPO之外最重要的上市渠道,借壳上市由于其复杂性与多样性,长期以来缺乏系统的统计研究,大多数投资者对其认识往往流于表象。本文旨在对 2005年至2008年这一市场周期中所有的借壳上市案例进行研究,分析借壳上市实际操作中的重要特征,使投资者能够更清晰全面地了解和认识这一资本市场 的操作手法。

  借壳方行业排名前三 :
房地产、矿业、证券业
  根据对51家样本公司的统计,按行业排名,借壳上市收购方前三分别为:房地产、矿业、证券业,排名第四的是制造业,其他收购方所在行业还包括传媒、运输、化工、环保等(图1)。



统计结果显示,借壳方所处行业都是高收益预期的资金密集性行业。这些行业的共同特征包括: 企业总资产、净资产规模较大;业务模式简单,规模化管理难度低;在借壳上市前的1-2年内,盈利水平通常超过GDP增速,并积累了大量收益;未来业绩预期 存在爆发性增长可能性;评估价值远远高于账面价值。
而IPO企业则体现出截然不同的行业特征。统计显示,截至2008年12月26日,按照证监会行业分类标准的A股上市公司数量排名前三的行业依次为:制造业、信息技术业、批发和零售贸易,房地产业排名第五,采掘业(矿业)在13个大类中仅排名倒数第四(图2)。



对比结果显示,上市公司IPO通常更倾向于稳健的业绩特征,而借壳上市企业则表现出更强烈的盈利增长预期。
但无论是借壳还是IPO上市,都要花钱。IPO有保荐费、承销费,动辄数千万甚至上亿;借壳上市同样需要支付不菲的壳费。同时,IPO上市本身是一次筹 资行为,而借壳上市并不具备融资功能,这就决定了借壳上市的收购方必须具有充足的资金实力,并愿意为短期内无法融资的上市行为支付壳费。
一般 而言,传统企业,包括传统制造业、服务业、农林牧渔业等经营较为稳定,较难获得业绩爆发性增长的机会,企业留存的可支配现金通常不多。这些企业对上市的战 略定位主要是建立融资平台,募集资金扩大生产,走上做大做强的良性通道。因此,对这类企业,IPO较符合其战略目标。
而对于资源型企业,如房 地产、矿业等,其经营业绩与管理水平相关性弱于传统企业,而与市场环境高度关联,在行业景气度高的时候,不论经营水平如何,业绩都能发生较大提升,企业也 可在短期内迅速积累资本。由于资本积累的速度远超企业正常扩张的需要,通过内生投资扩大企业经营规模无法完全消化积累的资本,则需要通过其他渠道实现资本 增值。此时,“上市”就成为了这类企业最容易想到的途径。通过借壳上市时的评估作价,在产业预期处于顶峰的时期(如房价、矿产资源价格高企),提前将盈利 预期进行兑现,同时利用行业题材在二级市场上提升壳公司股价,获取收益(这是监管层努力想根除但仍存在的现象)。
更值得关注的是,尽管根据证 监会《上市公司收购管理办法》规定,借壳后新的大股东所持有的高价股份3年之内不能变现,但大股东可通过银行质押的方式获得银行贷款,获取做大产业(比如 收购土地、收购矿权)的资金,贷款收购的资产经过短时间的运作之后,又可以评估增值,以增发或上市公司现金收购的方式进入上市公司。如此一来,这类借壳方 通常就形成了以上市公司作为资本运作平台的经营模式。而传统企业投资回报周期长,资产在短期内难以评估增值卖给上市公司,无法采取这种运作模式。
作为过去3年借壳上市的另一热门行业,券商借壳上市与上述两个行业存在很大不同。目前中国券商行业的主要盈利模式仍是交易佣金,投行和自营类业务收入占 比偏小。因此,券商业绩的提升,一方面主要依靠证券市场的活跃带来交易量增加,另一方面则依赖于营业网点的规模。券商借壳上市,一方面不能直接获得新的融 资,而通过股权抵押借款用于收购其他券商或开办新的营业网络,其审批难度远大于矿业与房地产。因此,我们认为,券商之所以热衷于借壳上市,主要目的不是搭 建融资平台,而是基于企业形象、股东股权增值需求、政府要求甚至管理层财富增值等非资本需求。
在“你认为哪些行业是借壳上市的主力”这个问题上,从业人员的直觉与统计结论高度一致,分别是“房地产、矿业、券商”。一位从业人员用了一句话归纳了上述三个行业尤其热衷借壳的原因,“容易进来,也容易出去”。

  方案多样化
  不同于IPO,借壳上市操作方式弹性 大,可选择方案多,但归根到底,每一个借壳上市方案都包括三方面的内容:一是股权获取途径,即借壳方通过何种途径获得上市公司股份,成为上市公司大股东。 目前市场上有三种操作方法:收购原股东股权、以拟注入资产认购增发股权、前两种方式混合使用。
比较而言,“收购原股东股权”可以使借壳方提前 获得上市公司控股权,但往往需要支付不菲的现金;“以拟注入资产认购增发股权”可以使借壳方减少现金支出,但获得的股份3年内不得流通。从样本案例分析 看,三种方式无明显偏好差异,混合方案与股权收购方案略占优,这主要是上市公司原股东希望能够从借壳上市操作中尽快从借壳方获得现金,因而倾向于要求借壳 方收购部分或全部原股东持有的股权(图3)。



二是上市公司资产置出途径,即上市公司壳内资产通过何种途径剥离上市公司。目前市场上有四种操作方法:现金收购上市公司资产、重组方以部分或全部拟注入资产置换上市公司资产、上述方式混合使用、不剥离上市公司资产。
“现金收购上市公司资产”可以将大笔现金置入上市公司,为上市公司未来发展提供现金支持;“以资产置换的形式置出”不存在现金支付的问题,但会扣减用于换取上市公司股权的资产;“不剥离”,多用在上市公司自身经营正常,且重组方为同行业公司时。
在操作中,具体采用哪种途径主要取决于重组方行业、上市公司业务状况、重组方对上市公司未来财务状况的安排,以及交易双方的谈判。从样本案例看,被采用 次数最多的分别是与重组方进行“资产置换”、“上市公司资产未置出或上市没有置出资产”和“出售给上市公司原大股东”。其他方法还包括将资产出售给非关联 方、赠送给上市公司原大股东和出售给上市公司原大股东加与重组方资产置换(图4)。另外,上市公司原有资产置出后一般有三个去向,即出售或赠与原大股东、 出售给第三方、置出后归重组方所有。而折价出售或赠送给上市公司原大股东,是借壳上市方案中较流行的壳费支付方式。



三是借壳方资产置入途径,即借壳方通过何种途径将拟上市资产注入上市公司。目前有四种操作方式:上市公司现金收购、定向增发注入、资产置换、上述方式混合使用。具体方式与资产置出相对应。
被采用次数最多的三种方式分别为:与“上市公司进行资产置换”、“发行股份购买资产”和前两者结合,排名第四和第五的分别是“资产出售给上市公司”和“赠送给上市公司”(图5)。



分析结果显示,在重大资产重组过程中,资产置换是被采用最多的资产置入方式,上市公司以发行新股的方式将重组方的资产置入上市公司也是比较普遍的作法。因此,上述两者结合的方法也普遍被使用。
而对于借壳上市实施完毕后仍留在上市公司原大股东手中的股权的去向,则简单得多,“或者出售,或者不出售”。

  借壳方收益3-6倍
  在借壳上市案例中,借壳方的成本是注入的资产和形式各异的壳费,收益则是其获取的上市公司股权的市场价值。
我们以借壳方所获取的股权市场价值相对注入的资产原值比例作为借壳方收益指标。分析结果显示,样本公司中证券公司的增值率远高于其他行业,在重组方案获 批后10天的增值率平均达2522%,3个月后的增值率平均值则高达2702%。即使在A股市场经历大幅下跌后的2008年12月26日,证券公司的增值 率仍有562%(图6)。



上述资产增值,除了市场对上市公司未来盈利能力的预期外,另一个重要因素就是拟注入资产在进入上市公司时的评估增值。

  券商注入资产
评估增值率居首
  拟注入资 产在进入上市公司时都要进行评估,评估值越高,借壳方能够获得的上市公司股权比例就越大,其股权价值也将相应提高。因此,借壳方在进行拟注入资产评估时, 具有强大的“做多”动力,而体现在评估值上,就是评估增值率(拟注入资产评估值/拟注入资产原值-1)(图7)。



数据显示,房地产、矿业、券商行业评估增值率远高于其他行业公司,这也映证了我们对借壳上 市企业行业特点的分析。这三个行业评估增值率高的主要原因,在于中国资产评估规则的特性。根据证监会《重大资产重组管理办法》的有关规定,对拟注入资产的 评估可采用收益现值法进行评估,而房地产、矿业主要资产(土地、矿产资源)的入账成本为获得该资源支付的价款(土地款、资源价款),而以这些资产未来形成 产品变现后的收益(房屋销售利润、矿产销售利润)折现后的价值作为评估值,其溢价空间不言而喻。而券商盈利增长与其资产规模相关性本就不大,以 2006-2007年的证券市场交易增长量为基础进行盈利预测,自然得出了资产的高增值率。
高评估增值率在带给借壳方更高的股权比例的同时,相应 地挤压了其他股东的股权比例,并且降低了拟注入资产的盈利能力,因此,评估增值率已成为监管层对目前借壳上市方案的审查重点。2008年以来借壳上市案例 拟注入资产评估增值水平呈现明显下降趋势,也与监管层的这一做法直接相关。
华远地产借壳ST幸福一案,2007年9月第一次上报证监会时方案未获通过,原因之一就是注入上市公司的资产评估值问题。1个月后,调整后的借壳方案才获批。

  壳公司七成以上为ST公司,
总股本、净资产偏小
  统计结果显示,借壳方选择的壳公司,大多是ST公司,且总股本、净资产偏小。
统计样本中,壳公司为ST的案例占样本总数的71%。ST公司相比而言更具有壳资源价值,主要是由于其处于退市边缘,股东方的重组意愿比较强,原大股东也更愿意出让其控股权。
同时,股本和净资产偏小的公司,更容易成为借壳方的目标。据统计,样本公司中总股本在1亿股以下的4家,2亿股以下的25家,占样本总数的49%;总股本在3亿股以下的36家,占样本总数的71%(图8)。



壳公司股本规模是影响借壳成本的重要因素之一。收购方借壳小盘股公司需要支付的股权转让金 额通常比大盘股要少。更重要的是,借壳成功后,注入资产的收益会按壳公司股本变成上市公司的每股收益,同样的注入资产,当然是股本小的壳公司重组后每股收 益会更高,相应的市盈率也会更低,也更容易获得投资者的认可。
如果借壳过程中涉及到收购原上市公司资产,选择净资产较小的上市公司,借壳方支 付的成本相对较小。如果方案中涉及资产置换和定向增发,那么选择净资产较小和小盘上市公司,上市公司置出的资产较小,借壳方只需用较小规模资产与其置换, 剩余资产可以用定向增发注入上市公司,从而获得更大比例的上市公司股份,进而获得更高的收益。
另外,在小盘股公司中获得更多的股份,更有利于借壳方掌握上市公司的绝对控股权。


  “净壳模式”成功率最高
  在长江证券借壳石炼化和中南地产借壳大连金牛等案例中,原大股东通过全盘接收上市公司的所有资产和负债,让上市公司变成一个“净壳”,在这样的情况下,无论上市公司原有净资产规模有多大、负债状况如何,都不会成为阻碍借壳成功的绊脚石。
把上市公司打造成“净壳”,原大股东和主要债权方的意愿至关重要。2009年1月14日刚公布借壳重组方案的*ST万杰,由于负债额约达30亿元,大股 东万杰集团持有的上市公司股权被多家债权银行冻结,如果债权方不能达成一致、认可债务重组方案,那么无论是地方国资委的推动,还是借壳方鲁商集团的盘算, 都将落空。

  流通股股东赚钱了吗?
  借壳上市题材是2005年以 来最能挑拨市场想象力的题材—没有之一。股票只要与“借壳上市”沾上点边,股价便如坐上了神舟七号一般一飞冲天。目前中国A股证券市场以让人瞠目结舌的 42个涨停板并列第一的两家上市公司ST金泰和ST长运,彼时均是靠着其“借壳上市”概念获得了“涨停王”的称号。而纵观近年来大大小小的借壳上市运作, 几乎家家都在公告前后出现了连续涨停的局面,少则两三个涨停,多则十几个涨停,以致有从业人员模仿电影《大腕》里的台词“你要就两三个涨停,出去你都不好 意思”。
根据借壳上市前后公司股价表现,我们可大致看清流通股股东的收益状况。样本平均值显示,上市公司重大资产重组方案公布后10天的公司 股价比方案公布前20天公司股价上涨了186%;方案公布后3个月的股价比方案公布前20天的公司股价上涨了192%。而在2008年12月26日的公司 股价仍比方案公布前20天上涨了77%,重组对上市公司股价的提振效应极其明显(图9)。



另外,通过对房地产、矿业和券商行业的分类统计,重组方案公布后,这三个行业中股价涨幅最 大的是证券行业,其方案公布后10天的股价涨幅达427%。其次是房地产行业,方案公布后10天的股价涨幅达115%。但我们也发现,截至2008年12 月26日,借壳上市券商的股价相对方案公布时的涨幅只有28%,是三个行业中涨幅最小的。这也映证了投资人在牛市追券商、熊市抛券商的心理。而房地产成为 三个行业中最抗跌的板块,最重要的原因也是房价下跌幅度和速度均小于矿产资源(图10)。



  2009年借壳上市将愈演愈烈
  2008年的熊市所伤害的不仅仅是广大高位套牢的二级市场投资 者,还包括一批PRE-IPO企业。据报道,由于市场环境原因,新股发行暂缓,导致积累在证监会待审批的企业已超过300家。即使以一个月批30家的速度 计算,现在排进去的上市材料最早也要等待10个月才能获得审批。对于急需资金的企业来说,时间或许是致命的。再加上随着市场的深度调整,上市公司的壳资源 价值变得相对便宜,我们预计借壳上市将成为一些拟上市企业的选择。畅通的审批通道、上市公司股权通过银行抵押借款途径间接实现的融资能力,日渐为广大企业 所青睐。而国家政策对上市公司并购的鼓励,也将进一步提升借壳上市的可操作性。可以预见,2009年我们将看到越来越多的借壳上市案例。

  壳资源丰富
  根据总股本和净资产偏小两项指标,ST公司中潜在的壳资源就至少有四五十家(表1)。



而且,股市从2008年年初至今,跌幅已超过了60%,沪深300的市盈率也由最高点的 53倍跌至目前的不到15倍,降到了1995年以来的最低水平。统计显示,近130只ST股2009年年初的算术平均收盘价约为4元,较上年年初的近10 元下降近6成。显然借壳重组的成本将大为降低。从这一角度看,2009年将是借壳上市操作的最佳年份。


  监管趋程序化增借壳可控性
  借壳上市流程将更趋规范化、程序化。随着借壳上市操作越发频繁,监管层对于借壳上市的管理也日渐规范,《重大资产管理办法》等一系列规章制度的出台,使得借壳上市告别过去无章可循、凡事靠与监管部门沟通的时代,进入程序化时代,而借壳上市的操作性也因此变得更加可控。
而且,随着《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定(征求意见稿)》的出台,破产重整上市公司的定向增发价格可与股价脱钩,也将降低企业借壳破产重整公司上市的成本。
在操作层面上,借壳上市方案也会更加多样化。随着获通过的创新方案和并购贷款等新的并购手段和工具的出现,将更明显地呈现出个性化和创新性的借壳操作方案。减少现金交易,降低交易税费,实现行业整合等因素将被更多地在方案中得以体现。
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中南地产借壳分析
房企借壳通常一毛不拔


  从借壳过程看,中南地产首先以每股9.489元的价格(总价8.54亿元)从东北特钢手中购得大连金牛9000万股股份,持股比例29.9471%,成为上市公司第一大股东。
大连金牛同时将全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务将全部出售给东北特钢。公告显示,截至2007年 12月31日,大连金牛净资产评估价值为11.2亿元,经协商后确定置出资产作价11.6亿元。东北特钢将以现金形式向大连金牛支付3.06亿元,其余为 上市公司应收款项。这样一来,大连金牛高达25亿元的负债额以及错综复杂的债权债务关系,全部由东北特钢接手,上市公司变成了一个“净壳”。
然后,中南地产与自然人陈琳以每股7.82元的价格分别认购大连金牛538845267股、3532639股定向增发股份,其中陈琳为大连金牛潜在实际控 制人陈锦石之女。通过定向增发,中南房地产将所持有的10项共计50.95亿元的房地产资产注入上市公司。增发完成后,中南地产的持股比例上升为 74.60%。
表面上看,中南地产付出了8.54亿元的真金白银获得上市公司股权,但事实上,这一数字在整个借壳过程中无非承担着“穿针引线 ”的作用。原大股东为接收大连金牛价值11.6亿元的资产,仅支付了3.06亿元,刚好欠上市公司8.54亿元;而中南地产获得的上市公司增发股份价值为 42.41亿元,但注入的资产共50.95亿元,中间也刚好相差8.54亿元。两两相抵的一轮数字游戏后,中南地产一分现金未花,获取了上市公司控股权。 而且,从另一个角度看,中南地产还在借壳后获得了一定数量的现金。因为东北特钢为购买资产向大连金牛支付了3.06亿元现金,中南地产成为上市公司控股股 东后,无疑是这笔资金的支配者。公告显示,中南地产注入上市公司资产的原值为25.08亿元,评估增值率为103.22%。以2009年1月15日大连金 牛收盘价5.4元及增发后中南地产持有上市公司6.29亿股大致估算,其持有的上市公司股权价值为33.96亿元,仍较其注入资产原值增值35.41%。
东北特钢也不是输家,以3.06亿元就获得了近4倍于这一数字的资产。
在我们研究的样本中,房地产企业借壳上市不管采取何种方案,但都有一个共同点 :不以现金形式支付壳费,在重组过程中尽量减少甚至没有任何现金支出。这种共同取向,显然与房地产企业本身就是一个负现金流行业相关。
在未来的相当长时间里,房地产行业仍将面临巨大的资金压力,而经过市场几轮起伏,它们更加认识到建立长期的、可持续的融资渠道的重要性,登陆资本市场也 就必然成为很多房地产企业解决资金瓶颈的战略安排。而监管层对房地产企业上市的摇摆,使得借壳仍是房地产公司上市的主渠道。可以预计,2009年借壳上市 的主角非房地产企业莫属,也许它们没有券商借壳更能刺激市场的神经,但肯定是市场上最为庞大的群体。


  有多少借壳上市成功的公司?

  本次统计中,我们对借壳上市的定义为:非实际控制人获取某上市公司控制权,同时将其所有的非上市公司资产注入上市公司,达到重大资产重组条件的行为,或同一国有实际控制人对其控制的上市公司注入非该上市公司主营业务类型资产,并达到重大资产重组条件的行为。
这一定义描述了借壳上市的股东范围及资产范围,并且涵盖了另一个特殊的股东群体—国资委。自2005年以来,中央及各地国资委通过股改等途径,对其所控 制的上市公司资产进行了大置换,抽出无意发展的资产,注入意图大力发展的资产,以实现融资平台利用最大化。典型的例子就是成功借壳都市股份 (600837)实现上市的海通证券,上海市国资委的实际控制人身份在借壳前后都未发生变化,只是经过借壳上市操作,该股票的价格从停牌前的5.88元, 一度暴涨至68.53元,增值率高达1165%。


  样本选取标准
  上市公司须同时具备大股东转换(非国有上市公司)、主营业务转换(国有上市公司)、要约邀请或豁免、重大资产报告获证监会通过等条件,才列入样本。也就是说,只有借壳成功的案例才能进入统计样本。
考虑到利用股改实施借壳的上市公司公告存在较大的差异,如部分上市公司将股权收购公告、重大资产重组公告合并入股权分置改革公告等,本次统计对于以资产重组作为对价方式的上市公司进行了单独筛选,将其中符合我们借壳上市标准的企业选入样本。
在统计周期上,我们选取2005年6月1日-2008年6月1日之间的借壳上市案例,也为研究方案获批后上市公司股价变动留出足够周期。


  样本具代表性
  据统计,3年间符合筛选标准的上市公司共计51家,与市场人士印象中的借壳家数相去甚远。我们就“2005年至2008年借壳上市成功的公司有多少家”这一问题向有关从业人员进行询问,得到的答案普遍为“100-200家”。
这主要是因为很多知名的拟借壳上市案例虽引起市场广泛关注,但其借壳方案并未获批。最典型的是券商借壳,市场传言借壳上市的券商多达十几家,而目前已公 布方案的券商为9家。截至2008年11月,真正获批实施的,仅有国金证券、海通证券、国元证券、东北证券、长江证券和西南证券等6家。而广大从业人员对 “借壳获批的券商有多少家”这一问题的回答普遍在“9-11家”。
同时,本次样本选取,主要考察两个指标,即收购方取得实际控制人地位和对公 司进行重大资产重组。一般来说,潜在收购方借壳后,往往需要将上市公司壳内资产进行清理,并注入相当规模的(相对于该上市公司资产)新资产,这些操作必然 会达到证监会发布的重大资产重组标准。因此,重大资产重组报告一般被认为是上市公司进行借壳上市操作的重要标志之一。
但是,潜在收购方在理论 上可通过逐年小规模转移资产的方式避免触发重大资产重组条件,从而规避证监会的审核,实现借壳上市的目的。不过,这一操作耗时漫长,且一般资产较难切割、 分批注入,因此很少有借壳方会采用这一手段。但仍有少数这样的案例,如外资借壳丰华股份(600615)。这一类企业未被计入样本,也是造成样本量偏小的 原因之一。
另外,本次样本选取是以考察上市公司公告为手段,即该上市公司曾公告过股权收购及重大资产重组。部分借股改实现借壳的上市公司公告 存在较大的特殊性,可能在统计过程中被漏记。但通过对统计样本的分析和研究,我们认为51家样本公司呈现出的各种借壳手法,仍然具有代表性。


  背景:
  中国石化2000年10月在海外上市时,就承诺为避免同业竞争,将对下属上市公司进行整合。2002年以后,中石化开始以各种方式将旗下众多上市公司进行私有化,并借此理顺各子公司间上、中、下游产业链关系,减少关联交易和管理成本,进而提高整个集团的盈利水平。
2006年3-4月,中石化以要约收购方式,将齐鲁石化(600002)、扬子石化(000866)、中原油气(000956)、石油大明 (000406)私有化,要约价格分别为10.18元/股、13.95元/股、12.12元/股、10.30元/股,收购金额总共高达143亿元。此外, 中石化已采取卖壳方式整合了湖北兴化(2002年,现更名为“国电电力”)、中国凤凰(2005年,现更名为“长航凤凰”);在香港市场以现金方式吸收合 并了北京燕化(2004年12月)和镇海炼化(2006年2月),收购对价分别约为38.40亿港元、76.72亿港元。
随着时间的推移,中 国石化以现金回购方式进行私有化的代价变得愈来愈高昂。2006年年底,股改进入收官阶段,其旗下剩余的5家回购目标—泰山石油、武汉石油、石炼化、上海 石化、仪征化纤,在市场预期中均已大幅上涨。在支付了超过250亿元的私有化对价后,再以现金收购的方式进行私有化,对中石化的现金流无疑将带来沉重的压 力。
由此,“卖壳”成为中石化主要选择的重组方式。而且,湖北兴化和中国凤凰的案例中,中石化不但免于像私有化其他公司那样动辄拿出几十亿元 现金,而且还有一笔进账。公告显示,中国石化以6.2亿元的价格,将其全部持有的中国凤凰2.11万股、占总股本40.72%的国有法人股转让给清江投资 公司及国电集团;同时以评估值5.48亿元的代价,从二者手中回购上市公司的全部石化资产。也就是说,中石化以约7200万元的价格转让了中国凤凰的“壳 ”。
另一方面,对于大多数券商来说,在IPO和借壳上市两条道路中,受限于上市需要实现连续3年盈利的要求,借壳更加容易操作。在这种情况 下,中石化系历史上的净壳出售方式,与券商借壳的打算不谋而合。再加上当地政府的推动,中石化上市子公司成为券商登陆资本市场的“捷径”。

2009 借殼 猜想
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ST松辽重组七年账上仅存万元 周天宝腾挪京西重工欲借壳?


http://www.21cbh.com/HTML/2009-6-3/HTML_OQ5MXSWUV89B.html


ST松辽(600715.SH)的重组大戏或将再次上演,充当“白马王子”的则可能是北京市未来的汽车工业巨擘——北京京西重工有限公司(下称京西重工)。

5月21日,美国纽约南部破产法院通过京西重工收购德尔福全球制动及悬挂系统的协议。这意味着,京西重工将具备世界领先水平的汽车底盘制动及悬挂系统的最新技术和现有业务。

“这下ST松辽也许真能起死回生”,一位与ST松辽有过密切接触的上海本地券商并购人士向本报记者表示。

股权超值质押

市场传言并非空穴来风。

2月18日,天宝汽车销售有限公司(下称天宝汽车)将6704万股限售流通股全部解除质押后,随即质押给北京腾祥投资发展有限公司(下称北京腾祥),作为天宝汽车集团有限公司(下称天宝集团)向北京腾祥3亿元借款的担保。

北京腾祥是北京市房山区政府所属企业。

上海一位资深会计人士告诉记者,“股权质押贷款不可能按票面进行质押贷款,一般都是根据这些股权的净资产或二级市场价格打折后贷款。”

2月18日,该股收报2.77元,6704万股对应净资产价值为5363.20万元,市值也不过1.86亿元,怎能获得3亿元借款?

如前所述,此类怪事已非第一回。

2008年12月28日,天宝汽车与自然人董文亮签署《借款协议》,并将上述6704万股ST松辽质押给董作为借款担保,质押期限一年。

天宝汽车寻求质押借款的日期颇耐人寻味。

去年12月17日,上海工业投资集团曾向法院提出索偿申请,要求天宝汽车实际控制人周天宝旗下的香港上市公司北泰创业(02339.HK)偿还3.266亿元的预付款、相关费用和利息。

而此时北泰创业已进入临时清盘程序,根本无力偿还巨额债务。

2008年11月,ST松辽二股东、周天宝旗下的上海中润实业发展有限公司,以1.86元/股,在大宗交易平台一次性转让2242.56万股,套现4171.16万元。

“这笔钱只是杯水车薪,根本解决不了问题”,前述上海本地并购人士分析,周天宝拿ST松辽的股权质押借款正好是3亿元,应该是为还北泰创业的预付款。

上述专业并购人士认为,“这绝不仅是一笔单纯的借钱交易,否则天宝汽车没必要中途解除质押,再找人借钱”。

据本报记者了解,董文亮乃沈阳鼓风机有限公司旗下财务公司人士,而当时市场普遍认为,董借款给天宝汽车可能是沈阳鼓风机借壳ST松辽的前奏。

然而,不到两个月,这笔股份被迅速质押给北京腾祥。这一系列怪异举动的背后,究竟隐藏着怎样的故事呢?

为何是腾祥?

公开资料显示,北京腾祥成立于2006年11月17日,由北京房山区良乡经济开发区实业总公司独资成立,经营范围为投资管理、项目投资、投资咨询、企业信息咨询、房地产信息咨询等。

这家国有独资公司冒险借钱给“落难”的民营企业,或许要从天宝汽车老板周天宝与北京汽车工业战略说起。

北京市房山区政府网站3月30日登出的一则消息显示,京西重工注册资本8亿元,注册地房山区窦店镇。

其中,首钢出资4.08亿元,占股51%,房山区资产经营公司出资2亿元,占股25%,宝安投资发展有限公司(下称宝安投资)出资1.92亿元,占股24%。

而宝安投资的控股股东正是周天宝。

一位接近天宝集团高层的私募人士称,京西重工收购德尔福旗下资产,基本都是由宝安投资的控股公司天宝集团操控完成,“实际上,他们对德尔福的收购行动已酝酿很久。”

本报记者了解到,北京市为收购德尔福资产已成立以主管工业的副市长为核心的专门领导班子,并为该项目落地房山区准备了5平方公里土地,土地拆迁款约40亿元,拆迁工作现已展开。

本报记者拿到的一份项目进度报告显示,除合资成立京西重工,房山区政府还与周天宝旗下天宝集团签订《投资意向书》,计划将北泰创业平移至房山区。而北京腾祥与天宝集团签订总金额3亿元的《借款合同》,则是为推动ST松辽平移至房山区。

据上述接近京西重工的市场人士透露,《关于提请审议以区政府信用贷款担保方式落实北京高端汽车零部件生产基地项目开发建设资金的议案》已通过房山区人大常委会审议通过。

然而,房山区政府打造高端汽车零部件生产基地与ST松辽何干?区属企业为何愿意冒风险借款3亿元,仅为推动一个几乎只剩空壳的上市公司“平移”至区内?

记者就此致电ST松辽被告知,“我们还不清楚上市公司平移的事,大股东与北京腾祥之间就是普通股权质押借款。”ST松辽董事会办公室一位不愿透露姓名的工作人员表示。

对于大股东入股京西重工,上述工作人员称并不知情,“近期董事会没有讨论相关重组事项。”

“不排除政府想把上市公司引进来,德尔福项目运作成熟,直接放到上市公司,毕竟汽车行业是典型的高投入行业,依靠资本市场融资做大不失为一条捷径。”前述接近天宝集团的私募人士分析。

北泰创业是全球最大的汽车零部件制造商及出口商,而ST松辽又能使其借助资本市场的融资功能,京西重工的计划不可谓不周全。

ST松辽的情况又是如何呢?

ST松辽前世今生

亏损、扭亏、再亏损,戴帽、摘帽、再戴帽,1996年上市以来,ST松辽命运坎坷。

1999年至今,ST松辽经历过5次重组,平均2年更换一个大股东。

公司管理层频繁变动下,ST松辽的业绩剧烈波动,本报记者计算后发现,ST松辽上市13年,净利润累计亏损高达5.03亿元。

年报显示,公司2001、2002年连续亏损,亏损额分别为5193.64万元和1.70亿元,如果2003年继续亏损,公司将面临退市命运。

2002年5月18日,上海中顺产业控股集团公司(下称上海中顺)仅以1300万元代价,就从上海国勤投资公司手中接管松辽集团89%股权,间接控股ST松辽。

工商资料显示,上海中顺于2002年5月16日成立,注册资本1亿元,其实际控制人正是安徽天宝集团董事长周天宝。

进入ST松辽一年后,周天宝开始对ST松辽动“手术”。

2003年7月,ST松辽以部分资产并配比一定额度负债后的净额2500万元,参与周天宝控股子公司沈阳中顺汽车有限公司(下称沈阳中顺)的增资扩股,占其变更后注册资本的20%。

此次资产重组中,ST松辽将在原国家经贸委备案的汽车生产权生产者名称更名为中顺汽车,并归沈阳中顺所有,ST松辽则不再具有整车生产资格和能力,主营业务随之变更,主要为沈阳中顺的汽车生产提供配套服务及获取资产租赁收益等。

拿走ST松辽赖以生存的汽车生产目录后,周天宝并未按市场预想的注入资产。

“前几任大股东留下很多债务纠纷和隐性担保,周天宝进去时,ST松辽光诉讼案件就达几十起,大股东怕资产注入后被债权人申请冻结。”上海某知名券商并购部专业人士告诉本报记者。

依附于沈阳中顺的ST松辽生存异常艰难。

2003年底,松辽汽车主业收入仅1571万元,主业亏损5600万元。退市红灯陡亮。

此时,沈阳市苏家屯区财政局将1亿元现金以财政补贴名义打入ST松辽的账户。这笔丰厚的非经常性收益,使公司扭亏为盈,实现净利润560万元,顺利保牌。

翌年,失去政府庇佑的ST松辽再陷巨亏泥潭。2004年年报显示,当年公司仅实现主营收入742.07万元,而与之相对应的净利润亏损高达9191.86万元,同比骤降1723.22%。

2005年,ST松辽的主业收入回升到1728.31万元,同比增长132.90%,但净利润仍亏损5968.23万元。

大信会计师事务有限公司对ST松辽2005年年报出具有保留意见的审计报告,认为ST松辽是否具有持续经营能力存在重大不确定性。

2006年,站到退市悬崖边的ST松辽再度上演惊天逆转,当年实现净利2434.58万元,摆脱退市噩梦。

这次依靠的是与大股东控股子公司之间大量的关联交易。

2006年年报显示,ST松辽与沈阳中顺的关联交易总额高达1.76亿元,而公司当年的主营收入不过1.23亿元。

大股东巧妙的资本运作背后,频频避开退市深渊的ST松辽,基本面并未发生质变。

2007年,尽管ST松辽净利润达2540.96万元,但刨除2201.69万元非经常性损益后,公司主营盈利仅339.27万元。

靠政府税务减免和债务重组收益等总额高达1013.73万元的非经常性损益支撑,2008年ST松辽实现净利润891.42万元,扣除非经常性损益后,净利润却亏损122.31万元。今年一季度,ST松辽亏损525.83万元。

与每况愈下的盈利能力相比,公司几近枯竭的现金流或许更令人担心。

ST松辽一季报显示,公司账上仅11427元,而流动负债高达1.89亿元。一季度公司速动比率仅0.52。

折戟香港资本市场的周天宝,是否让清盘悲剧再次上演?卖壳重组是否将是其选择?

“他们一直在找重组方,这个壳据说已处理得很干净,但因为是民营企业控制的壳公司,再加上大股东之前一直没注入资产,所以没人敢接。”前述上海某券商并购部专业人士透露。

ST松辽再次重组也许近在眼前,而急于寻找重组方的周天宝,与房山区政府及京西重工之间错综复杂的关系,或许等到ST松辽发布重组公告时,才能水落石出。



ST 松遼 重組 七年 年賬 賬上 上僅 僅存 存萬 萬元 周天 騰挪 京西 重工 欲借 借殼
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上市不成反借殼-中大印刷(0055)與Neway


http://realblog.zkiz.com/viewpage.php?tid=3827


【新股消息】Neway明年首季上市籌逾10億元,擬20倍市盈率招股
2007/12/24 10:54
財華社香港新聞中心。據《東方日報》報導,由中大印刷(0055-HK)主席薛濟傑私人經營的Neway集團,計畫在明年首季上市,集資逾10億元,將成本港首家上市卡拉OK連鎖店集團,上市業務將包括娛樂及經理人公司Neway Star ,藝人包括關淑怡、鄭融等。

前稱新時代卡拉OK集團的Neway ,屬香港最大卡拉OK集團,現時共有23間分店,以營業額計佔本港市佔率超過60%;市傳Neway去年盈利超過1億元,擬以約20倍市盈率招股。2004年開始拓展內地及海外市場,現於內地及馬來西亞均設有分店。

薛濟傑早在1987年創辦中大印刷,公司於1992年上市,主要經營印刷彩色紙盒、說明書以及廣告和卡片類。


greatsoup:

唔怪之得之前大股東好像想放棄中大印刷(0055)呢隻殼的樣子了。

行為1:

http://main.ednews.hk/listedco/listconews/sehk/20070704/LTN20070704413_C.pdf


7月初,題材開始初步實現,為進軍中國水業概念開始

行為2:

http://main.ednews.hk/listedco/listconews/sehk/20070822/LTN20070822113_C.pdf


http://main.ednews.hk/listedco/listconews/sehk/20070824/LTN20070824418_C.pdf


8月尾,發行大量新股及可換股債券把個人持股量大舉攤薄至少於30%

行為3:

http://main.ednews.hk/listedco/listconews/sehk/20070906/LTN20070906451_C.pdf


http://main.ednews.hk/listedco/listconews/sehk/20070906/LTN20070906464_C.pdf


9月,擴大股本為進行更大的發行新股減少自己股權作準備

行為4:

http://main.ednews.hk/listedco/listconews/sehk/20071003/LTN20071003229_C.pdf


10月,拆細股份以便散貨/炒作,使新大股東順利入主。

行為5:

http://main.ednews.hk/listedco/listconews/sehk/20071129/LTN20071129295_C.pdf


11月尾,大股東調任非執行董事,新大股東委任代名人入局。

下一步就是大股東轉讓所有股權予真正的大股東或繼續發行大量新股以收購水業業務,以減少大股東股權及方便炒作,從而使大股東完全放棄這個上市公司。

這個大股東對待小股東也不俗,幾乎年年都有派息,也沒有太大的不良的紀錄,這次純粹為放棄這個殼資源把第二家公司上市,所以這隻Neway可以一敲,如作價不高,也可買入作較長線投資。


...


最後Neway因金融風暴關係,兩次不能上市,最終把公司注入自己原本的上市中大印刷(55),作價僅6,500萬,並易名為Neway Group Limited。


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090616/LTN20090616469_C.pdf


因殼已轉讓一半給人,新殼主的人當然不想分殼給人,以下就有一些交涉過程:


歐炘先生已正式回覆本公司彼不讚成該等交易。歐先生已表達彼對該等交易之觀點,該觀點可概述為以下三個方面:


(i) 彼不認同動用65,000,000港元收購於二零零九年四月三十日尚處於淨負債狀態之Neway Entertainment集團屬合理及恰當;


(ii) Neway Entertainment集團並無即有盈利記錄,且慮及娛樂行業性質,其未來盈利不具吸引力及不可靠;及



(iii) 在公眾人士看來,由於毋須獲獨立股東批准,該項交易可被視作將現金由本公司轉移至薛氏家族。



於接獲歐先生之回覆後, 執行董事薛嘉麟先生及非執行董事陳烱材先生與歐先生舉行電話會議討論其上述觀點。其中, 彼等已向歐先生解釋


(i)NewayEntertainment集團之過往表現(如收入來源);


(ii)Neway Entertainment集團之未來業務計劃概況(如未來兩年將製作之估計唱片或電影數量);


(iii)音樂及娛樂行業之未來前景;及(iv) Neway Entertainment集團於二零零九年四月三十日之淨負債狀況乃主要由於股東貸款約23,340,000港元,有關款項亦出售予本集團。


此外,彼等亦與歐先生討論彼認為該項交易屬公平合理之情況及在賣方提供溢利擔保及向本公司授出認沽期權之情況下彼會否改變對該項交易之觀點。


歐先生確認上述第(iii)個觀點僅是一個針對本公司之提醒。


為回應歐先生之反對意見,執行董事薛嘉麟先生及非執行董事陳烱材先生與歐先生舉行電話會議,當中董事會可考慮保留獨立董事委員會之獨立財務顧問以就該項交易之合理性及公平性向獨立董事委員會提供建議。歐先生表示,即使本公司委任獨立財務顧問及該獨立財務顧問認為收購事項屬公平合理,彼仍可能不會批
准收購事項。


由於管理層認為委任獨立財務顧問未必能夠說服歐先生改變其觀點,而就完成收購事項而言將產生額外成本及需要更多時間,故儘管歐先生不反對委任獨立財務顧問,本公司最終並未向獨立財務顧問諮詢意見。由於未能說服歐先生改變彼對收購事項之觀點,及為向本公司及獨立股東提供更多保護,本公司要求及賣方最終同意在該項交易中加入「認沽期權」安排。認沽期權之詳情載於上文「認沽期權」一段。


而認沽期權只是確保賣出的價值不少於原有的價格減派息的款項,加上市公司投資的資金。


總的來說,可見借殼只是權宜之計,亦為一炒作派貨手段,若盈利可及,應該很快就會賣出此業務,新殼主亦能取得此殼作為資本平台,所以對前景不確定的情況下,請不要沾手。

上市 不成 反借 借殼 中大 印刷 0055 Neway
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中国建设重工借壳保兴发展登陆香港


From


http://www.nbd.com.cn/newshtml/20090813/20090813024317986.html


每经记者  李凌霞

        昨天,已经停牌大半个月的保兴发展  (01141,HK)发布公告宣布,将斥资20亿收购中国领先 的基建重型装备提供商——中国建设重工的全部股权。换言之,中国建设重工将借着保兴发展的  “壳资源”正式登陆香港联交所,从而拉开其在资本市场上的序 幕。

        保兴发展昨日公布,公司已经落实收购中国建设重工全部股权及贷款,并已经与相关方面订立了买卖协议。据此,保兴发展将以不超过20.43亿港元的代价,收购中国建设重工的全部已发行股本以及相关贷款。

        据 了解,在支付总价的20.43亿港元中,有共约5亿港元将以现金支付,另外的15亿港元将通过按照每股1.116港元的价格向卖方相关人士发行代价股份支 付。据悉,该部分代价股部分全部发行后,卖方相关一致行动人士将拥有保兴发展扩大后已发行股本29%的权益。

        于此同时,保兴发展还公布,公司将通过发行股本或股票挂勾证券方式进行集资,以拨付收购部分代价及于收购完成后拨付中国建设重工的营运资金及资本开支等。据悉,保兴发展的集资金额最多将为7亿美元,有可能是以发行新股的方式进行集资。

        在完成上述收购后,保兴发展将完成“华丽的转身”。公司表示,公司的名称也将更改为与其新业务相匹配的  “中国建设重工集团”。

        一位参与保兴发展与中国建设中国重组的内部人士告诉《每日经济新闻》,保兴发展将于近期发布融资计划,该人士透露,目前已确定有多家基金积极参与配股认购计划,其中包括摩根士丹利以及新加坡政府投资等多家知名机构。

        恒丰投资分析师梁渊表示,骏新能源(00091,HK)、结好控股(00064,HK)、中国资源开发(00661,HK)等多家公司均有收购及引进策略股东的举动。

新闻背景:中国建设重工集团

中国建设重工集团是由苏州大方特种车股份有限公司以及郑州大方实业有限公司等多家公司合并重组而成。而苏州大方及郑州大方在内的企业,均为占据内地基建重型装备市场一定份额的龙头企业。

        资 料显示,中国建设重工集团主要在内地从事设计、制造、销售及租赁基建设备,并向中国内地高速高架铁路、城市地铁建设,以及货运及集装箱市场提供相关施工及 技术人员售后服务,主要产品包括DCM液压模组车、液压平板车、提梁机、运梁车及龙门起重机等。目前,该集团计划开发隧道钻挖及开凿用盾构机的全新业务分 部。截至今年3月底止,中国建设重工未完成合同总额约4.86亿元人民币。

中國 建設 重工 借殼 保興 發展 登陸 香港
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佳讯控股:刘梦熊下一个借壳故事的主角?


http://www.nbd.com.cn/newshtml/20090820/20090820022519818.html

每经记者 李凌霞

“借壳教父”刘梦熊在成功将印尼金银矿项目注入至国际资源(01051,HK)后,迅速加入另一家香港上市公司佳讯控股(00030,HK)担任主席。记者发现,佳讯控股近期的“形迹诡秘”,这很有可能是刘梦熊下一个借壳故事开始的公司。

昨日收盘后,佳讯控股发出公告称,香港证监会最近曾就该公司的股权分布进行查讯。

股权高度集中

查讯结果显示,该公司截至今年8月12日,有十八名股东总共持有61331600股该公司的股份,相当于该公司的已发行股本约13.14%。有关股权加上 由AsianGoldDragon Limited及 RisingStepHoldingsLimited共持有的的350164500股 (相当于已发行股份的75.00%),相当于该公司全部已发行股份总额的88.14%。

因此,该公司只有11.86%的已发行股份由其他投资者持有。相关上市规则表明,上市公司的公众持股量不得低于25%,而目前佳讯控股的公众持股比例大大低于该规定。

股价异常暴涨

不光是股权高度集中,佳讯控股近期的股价表现也是异乎寻常。从5月份开始,该股就以相当惊人的速度一路上涨,至7月8日,该股的的股价创下3.75港元的 新高,短短不到三个月内,该股股价就较其4月28日收盘价每股0.28港元大幅上升了12.4倍。而截至8月18日,该股的收市价为2.7港元,仍然较其 4月28日收市价高出8.6倍。

另外,昨日佳讯控股的公告,也对投资者作出了明确的提醒:“鉴于股权高度集中在数目不多的股东,即使少量股份成交,该公司的股份价格也可能大幅波动,股东及有意投资者在买卖该公司股份时务请审慎行事”。

或是一个壳资源

一方面佳讯控股的股权高度集中,另一方面在短时间内该股股价表现异常,而就在不久前,“借壳教父”刘梦熊加入该公司担任主席一职,令该股变得更为神秘。另外,记者发现,在刘梦熊加入之前,佳讯控股就已经被进行过一轮概念炒作。

记者在查阅佳讯控股的历史公告时发现,在6月26日,该公司建议更名为 “环球能源投资集团有限公司”以反映公司的新策略。在更名后,该股复牌迅速上涨,股价表现十分抢眼,并一度升至最高点。7月15日,该股宣告停牌。7月 28日,佳讯宣布收购一项在印度尼西亚的铁矿项目。在此消息出来后,仅隔三天,7月31日佳讯便宣告铁矿项目收购失败。

随后,在8月3日,该公司便引入刘梦熊加盟,担任主席一职。擅长运作“借壳上市”的刘梦熊加入该公司后,给投资者带来无数的遐想空间,该股也一度短时间内出现大幅上涨。而业内人士则认为,刘梦熊的加盟,预示着这个公司极有可能将要“发生些什么事情”。

值得注意的是,刘梦熊成功将印度尼西亚金银矿项目注入国际资源的那一单,也是从他担任公司主席开始的。

另外,一位熟悉借壳上市资本运作的业内人士告诉 《每日经济新闻》记者,资本高手们在寻找“壳资源”的时候,那些主营业务单纯、负债小的公司将更容易引起他们的注意。而佳讯控股在上月刚公布的年报显示, 该公司截止今年3月底为止的末期业绩扭亏为盈,股东净利为6855.24万港元,每股盈利14.38港分。年报同时还显示,该公司截止3月31日并无任何 资本承担,同时没有银行借贷,也没有重大的或然负债。

那么,佳讯控股到底是不是“壳王”刘梦熊将要运作的下一个 “壳”呢?一切还有待时间的考证。

佳訊 控股 劉夢熊 一個 借殼 故事 主角
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老总李荣生被抓 苏州大方借壳陷困境


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http://www.nbd.com.cn/newshtml/20091014/20091014031431172.html


每经记者  李凌霞  发自深圳

        苏州大方本来希望通过借壳去香港上市,以谋求更广的融资渠道,但上市愿景未能实现,现在却陷入了生死存亡的窘境。《每日经济新闻》记者昨天从权威渠道获悉,前几天还自称上当受骗的苏州大方董事长李荣生因涉嫌巨额诈骗,已被郑州警方在广州抓获。

李荣生广州被抓

        《每日经济新闻》12日晚间从相关渠道获悉,苏州大方特种车辆股份有限公司及郑州市大方实业有限公司法人代表李荣生因涉嫌诈骗罪,于当天19时22分在广州被警方抓捕。

        据称,李荣生涉嫌通过上述两家公司对苏州及香港多家投资机构进行系列巨额金融诈骗,包括意图诈骗中国建设重工集团及保兴发展控股有限公司 (01141,HK),涉嫌诈骗金额高达2亿元人民币。郑州公安机关接到举报后设立专案调查,此时李荣生则已经“失踪”20余日。

        昨天,一位接近该案的知情人士向《每日经济新闻》记者透露,李荣生是在广州意图利用假护照等证件外逃时,被郑州警方在广州市公安机关的配合下当场抓获的。目前,李荣生以及协助其外逃的团伙已经被拘留,公安部门缴获了李荣生的假护照等外逃证件。

        事实上,作为苏州大方的老总,李荣生已经有许多时日没有在公司出现,而该公司一位负责市场方面的副总昨天在接受  《每日经济新闻》记者采访时也表示,公司方面从9月底就已经联系不上董事长李荣生,也是在13日才接到公安部门的通知才得知老总被抓的事实。

苏州大方生产经营已瘫痪

        《每日经济新闻》记者获悉,在十一黄金周期间,一封苏州大方公司的“紧急求救书”在网络各大论坛以及有关博客上传播,该信落款为“苏州大方特种车股份有限公司以及郑州大方实业公司全体员工”。

        该信表示,2009年9月28日下午,苏州大方及郑州大方两家公司在所有银行的账户都被郑州市经济技术开发区公安局冻结,这令公司财务立即陷入瘫痪状态,生产经营无法进行。该信指出“如果银行账户继续冻结,两家公司都将倒闭”。

        苏州大方负责海外市场的经理黄敬辉昨天下午向《每日经济新闻》记者表示,由于相关账户被冻结,苏州大方相关的生产运营基本处在瘫痪状态,一些已签订的合同如何完成成了问题,且后续的订单也不敢签,“可以说公司到了生死存亡的地步了。”

        黄敬辉称,目前苏州大方并不知为何郑州警方要冻结账户,“公安机关要调查老板涉嫌违法的行为,我们对此没意见,但因此导致苏州大方公司的账户被冻结,从而影响到公司的经营,我们觉得很冤。”

        另外,昨日记者从相关方面获悉,为了维护苏州大方公司运作及员工的稳定,目前苏州市政府已经与苏州大方的其他股东达成协议,成立了托管小组以对苏州大方的相关事务进行管理。

        据了解,苏州大方由李荣生于2005年12月创立,是知名的特种车生产基地。2006年研制成功我国第一台2500吨模块式液压动力平板 运输车;2007年研制成功我国第一台公路铁路两用车;去年研制了我国第一台多功能组合式起重机,今年成功研制多台液压动力平板运输车并车技术。财务数据 显示,苏州大方2008年的产值近4亿元,净利润3000多万元;2009年截至目前的产值近7亿元,净利润7000多万元。无疑,苏州大方是在苏州当地 具备一定影响力的民营企业。

李荣生的“骗与被骗”

        令苏州大方陷入上述窘迫境地的,源于该公司此前的一项借壳上市计划。

        据了解,苏州大方公司为了更好的发展、完成因没有大量资金而不能进行的一些大项目,一直期望通过上市等渠道获得一个融资平台。而在今年上 半年,在持有苏州大方部分股权的一家名为“汇富东方”的管理基金董事长余秋池的牵线搭桥下,李荣生计划将旗下拥有的郑州大方及苏州大方进行打包上市,而操 办上市大方公司上市事宜的,则是熟悉香港资本市场的汪晓峰,他们当时决定将李荣生旗下相关资产注入至保兴发展(01141,HK)这个壳公司中来,以实现 上市目的。

        2009年6月12日,汪晓峰在英属维尔京群岛注册的私人公司——中国股权投资有限公司与郑州大方签订股权转让及增资合同,根据该合同约定,中国股权投资公司受让李荣生在郑州大方74%的股份,再向郑州大方增资3781.95万元。

        而正是这份股权转让及增资合同,引发了后来的整个案件与相关纠纷。李荣生近期向外界表示,“当时说好的郑州大方实业有限公司74%的股 份,只是为上市方便而让汪晓峰代持,但因为汪没有签订代持协议而弄假成真。”李荣生表示,因为意识到自己上当受骗,才终止了后来的整个上市程序。李荣生认 为,整个上市过程是  “陷入了一场早已布置好的陷阱中。”

        不过,《每日经济新闻》记者昨天联系到中国股权投资有限公司的代理律师,得到的却是另一种截然相反的说法。该律师表示,在6月12日,中 国股权投资有限公司与郑州大方股东签订了  《股权转让及增资协议》后,中国股权投资有限公司在7月14日就已经将3781.95万元人民币的增资款项, 由公司的香港账户以等价港币的方式汇入郑州大方外汇账户,并在验资后取得了新的中外合资企业《工商营业执照》,依法依协议变更了工商注册股东档案。而在此 过程中并不存在“代持股份”之说。

        而苏州大方黄敬辉昨天在接受采访时,尽管一再认为李荣生是因为上当受骗而致使郑州大方大股东地位丧失,但他也承认,“从书面来说,中国股权投资有限公司汪晓峰持有郑州大方股权没有漏洞。”

        另外,有关报道引述苏州大方的代理律师太平洋中证律师事务所的李晓东律师的观点,认为外资收购方以非法占有为目的,以帮助苏州大方在香港 上市为诱饵,利用李荣生不熟悉上市业务的操作规则和方法的弱点,在未支付真实对价的情况下,隐瞒否认其代持李荣生持有郑州大方股份的事实,骗取李荣生与外 资收购方签订《股权转让协议》的虚假合同,造成1000万元和价值3761.92万元的股权无法收回。

        昨日本报记者试图联系李晓东律师以获得相关回应,但是截止记者发稿时,仍未得到李晓东律师的回复。

案件扑朔迷离

        按照协议规定,在中国股权投资有限公司取得新的合资营业执照3个月内(即9月25日前),中国股权投资有限公司还应向李荣生支付其余 1865.762万元股权转让款。然而,在2009年8月24日,中国股权投资有限公司却收到了一封来自郑州大方桥梁机械有限公司  (以下简称郑州桥 梁)的书面举报材料,这令整个事件又出现大的转折。

        该份材料指出,第一,李荣生与中国股权投资有限公司的股权交易中,故意隐瞒了郑州市二七区法院于2009年5月受理的郑州桥梁14名股东 起诉郑州大方对郑州桥梁虚假出资的法律诉讼事实。第二,2007年4月及2008年1月,作为郑州桥梁董事和苏州分公司总经理的李荣生,在未经郑州大方董 事会和股东会批准的情况下,利用职务之便,分两次伪造文件和股权转让协议,骗取苏州市高新区工商行政管理局核准变更登记,分别非法侵占了郑州桥梁所持有的 苏州大方46%和10%股权(合计56%股权,5600万元),且至今未向郑州桥梁支付该伪造协议所陈述的股权转让款。第三,苏州大方的产品涉及的部分知 识产权系郑州桥梁的专利。

        中国股权投资有限公司方面认为,是李荣生为了骗取3781.95万元的增资款项,在签订郑州大方相关股权收购协议中,隐瞒重要事实,存在明确的故意欺诈行为。

        中国股权投资有限公司方面的代理律师昨日告诉  《每日经济新闻》记者,在对郑州大方进行了财务和法务调查后发现,公司此前支付的 3781.95万元增资款项已经被李荣生转移至其个人的其他公司,同时郑州大方约4000万元~5000万元巨额账外资产和其他大量未开发票账外收入也被 李荣生转至其个人名下,而李荣生涉嫌对这些资产和收入偷逃纳税。

        公说公有理,婆说婆有理,原本该是合作伙伴的双方因为种种原因  “翻脸”,而该案件也变得扑朔迷离,到底谁是谁非暂时无法定论。记者昨天从郑州市公安部门了解到,目前该案正在侦查审理过程,不方便透露相关进展。

老總 李榮 生被 被抓 蘇州 大方 借殼 殼陷 困境
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矿产借壳上市的“空手道”游戏


http://www.21cbh.com/HTML/2010-1-11/161348.html


杨俊现在每周要奔波内地与香港两三次。

作为一名位于香港的国际评值有限公司矿产估值师,他现在的最重要工作,是替一家香港主板上市公司所找到的境内矿产进行估值鉴定。此前这是一家以农业养殖为主的上市公司,由于缺乏高成长性,其股价今年以来始终徘徊在1-2港元之间。

“明天我得去西安附近,为一座价值约10亿元的煤矿做一份最终的估值报告,到时这家上市公司就能脱胎换骨。”他告诉记者。所谓的“脱胎换骨”,正是这家上市公司已和这家西安煤矿所有人初签了一份收购合同,一旦矿产估值完毕,将迅速寻找一家投资银行运作矿产资产借壳上市。

现在,类似杨俊这样的空中飞人不在少数。

矿产借壳上市

杨 俊称,在这个过程中,投资银行还需要承担另一项任务,就是为矿产收购交易先募资约1亿港元,作为收购定金及前期开采费用,剩余的9亿元收购费用则完全通过 增发股票或发行可转换债券的形式支付给矿产所有者。其实,上市公司并没有为收购交易掏出一分钱,但原股东却指望着借助矿产资产注入的利好题材,等待股价上 涨而高价套现,功成身退。

杨俊私下透露,这家上市公司大股东已与某家投资银行初签募资合同,向后者发行规模达1亿港元的可转换债券,转股价在0.8港元,较现行股价有约40%折价,同时承担年利息1.65%。

巨 额的股权增值效应,让投行、上市公司原股东与矿产所有者不约而同地绑在同一条利益链里,还有律所与矿产估值师。由于矿产资源在境外资本市场上市或并购,需 要国际认可的矿产储量评估师、开采工程团队与矿场资产财务估值师给出专业独立报告,一些香港上市公司高管甚至开出高昂价格,邀请国际认可的矿场估值师迅速 做出一份“能提高矿产内涵价值”的鉴定报告。

“每天都有5-6个国内矿主发邮件过来,让我们去估值。”美国矿资源评估公会会员陈逸超透露。

在 估值师与投资银行各自忙碌的背后,则是矿主们开始迎来收获季节。在杨俊此前为这座西安煤矿做估值调查时,曾听说该矿主买下这座煤矿的花费不超过4亿元,甚 至后者当初只是花费数千万元通过私人关系拿到了采矿证,直到去年初,这家上市公司大股东和他协商矿产收购事宜后,迅速从某银行及民间渠道拆借到约3亿元买 下煤矿“产权”。

就这样转手卖给香港上市公司,仅股权与可转债收益就达到近6亿元。“现在这种资本运作游戏正变得热火朝天。”杨俊说。

的 确,已有成功的先行者做出表率。去年10月12日,亚洲煤业(00835.HK)公告称,以3亿美元代价收购Glory Success公司,令一座山西储量约9530万吨的麦捷煤矿成功借壳上市,并购方式则是以可换股债券支付收购麦捷煤矿母公司Glory Success全部股权,换股价为0.2港元,较该公司停牌前折让43.7%。公开资料显示,Glory Success母公司为Wonder Champion Investment Ltd.,其中个人投资者刘荣持有后者95%股权。

如此测算,姑且不论股价在煤矿注入后的涨幅,刘荣仅通过旗下麦捷煤矿借壳上市,已赚取43.7%股权收益。“甚至谁都不知道他当初买下麦捷煤矿的实际价格,但大家都知道现在他以3亿美元套现了。”杨俊表示。

在亚洲煤业转型为煤业上市公司前,其原主营业务护肤品产品经销利润趋于微薄。但至少它的成功主业转型,让杨俊等“同一条利益链”的参与者们,看到资本运作与矿产结合,所迸发出的巨额财富效应。

矿产 “空手道”

目前,香港股市存在着近百家急于进行主业转型的上市公司,都期待着“引进”优质矿产,打业绩翻身仗。

记 者调查发现,一种比较通行的做法是,先由某香港上市公司与境内某矿主签定收购合同;然后在前者的安排下,投资银行出面为收购款进行融资,一般由投资银行全 额支付上市公司所发行的可转债;再邀请相关律师与会计师通过利润与销售合同绑定等方式,将境内矿产所有权益转移到一家境外壳公司,一旦矿产估值师完成矿产 估值勘定报告,最后只需通过香港证监会审核批准,境内某矿产便成功借壳“登陆”香港资本市场。到时股价闻声大涨,投资银行、律所、上市公司原股东与境内矿 主都将坐收巨额投资收益。

但香港上市公司“吸收合并”矿产资源,绝非一帆风顺的双赢格局。其急于转型的心态甚至容易被某些矿主所利用。

一家香港小市值上市公司曾邀请美国矿资源评估公会会员陈逸超前往东南亚某国,协商买进一座当地亿吨级煤矿,但所幸他们及时发现这座煤矿产煤水分过高,热量大卡相当低,便中断这笔交易。

一些与投资银行有过接触的国内矿产老板同样开始学会包装虚高矿场价值的做法,如增加一些开采装备提高矿产开采估值,或给香港上市公司高管刻意安排考察易开采、或事先人工“制成”的优质矿开采区等。

对矿主而言,矿产上市套现的回报诱惑,远远高于其开采的收益。通常矿主开采设备的一次性投入就需要接近亿元,还无法保证开采出来的矿物品位与产量能否达到预期,一旦借壳上市,无论你矿产质量如何,其价值都基本笼统地按照账面的矿储量估算,其投资回报达到数倍甚至数十倍。

在杨俊看来,这等同于矿主通过资本市场借壳上市,将高昂的开采费用及偏高的开采风险成功“转嫁”给资本市场,自己则能提前套现“煤矿开采回报”,换取高投资回报,玩了一套“空手道”。

“空手道”的另外一个玩家则是原来的上市公司,他们一分钱不出,借用投资银行、律师、矿产分析师、内地矿产、海外壳公司轻轻松松地从资本市场上赚得盆满钵满。



礦產 借殼 上市 空手道 空手 遊戲
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证监会酝酿严格审核房企借壳上市


http://www.china-cbn.com/s/n/000002/20100128/000000147261.shtml


CBN记者 石婵雪 陆媛

中国证监会正在考虑严格房地产企业借壳上市的审核标准,提高欲借壳上市的房产企业资产实力和合规性门槛。

“证监会最头疼房地产企业借壳融资,不规范之处多,并且非常容易受行业周期影响,鉴于此,证监会准备收紧房产企业借壳的审核。”一位参加证监会上市并购重组审核工作的人士昨日对《第一财经日报》表示。

北京一家券商投行人士也表示,听说了证监会将严格房地产企业借壳上市审核的消息。

2009年上半年,证监会上市部曾拟过房地产借壳上市审核备忘录供内部工作参考,但由于经济形势的骤变,文件没有得到严格执行。据了解,文件涉及产业政策导向、企业资本实力及财务等多个方面的内容。

“这次是希望能够强化备忘录的执行。”上述参加证监会上市并购重组审核工作的人士表示,“同时要提高地产企业借壳门槛,规模必须够大,要在行业内处于优势,公司要有一定历史,其次就是合规性考察会比较严格。”

“据我们了解,新的规章制度也仍在讨论中,证监会内部还没有成文,但是趋严的方向肯定是定了,这对房地产企业借壳上市将产生影响,我们也在焦急地等待正式文件出台。”一名券商保荐代表人昨日接受本报记者采访时说。

据看过上述备忘录的人士透露,原来的文件支持符合国家产业政策导向,两限房、经济适用房占比达标并且具有核心竞争力的大型龙头地产企业上市;限制以别墅、高档豪华住宅开发为主的、其主要业务属于国家房地产调控政策限制范围的地产企业上市。


在行业地位上,支持全国性房地产企业或者地区性龙头企业;限制近三年有过重大项目开发失败记录的地产企业上市。

在企业规模上,支持资本和资产规模较大的企业,房地产业务历年来保持稳定增长或总体增长的收益水平的地产企业上市。

除万科、保利等地产企业是直接IPO上市,目前绝大多数房地产企业登陆资本市场都是靠借壳上市,包括金融街、招商地产这样的明星房地产企业。

一名房地产行业首席分析师昨日接受本报记者采访时表示,房地产企业绝大多数都是通过借壳的方式登陆资本市场,如果监管部门严格控制房地产企业借壳上市,无疑会对该行业产生较大影响。

2009年底,我国对房地产的宏观调控再次趋紧,证监会人士曾表示,房地产再融资的相关土地手续文件须征求国土资源部意见。

“房地产企业现在每天让我们去打听新规的进展,同时督促我们赶项目进度,唯恐新规出台,使自己被关在了门外。”一名正在从事房地产企业借壳上市项目的券商人士表示。

證監會 證監 醞釀 嚴格 審核 房企 企借 借殼 上市
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傳周星馳拟借殼上市欲造“長江七号”商業帝國


http://www.nbd.com.cn/newshtml/20100224/2010022404384644.html


每經記者  李淩霞  發自深圳

        内地市場創業闆開闆後,衆多明星現身華誼兄弟(300027,SZ)的股東名單,惹人矚目。在香港的創業闆上,“影帝”周星馳則無疑将成爲最耀眼的明星股東。

        2月23日,香港創業闆上市公司帝通國際(08220,HK)的一紙公告,将“潛伏”在公司背後數月的大股東周星馳推向前台。周星馳将出 任該公司執行董事一職,而“長江七号”知識産權等重要資産也将被注入帝通國際,同時,帝通國際還将更名爲“比高集團有限公司”。在周星馳的帶領下,帝通國 際這只在港股創業闆上的“毫子股”,将變成一家主營電影及卡通業并涉足網絡娛樂業務的多元化公司。

或成帝通國際第一大股東

        帝通國際2月23日早間宣布,将聘請周星馳爲公司執行董事,任期爲五年。而作爲服務代價,公司将向周星馳按每股0.1港元的價格發行本金 額4500萬港元的10年期零息可換股債券,同時還将以同樣的價格向周星馳授出2.5億股的購股權。換股債券可兌換爲4.5億股,占帝通國際經擴大後股本 的14.41%。

        據了解,此前周星馳已經通過旗下公司Beglobal,持有帝通國際14.59%的股份,如果上述可換股債券悉數兌換及購股權行使後,周星馳對帝通國際的持股比例将增加至35.64%,成爲帝通國際的第一大股東。

        事實上,此前市場就有消息指出,周星馳将通過借殼的方式将旗下電影娛樂等業務上市。在宣布聘任周星馳擔任執行董事的同時,帝通國際還宣 布,與特許授權人EntranceGateLimited訂立特許權協議,據此,帝通國際将擁有在全球各地使用“長江七号”電影人物相關知識産權的獨家特 許權,爲期3年,并可續期至最長10年。而EntranceGateLimited正是周星馳的關聯公司。

        由周星馳主演的電影  《長江七号》制作成本爲2000萬美元,于2008年1月上映,上映後獲得超過3億元人民币的票房收入。而片中 “七仔”的形象更是深入人心,以該卡通形象開發的周邊産品在影片上映後備受歡迎。可以說,“長江七号”具有較高的品牌價值。

        按照相關協議,帝通國際需支付的專利權費将按使用知識産權而收取的現金銷售收入的10%計算。截至2012年3月31日的三個年度,建議最高專利權費分别将不超過100萬元、1000萬元及1000萬元。

        除拿下“長江七号”外,帝通國際還以僅10港元的象征性代價,從周星馳旗下信托公司手中收購RaxcoAssetsCorp.全部權益。 Raxco通過上海北之辰軟件技術從事之網絡軟件及遊戲開發業務,主要聚焦中國網遊市場,爲大型多用戶網絡角色扮演遊戲(MMORPG)提供技術及咨詢服 務。同時,帝通國際獲得周星馳注入的擁有從事“長江七号”電影現存知識産權開發工作權益的NgaiWahAssociatesLimited的全部權益。

        帝通國際還建議,将公司名稱更改爲“BingoGroupLimited”及“比高集團有限公司”。

崎岖上市路

周星馳第一次與帝通國際扯上關系是在2009年。去年6月18日,帝通國際股價曾意外飙升48.15%,此時“周星馳控股帝通”的消息在市場上傳開。

        後來有媒體調查得知,早前帝通國際宣布拟以3億港元代價,向英屬 處  女  島  注  冊  公  司  BeglobalInvestmentsLimited(以下簡稱BI公司)及菱電物業發展有限公司,買入位 于香港尖沙咀一商場GranvilleIdentity(簡稱GI),而這筆交易的賣方大股東,正是周星馳。

        通過該筆買賣,周星馳成爲帝通國際的股東。之後,業内人士普遍猜測,周星馳此舉的最終意圖就是能夠借助帝通國際的平台,實現其“影業上市公司”的夢想。

        事實上,“星爺”的上市夢想也并非是突發奇想。早在2005年,周星馳旗下的品記國際便有意在香港創業闆上市。據當時媒體報道,品記國際 的集資規模約爲5000萬港元,曆史市盈率約爲33倍,但該公司後來并沒有通過香港聯交所的上市聆訊。有消息指出,聆訊被否的原因是因品記國際太過倚重周 星馳個人名氣,難以評估公司日後的營運能力和業務風險。

        值得一提的是,在周星馳曲線入股帝通國際後,帝通國際股價表現整體較好,并因周星馳入股的消息遭遇多輪炒作。

周星馳 擬借 借殼 上市 欲造 長江 七號 商業 帝國
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西王食品借壳金德发展 重组或受制关联交易


http://www.21cbh.com/HTML/2010-3-4/167175.html

“借壳的事我们谋划已久,注入西王食品仅只是资产整合的第一步。”2月25日金德发展(000639.SZ)股东大会上,新东家山东西王集团(下称西王集团)董事长王勇表示。
重组题材刺激之下,金德发展股价狂飙猛进,从2008年10月的5.92元一度上涨至2010年3月1日的24.4元,短短一年多时间上涨四倍。
经历了三次重组流产之后,此次西王集团的入主让金德发展重新看到曙光:西王集团拟承接金德发展的全部资产和负债,同时注入旗下山东西王食品有限公司(下称西王食品)玉米油资产,预计2010年可产生净利润8134万元,实现每股收益0.65元。
“业绩看上去很美,但公司关联交易频繁,治理结构还是有隐患。”中信建投湖南总部研究总监刘亚辉直言。
脱胎于村办企业的西王集团,能否扭转金德发展业绩颓局,娴熟掌控上市公司尚属未知之数。
两步入主
1996年上市的金德发展,命运多蹇。
2000年12月沈阳宏元集团(下称沈阳宏元)入主庆云发展(金德发展前身)后,主业经营一直乏善可陈,但大股东却大玩股权转让和资产置换等资本运作套路,并因财报涉嫌造假被查,此后金德发展即成为湖南资本市场的一个“烂摊子”。
2008年3月,深圳市赛洛实业发展有限公司(下称深圳赛洛)从沈阳宏元手中获得金德发展控股权,置入旗下燃气资产,但并未为金德发展“脱困”带来曙光,不久董事长杨文清陷身于与原合作伙伴钟镇源的股权官司,而此后的两次资产重组也无疾而终。
2009年年中,急于脱身的深圳赛洛拟以金德发展向西王食品定向增发,但因西王食品与西王集团之间存在的关联交易过多等问题导致增发流产。2009年10月27日,杨文清因涉嫌合同诈骗罪被湖北警方逮捕,金德发展再次重回与西王集团合作的道路。
西王集团颇富传奇色彩。其董事长王勇原为山东邹平县西王村村支书,靠着集资40万元成立油棉厂起家,数年间即将西王集团打造成国内规模最大的玉米油生产企业,其旗下西王食品2009年生产玉米精炼油8.48万吨。
此次西王集团入主金德发展采取了两个步骤:2009年12月,西王集团全资子公司山东永华投资有限公司(下称山东永华)与沈阳宏元签订协议,承接沈阳宏元对深圳赛洛的债权,后经法院调解,深圳赛洛将其所持有的1270万股金德发展股份转让给山东永华抵债,山东永华以17.43%的持股比例成为金德发展第一大股东,深圳赛洛仍持有253.5万股股份。
接下来,2010年2月4日,金德发展发布资产重组预案:向西王集团转让包括酒店和阀门建材等在内的全部资产和负债,西王集团以现金向金德发展支付对价;同时以14.83元/股的价格向西王集团定向增发5257.26万股股份,购买其持有的西王食品100%股权。


增发之后,西王集团将持有金德发展41.91%的股份,加上其通过山东永华间接持有的10.12%上市公司股份,西王集团合计持有金德发展52.04%的股份,成为上市公司直接控股股东。
评估显示,金德发展拟剥离的资产价值约为1.29亿元,而拟购买西王食品的资产价值约为7.79亿元。定向增发之后,金德发展总股本将增至1.25亿股,按照西王集团拟注入资产2010年预计净利润8134万元计算,2010年金德发展每股收益将达0.65元。
至于金德发展原有的资产和债务,金德发展董秘陈筱萍表示,考虑到其已基本不具备持续经营能力,西王集团将会指定第三方进行承接。
整合前路
尽管目前西王食品资产注入尚未完成,但西王集团已经开始着手接管金德发展。
2月25日的临时股东大会,西王集团董事长王勇率领西王食品总经理王红雨、西王集团副总经理孙新虎等一众高管悉数出席,当日股东大会免去了原董事长杜红云等董事的职务,同时增选出王红雨等数名董事和监事。
“玉米油资产注入仅仅是第一步,西王集团还有房地产、钢铁、医药和物流等资产可以注入。”西王集团副总经理孙新虎在股东大会后回答机构和媒体的提问时透露。
但记者调查发现,除去2005年通过分公司西王糖业(02088.HK)在香港联交所上市的糖业资产和此番注入金德发展的玉米油资产,西王集团的房地产、钢铁和医药等资产规模并不大,后续资产注入想象空间有限。
而此次增发购买的西王食品,2007年至2009年实现营业收入分别为534.25万元、9.5亿元、10.07亿元,实现净利润分别为-234.42万元、4001.81万元、7030.45万元。
尽管业绩向好,但业内人士对西王食品的发展前景仍持谨慎态度。业内人士分析,此前西王食品的玉米油一直以散装批发为主,且长期为金龙鱼、福临门等多个品牌贴牌生产,更多的是成就了别人的品牌。
而在行业竞争方面,西王食品也遭到了同行同村企业中国玉米油股份有限公司(01006.HK)的市场狙击。资料显示,中国玉米油公司主要生产食用玉米油,2008年产量为7.66万吨,2009年1-6月销量为6.58万吨,中国玉米油公司已成为目前国内最大的食用玉米油生产商,其在国内广大的市场上对西王食品展开了强大的竞争态势。
此外,长期困扰上市公司的关联交易频繁问题也并未得到很好解决。
沈阳宏元主政金德发展时,上市公司控股子公司金德阀门与沈阳宏元之间即存在大量产品配套销售方面的关联交易。
而本次拟注入上市公司的西王食品与西王集团之间也长期存在采购玉米胚芽等关联交易,仅2009年一年,西王食品向集团采购玉米胚芽金额即占总采购金额的37.82%。
“少量关联交易对上市公司影响不大,但西王集团入主之后控股比例很高,这对于规范上市公司和大股东之间的管理关系并非好事。”方正证券研究员陈光尧直言。“毕竟前次借壳就是因为关联交易过多被否的。”


孙新虎告诉记者,西王食品注入金德发展之后,将逐步增加外购玉米油原材料——玉米胚芽的比例,以降低关联交易比例。
“潜在的隐忧是,提高玉米胚芽外购量,可能使公司原材料成本增加,影响公司预期业绩目标的实现。”刘亚辉分析。

西王 食品 借殼 金德 發展 重組 受制 關聯 交易
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真功夫退出竞购福记 不会借壳上市


http://www.yicai.com/news/2010/04/333912.html


真功夫董事长蔡达标昨天表示,真功夫运营状况良好,不会借壳上市。同时,真功夫副总裁兼首席财务官洪人刚也表示,真功夫去年销售收入突破15亿元。

今年年初真功夫参与竞购破产清算中的福记食品(01175.HK),一度令外界误以为真功夫将借壳上市,蔡达标在回答《第一财经日报》记者的提问时 表示,无论上市融资还是并购,都是真功夫整个业务发展战略上其中的一个环节和手段而已,现在真功夫已经退出对福记食品的竞购。蔡达标还表示,真功夫不会借 壳上市,门店数量达到800~1000家时才是一个合适的上市时间窗口,要到三、四年后,“我自己倾向在内地上市”。

截至2010年3月,真功夫在全国的店面数量已经达到347家,为了破解中式快餐快速扩张面临的人才瓶颈,真功夫决定开设“真功夫米饭大学”,计划 5年内培养2800多名管理人员。
功夫 退出 競購 福記 不會 借殼 上市
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購併危機公司 整頓成飆股 董氏兄弟靠借殼上市點石成金

2010-04-12  今周刊





繼二○○三年正式合併詮訊後,佳 能市值暴增,表現傲視鴻海、廣達、華碩。

近幾年來,能率集團相繼入股的怡安、上奇、豐聲,都成為飆股,董氏家族點股成金的魔力,究竟從何而 來?

撰文·謝富旭

董炯熙與董炯雄兄弟檔創辦的能率集團,因沒有掛牌上市,股票也沒有流通,讀者可能覺得這個名 字有點陌生。然而,近幾年來,能率入股的上市櫃企業標的一一成為大飆股,董家投資與操盤功力逐漸受到市場注目。

事實上,以代理日本品牌影印 機等辦公設備起家的能率集團,在二○○○年前台灣高科技產業高速起飛的黃金時期,等同於缺席。直到○二年後,能率集團下的主體企業佳能,開始進行轉型,能 率對高科技投資轉趨積極。

後發先至 已成高科技要角儘管起步較晚,能率卻憑著敏銳的產業嗅覺,以及靈活的財務操作,在高科技產業投資上後發先至,讓這個傳產家族再造第二春。

除 了成功地把佳能從辦公室設備代理商轉型成數位相機代工大廠,能率最為人津津樂道的一次投資案,是在○三年借殼入主怡安科技。

怡安科技原本是 老牌紡織廠佳和集團所轉投資的公司,主要生產無線滑鼠與無線搖桿等產品,自一九九九年上櫃後一直處於虧損,成為母公司佳和集團的大包袱。佳和一度延攬網通 界大老亞旭電腦(後被華碩購併)前董事長范志強整頓怡安科,但因產品苦無市場,仍功敗垂成。在能率入股前夕,怡安每股淨值僅剩六元出頭。

佳 和想擺脫怡安科這家賠錢貨,市場上卻乏人問津,卻引起當時想把數位相機機殼廠應華推上市的能率集團興趣。

在對怡安科技進行查核後,能率發現 怡安科除了歷年來的累計虧損須打消外,並無其他財務黑洞,加上股權集中, 經過談判後,以約每股淨值的價位,買下佳和集團手上四成的怡安科技股權。

強 化原企業體質的借殼上市入股怡安科技後,能率一方面進行減資,同時灌入應華的營收與獲利,並把公司改名為應華精密。整頓後第二年即○五年,應華稅後每股純 益跳升至三.二元,○七年更大賺一個股本達十.三元。應華股價從減資重新掛牌的十七元,一路大漲至最高二一一元,如今也有一六○元的水準。以能率目前持有 應華三一%(二.三萬張)持股計算,總市值高達三十八億元。

據估計,能率買下怡安四成股權的成本不到一.五億元,八年間增值二十五倍,董家 的投資功力可能連股神巴菲特也要自歎弗如。

能率集團因資金有限,找尋投資標的時,秉持董氏兄弟鍾情便宜又大碗原則,但又不要讓賣家太過吃 虧,總喜歡以企業當時的每股淨值作價,出手購併。怡安科技楬櫫了這個原則,後來的上奇與豐聲也如法炮製。

有了怡安科技借殼上市的成功經驗, 留意有沒有快倒閉的上市櫃公司消息,就成了執掌能率集團投資兵符的董家第二代董俊毅日後最主要的工作之一。

在怡安轉虧為盈的○五年,機會又 出現了,那就是資訊軟硬體通路商上奇科技。

○四年爆發博達掏空案,博達可轉債違約,導致可轉債市場風聲鶴唳。不久,衛道也宣告可轉債無法履 約,進而連累當時可轉債即將到期的一票中、小型公司,上奇就是其中之一。

由於投資人爭相贖回可轉債,不願轉換成股票,令上奇資金周轉吃緊, 後來在上奇大股東宏碁集團伸出援手下,暫時度過難關,但這也讓宏碁等大股東興起處分上奇持股的念頭。

能率深入了解上奇後,認為上奇的通路事 業有大展身手空間,於是從宏碁與創投名人邰中和手上吃下上奇二五%股權,入股成本也在上奇當時的每股淨值六元上下。

入主上奇後,能率調整策 略,結合集團資源擴展上奇在中國軟硬體代理市場,迅速使上奇轉虧為盈。同時,能率集團也規畫把原有的辦公室設備代理通路事業,與上奇進行整合。因前景深具 想像空間,上奇股價從能率入主減資後重新上市的十三.七元,上漲至迄今的三十元。

另外,營建商夆典科技轉投資的光碟片廠豐聲科技,也是因為 光碟片產業多年不景氣而虧損連年。夆典為了止血,聚焦營建與機電本業,於○八年決定淡出豐聲經營,將股票轉讓給能率集團。能率集團目前持有豐聲一一.六% 股權,是股權最大的單一股東。

入主豐聲後,能率依樣畫葫蘆,將旗下轉投資的粉末冶金廠毅金併入豐聲,協助豐聲轉型。在能率集團的規畫下,豐 聲未來將生產鏡頭光學環,納入能率光學產業供應鏈的一環。豐聲自能率入主後,減資重新掛牌上市,股價從十元一路飆漲至五十四元,身為大股東的能率自是豐聲 股價大漲的最大贏家。

從怡安科技、上奇與豐聲的三個購併案可歸納出,能率集團趁著上市櫃公司經營瀕臨崩潰之際,掌握危機入市原則出手進行購 併。為了不引起市場波動,增加收購困擾與難度,能率不喜歡從市場公開收購或搞惡意購併這一套,而是盡可能與大股東先進行充分溝通,讓整樁購併案更順利、更 單純化。

﹁借殼上市﹂之所以惡名昭彰,是由於早些年台灣某些股市大戶行借殼上市之名,行掏空公司之實,引起投資人反感。

然 而,能率的借殼上市卻反其道而行,在入主被借殼企業後,反把能率集團下獲利優秀的事業體灌入被借殼企業,一方面達到快速上市目的,省下一筆可觀的申請上市 費用以及時間與人力,同時讓原有企業的散戶股東獲得解套、甚至是獲利的機會,達到雙贏。

借台日交流 挖掘潛力企業能率集團總裁董炯熙謙言,他不懂高科技產業,因此,進行購併時對原有企業的經營團隊總是禮遇有加,並對其自主權給予充分尊重。

詮 訊出身的佳能總經理曾明仁即指出,佳能購併詮訊後,新老闆董炯熙不但連佳能都交給他全權經營,後來能率陸續購併的致伸與明基數位相機部門,均是由他所提 出,並獲老闆充分支持而成案。﹁他除了春節過完開工時帶領主管拜拜,發發紅包外,幾乎很少進佳能,通常都是我到台北市能率總部向他報告佳能情況!﹂曾明仁 說。

董炯熙體認到,佳能一年約五百億元營收,未來難與一線電子專業代工廠(EMS)競爭;因此,於○七年七月時,決定放棄佳能經營權,將大 部分持股轉讓予華碩,引進華碩入股佳能,雙方成為盟友(能率對佳能持股目前僅剩○.四%)。

由於當時華碩與佳能換股比為一比一.七一,佳能 原本就處於折價,加上華碩股價當時逼近一百元,把佳能股票轉換成華碩股票的能率集團,因華碩股價近二年來表現不理想(目前有五十六元),帳面虧損慘重,反 而是能率這幾年來最﹁失敗﹂的一筆投資。

﹁童子賢每次看到我都連聲說,歹勢,股價跌這多;我一直安慰他說,我對華碩長期發展有信心。﹂董炯 熙甚至表示,等和碩自華碩正式獨立後,還要加碼和碩,以示對佳能盟友的支持。

董炯熙近來熱中於台日商務交流協進會的籌辦,並擔任副理事長一 職。董炯熙希望藉這個平台加強台、日雙方的技術交流,並協助台灣企業引進日本先進技術共同研發。他表示,台、日技術交流的過程中,或許會發掘到一些深具潛 力的中小型精密工業投資標的,未來能率集團甚至考慮入股投資。

這位投資大亨,未來會在台股中搜尋怎樣的殼?製造何種飆股,值得拭目以待。

飆 股製造機

能率集團點股成金

時間 投資標的 成就 股價表現2002年 佳能購併詮訊 佳能成功轉型成數位相機全球第一大代工廠 佳能股價從26元漲至53元2003年 能率入主怡安科技 注入數位相機機殼廠應華營收,怡安改名應華 應華股價從17元漲至160元2005年 能率入股上奇 協助上奇拓展中國市場通路,中國營收已占上奇4成 上奇股價從11元漲至30元2007年 能率轉讓佳能持股予華碩,取得後者約1%股權 為佳能找到富爸爸,強化佳能在成本與客戶拓展的實力 華碩從2年多前近100元價位重挫至56元,但佳能股價依然持穩2008年 能率入主豐聲 割捨光碟片市場,毅金併入豐聲,轉型為光學零組件廠 豐聲股價從10元漲至54元



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房产新政又一猛药:地产公司借壳被叫停


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好一套密不透风的海陆空政策组合拳。

6月3日,国税总局公布《关于加强土地增值税征管工作的通知》,对土地增值税预征率设定了下限。 这是五月以来,国税总局的第三条跟土地增值税有关的通知。

同时,自4月16日房产新政以来的50日里,证监会对地产公司的融资政策也在日益 收紧。不要说IPO和再融资,连并不涉及现金的借壳上市,也实质上被叫停。正在重组进程的上市公司和参与项目的券商人士,皆感觉到这一次政策的凌厉——重 组已经过会的拿不到批文,重组尚在申请的如石沉大海没有回音。

那么,这一次的地产公司借壳暂停,又是对谁家公司影响最大呢?

“借 壳”被叫停

对于等待借壳上市的地产企业,时间仿佛凝固在2010年3月30日。

这一天,*ST科苑 (000979.SZ)正式更名为“中弘地产”。这标志着中弘卓业集团有限公司借壳成功。它于2009年12月25日拿到重组的正式批文。

然 而这却是这一波地产政策收紧前的最后一张船票。其他排队等候借壳的地产公司,却陷入了漫长的等待期。

6月3日,一华东券商并购部人士告诉记 者:“现在地产公司借壳都停了。过会了的不给批文,而向证监会报的(地产借壳)项目,会里的人说不要报了。其实并购重组委通过,就表示证监会原则上同意, 证监会不给批文,是因为不愿违背当下中央调控房地产市场政策的意图。”

4月19日出台的“国十条”中提到:“对存在土地闲置及炒地行为的房 地产开发企业,商业银行不得发放新开发项目贷款,证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”

在这一规定之下,申请再融资的地产企业 需要由国土资源部先审核,确认没有囤积土地等行为,证监会才可能放行。但申请借壳的地产公司,从目前来看,却不是因为这个原因受阻。

借壳的 审批流程大抵如下:上市公司待股东大会通过后,将申报材料报到证监会,由证监会上市部预审;预审过关后,企业才能“上会”,即将材料上报给并购重组委;并 购重组委通过后,上市公司会公告“已获证监会有条件通过”,业内简称“过会了”;最后一步则是等待“批文”,如前述*ST科苑拿到的《关于核准安徽省科苑 (集团)股份有限公司重大资产重组及向中弘卓业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2009]1449号)。

S*ST兰光 (000981.SZ)的重组方为宁波银亿房地产开发有限公司,其董秘李笛鸣告诉记者:“我们今年3月22日过会,本来差点就批下来了,但受国务院政策影 响。过会后,再没有说要补材料。”他表示,证监会没有要求公司补充国土部审批的材料。

*ST华源(600094.SH)欲注入由福州东福事 业发展有限公司控制的名城地产(福建)有限公司(以下简称“名城地产”)。其证券事务代表迟志强则向记者承认:“过会后,证监会没要求我们补任何材料。四 月中下旬,要求重组方补过一次材料。”

随后,国金证券负责*ST华源重组项目的人士告诉记者:“四月中下旬证监会要求补的材料是重组公司 2009年的年报。而(证明重组方)没有囤积土地的材料,我们在申报时就递交给证监会了。我们不是因为这个原因而被卡住,因为到目前为止,也没有接到证监 会要我们补这方面的材料,没有接到证监会要求我们找国土部会签,证明我们没有囤积土地”。

另一些企业,则是卡在了预审环节。

ST 国祥的重组方为:华夏幸福基业股份有限公司。今年2月以来,ST国祥在公告上市重组进程时,内容都是:公司于2010年1月11日收到证监会的反馈意见通 知书,要求公司补充材料。公司已按通知书中要求准备好相关材料,并于2010年1月29日将材料报送到中国证监会行政许可受理部门。

某深圳 券商并购部人士指出:“这表示公司连预审都没通过。”和ST国祥有着共同命运的,还有ST商务(000863.SZ)、*ST嘉瑞 (000156.SZ)。

等待批文的煎熬

在等待批文的,除了S*ST兰光、*ST华源,还有 ST东源以及潜伏在ST东源的多家基金。

重组概念股素来是公募基金青睐的题材之一。从以往来看,地产公司借壳上市,多会承诺次年业绩,且基 本能达到。

S*ST兰光和*ST华源早被暂停上市,基金鞭长莫及。不过,基金不会错过ST东源。2009年6月30日,ST东源的十大流通 股东中只有一家基金;三个月后,便有六家基金成为公司的十大流通股东。11月30日,ST东源的重组方案为证监会有条件通过。有基金此时获利离场,但又有 新的基金加入。基金一直盘踞着前十大股东。

金泰证券投资基金、海通-中行-富通银行已连续三次出现在十大流通股东。据大智慧统计,从4月19日国十条出台至6月3日,ST东源跌幅 38.82%,资金净流出4237.26万元,仅占流通盘的1.81%。这意味着,还有多家基金仍在坚守。

一家券商投行部副总分析,这批借 壳的地产公司中,受政策影响最小的,还是这批已经过会的企业。这几家重组方要注入的资产评估也保守一点,房地产市场调整对他们影响不大。“政策一放开,它 们立刻就能拿到批文。”

待注入资产评估增值几何,往往与评估时间点的房价息息相关。2009年一季度到2010年一季度,各地房价飞涨,有 些城市一年时间房价翻番。于是,评估时间点差大半年,也能决定资产评估保守与否。此外,房价亦决定着评估公司对注入资产营业收入预测情况,从而左右着重组 方承诺的预计业绩是否能达到。

已过会的三家公司S*ST兰光、*ST华源、ST东源,都是较早便开始申报,其资产评估点多在2009年一季 度或以前,那时的房价相对低,故待注入的资产增值幅度也相对保守。

以*ST华源待注入的名城地产为例。其资产评估时,公司预测,名城地产旗 下最主要的楼盘“东方名城”在2009年和2010年的售价分别为每平米7200元左右和接近7300元。根据搜房网数据,这一楼盘的最新均价为 11000元。

*ST华源的重组方在预案中承诺,如重组2009年12月31日前实施完毕,保证重组后的甲方2009年、2010年、 2011年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于40924.75万元、46,152.10万元和68490.75万元。

上 述国金证券人士告诉记者,“重组方的营业收入预测值高于承诺值,而实际值又高于预测值。重组方2009年的净利润,是超过(预案中的)承诺值的。”

无 独有偶。ST东源的重组方为重庆市金科实业(集团)有限公司,其评估时间选在了2009年4月30日。其旗下一个重点楼盘“阳光小镇”,以2009年一季 度预售的价格作为参考,确定的估值为每平米5100元。根据搜房网数据,这一楼盘的最新均价为6800元。

虽然这几家公司前景看好,但批文 什么时候会到?无人能回答这一问题。

在等待批文的,远不止这些直接利益相关方,仍在走预审过程的地产公司亦翘首以待——过会的企业都不能借 壳,他们就更遥遥无期。还有更多ST公司公告重组的草案,重组方为期待借壳的地产公司。

等待因为不确定而变得漫长。于是,在券商之间,新的 说法流传开来——证监会在筹划新的房地产借壳上市可持续发展经营能力审核备忘录。比起2009年的版本,新的备忘录将对企业的市场地位、历史经营记录、资 本实力与盈利能力、财务状况、土地储备等提出更严格的要求。新版备忘录出台后,地产公司借壳会恢复进程。

6月2日,一家广东券商并购部人士 表示,那些卡在预审环节的重组方案,不完全是因为政策。他告诉记者:“上市部很注重看资产的评估值。评估值过高,会里肯定有意见。我们之前有一个项目预审 时,委员认为估值不合理,就直接质疑地产评估师。后来这个项目没通过。”

他告诉记者,在预审这一环节,一般是券商去2个人,其他中介机构去 1个代表。预审委员对哪些材料有疑问,就会直接质问提供材料的中介机构。

那些卡在预审环节的企业,由于申报时间比较晚,其评估基准日往往靠 后,比如*ST百科公告的预案中,评估基准日在2009年12月31日。

*ST百科的重组方为杭州宋都房地产集团有限公司(以下简称“宋都 集团”)。其旗下楼盘“阳光国际”“美域锦园”都为注入资产的增值做出了彪炳贡献。

这两个楼盘分别处在杭州和南京。*ST百科提供的评估书 显示,两个楼盘的均价,从2009年4月到12月,9个月的时间里涨了一倍。最终确定的评估价便与2009年12月的售价持平,分别为每平米21000元 和16300元(此为“美域锦园”一期的售价,二期估价为17000元)。

搜房网显示,这两个楼盘的最新售价分别为23000元和 19000元。其均价还是高于评估书中的估价。

但是,种种地产政策出台后,杭州和南京的房价是否还能维持这样的高价?就算价格不动,那还能 卖出2009年那样的销量吗?像宋都集团这样,以楼市最高点的价格来评估待注入资产,并借壳上市,在目前的政策导向下,恐怕殊为不易。

*ST 百科证券事务代表龚睿在接受记者采访时,对重组一事不愿多说,只表示在等证监会答复。记者接下来两次打他手机,他均表示在开会不方便接受采访。
房產 新政 又一 一猛 猛藥 地產 公司 借殼 殼被 叫停
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花十一億當借殼上市 周星馳「星爺變周董」


2010-06-7    今周刊





從綽號最能看出周星馳出道三十 年,所經歷的身分演變。最初他是「阿星」,然後是「星哥」、「星爺」。而入股香港上市公司「帝通國際」,成為公司大股東兼執行董事後,他又多了一個綽號: 「周董」。

五月二十七日,頭髮花白的周星馳一臉正經召開記者會,宣布以相當十一.五億元新台幣資本,買入帝通國際三五%股權,將公司改名為 「比高集團」,並成為最大股東。他宣稱,要以電影事業作為主力,正式進軍娛樂影視產業,開業第一樁力作,將是動畫版的「長江七號」。

被周星 馳借殼上市的帝通,原本是一家生產手機、DVD放影機的小公司,業績非常糟糕,去年赤字九六○○萬港元,更是一口氣賠掉前四年虧損的總和,屬於股價不到一 港元的「仙股」。

有趣的是,今年帝通股價從○.一港元飆到○.三港元;由於這波行情是在周星馳宣布入主之前發生,是否為有心人提前布局「星 爺變周董」的「文創產業」行情,難免造成聯想。

以自己的作品挹注公司,周星馳經營熟悉的娛樂影視產業領域,比本土天王吳宗憲轉戰LED產業 的勝算略高一籌。但外界也不免質疑,周星馳在影壇「難搞」出名,若是他把這股習氣帶到商場,那麼新事業的未來,恐怕還是讓人擔心。

(周 岐原)
 



花十 十一 一億 億當 當借 借殼 上市 周星馳 星爺 爺變 變周 周董
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海航取道龙昌:飞机租赁业务借壳上市


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海航集团财技再展。7月13日晚间,垂直整合了玩具开发、制造与销售的老牌工业股龙昌国际(348.HK)在港交所公告称,将 以发行新股和可转债的方式,以总值60亿港元的对价,自海航集团收购部分飞机租赁业务资产。

7月14日,负责龙昌国际投资者关系的骏天投资 者关系负责人忻红玲证实,龙昌国际可能发行的新股以及可转债事实上都是对海航集团控制的离岸公司定向增发。

若可转债悉数转换成上市公司股 份,则海航集团将在交易成功后持有75%的龙昌国际股权,从而实现借壳上市飞机租赁资产。

海航集团没有对这起交易置评,忻红玲强调,目前交 易进展相当于签署谅解备忘录的程度。

溢价之问

这次交易估值引人关注——在今年1月19日,海航 集团方宣布以1.5亿美元(约合10亿人民币)的价格完成了对澳大利亚Allco公司的飞机租赁业务收购。Allco公司因金融危机被债权人托管,其资产 被分割出售用以偿债。

海航集团以60亿港元(约合52.31亿人民币)的价格将两笔资产出售,其中一笔是90%的ALLCO股权。在此期 间,ALLCO的资产并无变动,仍然拥有和管理68架商用飞机,包括自有31架、管理37架。

另外一笔出售的资产,是海航集团将向旗下香港 快运与香港航空租赁了9架飞机的资产公司售予龙昌。9架飞机均为737-800,按照业内视乎机龄的估价,总值介乎1.98亿-3.51亿美元(约合 13.41亿-23.78亿人民币)。由此计算,海航集团向龙昌国际出售的资产估值,约合22亿-33亿人民币,龙昌国际为此支付的溢价水平约为 100%-136%。

“不能说龙昌说这笔资产支付了过高溢价,”忻红玲解释说,“还需要考虑到海航集团保证在今年和明年两个财政年度内这笔 资产带来的税后盈利之和最少会有13亿港元。这比当初海航集团收购ALLCO的资产时,投资安全性大为提高。”海航集团旗下上市公司,曾被指责以过高价格 向母集团购买资产,有输血嫌疑。

另一方面,由于这次收购是通过向海航集团的离岸实体发行12.12亿新股,以及价值57.576亿港元的可 转债(转换价格为每股0.2港元),即由海航集团向市值不过14亿港元的龙昌国际提供收购融资,忻红玲表示收购方案设计不会影响龙昌国际的现金流,是比较 理想的方案。

龙昌国际表示,尽职调查争取在4个月内完成,若谈判顺利,将在尽职调查结束后的45日内签署正式收购协议。因此,海航集团的这 一借壳行为最快能在今年12月底或2011年1月初完成。

下一步?

市场亦好奇,一旦海航集团顺利将ALLCO的资产置入龙昌 国际,后者现有的玩具业务是否仍将保留。龙昌国际声明,未来集团将落实业务多元化策略,寻求有利业务增长的商机。而在5月20日,龙昌集团曾发出盈利警 告,称截至今年3月31日的财年将录得亏损;随后在7月7日,该公司又称多名顾问已经向公司提交了可实现转亏为赢的数个潜在重整方案。

忻红 玲说,“至于今后是否剥离玩具业务,以及管理层是否重组,现时无法预测,因为交易尚未达成。”

基于同样理由,龙昌国际表示不便预测海航集团 今后是否会将所有飞机租赁甚至全部租赁资产打包到上市公司。海航租赁公司是海航集团和海航实业旗下的租赁产业平台,囊括了天津渤海租赁有限公司、长江租赁 有限公司、扬子江国际租赁有限公司、大新华船舶租赁有限公司和香港国际航空租赁有限公司。其中,长江租赁、扬子江国际租赁以及香港国际航空租赁均从事飞机 以及航空器材的租赁。忻红玲对此补充称,ALLCO是海航集团眼下最主要的飞机租赁资产。

租赁业务被划归到海航集团八大集团之一的海航实 业,截至2009年12月31日,该公司总资产规模达913.05亿元(其中自有报表资产总额为577.61亿元),涉足众多金融业务,但该板块并无上市 公司。与之相应,海航集团的航空公司、机场、商业、餐食板块已经有各自的上市公司平台,而海航置业与海航旅业也借壳实现了部分资产上市。




海航 取道 龍昌 飛機 租賃 業務 借殼 上市
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光伏之父杨怀进新征途:海润光伏借壳上市

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光伏 之父 父楊 楊懷 懷進 進新 征途 海潤 借殼 上市
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百视通借壳上市路线图 三网融合下的估值之争

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上海文广的新媒体旗舰百视通借壳广电信息(600637.SH)上市的资产重组预案于1月11日公布。

这份预案显示,在 将原有的主营业务公司转让给同样由仪电集团控股的A股上市公司广电电子(600602.SH)以及上海仪电集团后,广电信息将以现金12.23亿元及向东 方传媒非公开发行股份,购买东方传媒持有的百视通技术公司51.78%股权、文广科技100%股权、广电制作100%股权、信投股份21.33%股份,而 东方传媒将以7.67元/股的价格收购广电信息36.6%股份,总交易价格合计19.9亿元。

与此同时,广电信息向除东方传媒外的同方股份、恒盛嘉业等九家百视通其他股东非公开发行股份购买其持有的百视通合计48.22%的股权,而这些投资者将成为广电信息的股东。

这次重组后,广电信息的主营业务将由电子仪器设备的制造和服务,变更为新媒体技术服务和市场营销及媒体的信息技术服务及装备工程经营业务,而东方传媒将通过本次收购,在直接持有并运营上市公司广电信息的基础上,实施新媒体业务上市。

“这次重组现在还处于预案阶段,是由台里(上海广播电视台)来具体操作的,百视通只是交易资产,并没有参与其中。”百视通行政总监张建1月11日向本报记者表示。

复杂的三方交易

这次重组是上海市国资委牵头的。

由于上广电5代线巨亏,其旗下的两家上市公司广电电子和广电信息作为5代线的股东也出现了连续巨亏,2009年6月在上海国资委的主导下,上海仪电集团以21.9亿元的价格收购了广电电子30.07%及广电信息42.24%股权,成为其大股东。

2010年初,上海国资委将上广电集团整体划归到仪电集团旗下,这样仪电集团除了将上广电集团部分盈利业务继续保留外,还准备将广电信息作为“壳”公司来寻求资产重组的机会以套现,在上海市国资委的牵头下,他们找到了正在筹备旗下子公司上市的上海文广。

上海文广过去几年一直在对旗下资产进行整合,其中就有东方传媒控股的百视通网络和百视通传媒,以百视通为龙头的新媒体业务的上市从2009年起便提上了日程。

“百视通一直希望在中小板或创业板IPO上市,但是在上海市国资委介入后,从2010年4月开始,重组广电信息成为其上市的唯一道路。” 广电专家包冉告诉记者。

消息人士透露,上海国资委也希望盈利情况较好的上海文广来帮助上海仪电集团清理上广电集团的遗产,上海文广接受了这一任务,“当然百视通也可以借机上市。”

东 方传媒从2003年开始积极探索新媒体业务,先后开办了东方宽频互联网视频、东方龙手机电视、百视通IPTV等新媒体业务。2010年8月31日国家广电 总局同意东方传媒集团新媒体板块拟在国内A股市场借壳上市的计划,2010年10月,东方传媒旗下的欢腾宽频、东方龙、东方宽频等公司的全部股权注入百视 通。

这一切都为借壳广电信息上市扫清了障碍。

谁是最大赢家?

东方传媒要让百视通上市,就必须先让仪电集团置换出此前亏损或微利的业务,比如广电电子按照预案将要收购的广联电子等三家公司,2010年前8个月的整体盈利只有1000多万元。广电信息其他的亏损业务,则主要由仪电集团来接收。

根据广电信息的公告,广电信息将向仪电集团及其关联方出售全部主业相关经营性资产和部分非主业资产,向仪电集团非关联第三方出售公司或者公司的下属公司部分非主业相关资产,全部出售资产将以现金为支付对价。

据悉,这些拟向不特定非关联第三方挂牌出售的资产包括上海广电股份浦东有限公司100%股权和上海广电锦和创意企业管理有限公司39.38%股权,东方传媒承诺作为意向受让方参与进场摘牌。

百视通有关人士告诉本报,上述三项交易共同构成本次资产重组不可分割的整体,三项交易中的任何一项未获批准,则其他两项交易均不生效。

显 然,百视通要想完成借壳上市,还需要仪电集团来掏钱买下这些亏损的业务。为了让仪电满意,东方传媒将以7.67元/股的价格收购广电信息36.6%股份 (即2.59亿股广电信息A股股票),总交易价格合计19.9亿元,这对仪电集团来说应该是比较满意的,因为2009年6月仪电收购广电电子和广电信息两 家公司股权只用了21.9亿元,而要收购广电信息剩余业务其付出的代价也不会很高。

在清理完原来的资产后,广电信息将以现金和定向增发的方式来从东方传媒手中收购一些质量较好的资产,即百视通51.78%股权、文广科技100%股权、广电制作100%股权、信投股份21.33%股份。

而为了百视通的上市,东方传媒与其他股东进行了多次资产重组,特别是原来的大股东同方股份在去年两次减持,股权逐步稀释,使得东方传媒控股比例提高到了51.78%。

值得注意的是,在这次重组中,东方传媒还将除百视通外的其他一些与新媒体业务有关的内容和设备制造企业放入了广电信息,即文广科技100%股权、广电制作100%股权、信投股份21.33%股份。

对于其他的股东来说,在2010年的几次减持前,同方股份通过百视通的分红等已经获得了超过亿元的收益,在去年的两次减持后又套现超过4亿元,而在这次重组后其持有的百视通股份将转化为广电信息的股权,在12个月锁定期后依然可以套现。

这次交易资产总的评估价值达到了43亿元,在上市后随着股价上升,这一数字有望继续提升,对于同方股份,以及无锡TCL创动投资等其他9家股东来说,百视通的上市都将是一场资本盛宴,1月11日广电信息的无量涨停仅仅是个开始,其中田溯宁、李东生等投资大佬都将获益匪浅。

虚高的评估值?

尽管如此,对于东方传媒的百视通等公司最终选择借壳广电信息上市的方式,一些主要的投资者还是颇有微辞,包括同方股份在上市前夕选择减持,也与此有关。

“广电要求新媒体业务上市必须要达到广电国有资金控股超过51%的比例,这是同方股份选择放弃部分股权的主要原因。” 同方股份有关人士告诉本报记者,同方股份投资的另一些公司回报可能更大。

此外,对于百视通和其他几家相关公司资产评估总值达到43亿元,外界也存在质疑。

百 视通目前最大的收入来源是与电信运营商合作获得的IPTV业务分成收入。同时,作为IPTV技术和运营服务提供商,百视通技术为IPTV产业链的相关企业 提供技术服务并收取相关服务费用。2009年,百视通技术的IPTV业务收入为2.57亿元,约占百视通技术2009年营业收入的73%。

三网融合已从2010年6月开始试点,国内IPTV业务也已经开始在12个试点城市推广,第二批试点城市也将很快推出,而此前百视通在国内600多万IPTV用户占比超过65%。显然,IPTV和相关的广告业务是百视通未来主要的盈利希望所在。

然而,随着三网融合试点将其中8个城市IPTV播控平台建设权交给央视旗下的CNTV(中国网络电视台),一些专业人士对百视通未来在IPTV业务上的成长空间并不看好。

“其实,即便在上海、哈尔滨等百视通开展业务的城市CNTV也可以参与,所以百视通在上市后能够保持此前的盈利水平和发展速度让人怀疑。”包冉说。

百视通接下来面临的最关键挑战,是如何在IPTV领域应对杭州华数、CNTV等竞争对手的竞争,这也是百视通抢占机会争取上市融资的动力所在。目前为止它的这一进度走在了新媒体的最前面。


百視 視通 通借 借殼 上市 路線圖 路線 三網 融合 下的 估值 之爭
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中廣核借殼維奧香港上市 涉資10億元

http://www.21cbh.com/HTML/2011-3-24/5OMDAwMDIyODY5OA.html

3月24日消息,據港媒報導,中國國廣東核電集團(下稱中廣核)上週透過全資擁有的子公司中國鈾業發展,以借殼方式入主月初開始停牌的維奧集團(1164),涉及金額近10億元。

根據聯交所數據顯示,中廣核鈾業以每股0.23元、約9.84億元的現金作價,認購原本從事醫藥業務的維奧的42.787億股股份,將佔維奧擴大後的股本約73.4%,成為控股股東。中廣核鈾業的入股價,較維奧3月4日停牌前折讓36%,維奧停牌前報0.36元。

中 廣核是僅次於中國核工業集團的全國第二大核電集團,是我國唯一以核電為主業、由國務院國有資產監督管理委員會監管的清潔能源企業。截至2011年1月底 止,中廣核總資產以及淨資產分別為2025億以及627億元人民幣。除大亞灣核電站以外,中廣核集團同時有近十個新項目獲批在建,主要集中在廣東,包括台 山、嶺澳、陽江和陸豐的核電廠,其餘項目分佈在廣西、福建、湖北、江蘇、安徽和遼寧。

在此之前,3月7日中廣核鈾業宣佈,計劃以每股290 便士,總代價7.56億英鎊(約81億元),收購在倫敦上市的鈾礦公司Kalahari Minerals,據稱目前Kalahari董事會已建議股東接受中廣核的收購。不過,本月11日日本爆發9級地震,引發福島核災,Kalahari股價 大跌至240便士,令中廣核賬目損失慘重。昨天有消息傳出,中廣核已與Kalahari接洽,希望重新評估收購作價。

Kalahari的主要資產是位於納米比亞的鈾礦項目,屬於全球最大鈾礦之一,中廣核收購Kalahari,是為了配合大批在建的電廠項目。

中廣 核借 借殼 維奧 香港 上市 涉資 10 億元
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