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從燒磚窯起家到創造二六○億身價 陳珠祈 全台灣最神祕地主傳奇

2012-5-14  TWM



一棟精緻豪華的嶄新飯店,聳然而立,背後隱含的,竟是一個低調、誠樸的家族。

陳珠祈的故事,不只是一位商人靠著土地致富的傳奇,更是一個堅持傳統商道,不隨波逐流,熱情敦厚富豪的精采人生。

我們希望讀者不僅能從中學到致富的祕訣,也能領略一位殷實企業家的處世之道。

撰文‧劉俞青、梁任瑋

早晨八點鐘的台北市中山區,趕著上班的人潮步伐匆促,但每個人走到這個十字路口都會不由自主抬頭多看一眼──中山北路與南京東路交叉口,矗立起一棟十八層 樓嶄新、時尚的新飯店,飯店招牌才剛剛掛上,名為「大倉久和大飯店」。

「加賀屋」或許是台灣人熟知的日式高級溫泉飯店,但是在日本人心中,還有比加賀屋更高級的飯店,「大倉飯店」就是其一。

這家日本首屈一指的飯店首度登台,沒有選擇與國泰蔡家、新光吳家,或者是長榮集團董事長張榮發的飯店合作,反而接受一位名不見經傳的地主委託經營,他是 誰?如何累積驚人的財富?

飯店正忙著迎接七月的開幕日,四年多前,這裡還是停車場空地,當時,當地就有耳語,一位神祕地主正在整合附近土地。

沒多久,停車場收起來了,緊接著,挖土機、鑽地機一部部駛入,原來,整合已經完成,土地正式進入開發階段。只是那位附近居民口耳相傳的神祕地主,從未現 身。

四年多後,飯店工程進入收尾階段,一棟簇新的飯店已經聳然而立,新潮的線形玻璃建築,吸引許多路人駐足評論。本刊記者詢問開著貨車進出工地的包商,只得到 這樣的回答:「聽說這位老闆非常有錢,人很好、非常低調,而且,給我們的裝潢工程一概現金付款,包到這款工程我們最愛啦!」記者經過多日的駐守、等待,終 於,在某天早上不到八點的時間,一輛看起來有點老舊的進口轎車停在施工中的飯店外,一位年約八十歲的老人緩緩下車。他體型瘦削硬朗,看上去有幾分經營之神 王永慶的味道,一步一步走進工地察看,身旁的工人甚至沒多看他一眼。

我們連忙跟上去問好,原來,這位謙虛有禮的長者,就是這家日式高級飯店的台灣業主,也是我們苦尋多時的北台灣神祕大地主──陳珠祈!本刊調查了解,他的土 地資產保守估計超過二六○億元,在台灣能夠超越他的地產大亨,寥寥無幾。

他,是台灣磚瓦大王行事低調 竟是南京東路地王從外表來看,他就像一位平凡不過的老先生,衣著普通,但他的影響力卻是從新北市中和區一路貫穿台北市中心黃金地段。尤其在捷運松山線劃過 的南京東路一到三段,他的家族擁有多筆土地,可說是隱形的「南京東路之王」。但在台灣土地富豪之中,幾乎沒有人聽過「中和陳珠祈」,他的神祕更加引人好 奇。

我們幾乎是地毯式地走訪大半個中和地區,從里長、歷任鄉長,到現任的中和區區長邱垂益,輪廓終於逐漸明朗。原來,這位外表看來平凡樸素的老人家,土地資產 實力之雄厚,幾乎不輸《富比世》排行榜上的台灣富豪。但五十年來,他極度低調,低調到我們在Google上搜尋,幾乎找不到有關他的訊息。

「五十年來,他一直是中和地區的最大地主,直到今天還是。」邱垂益一句話,道盡陳珠祈令人咋舌的實力。

從台北華中橋進入中和地區,還沒下橋,老遠就可以看到河岸邊矗立著一支紅煙囪,幾乎已是中和的地標之一。而這整塊紅煙囪所在的五千多坪土地,就是陳珠祈家 族所有,但這只是他龐大土地資產的一部分。

只要談起這支煙囪,很多中和一帶的老人家,就會想起早期蓋在這裡的磚窯廠,當時蓋在這塊地上的「海山磚窯廠」,因二十四小時生產,每月生產量四十萬塊磚, 產量為國內最大,成為名譟一時的磚窯廠。後來台灣經濟發展,民國六○年代,台灣房地產一路起飛,磚窯廠收起來,改建為鋼筋工廠,這裡就是民國八○年代著名 的「泰隆鋼鐵」的原址,也是台灣前幾大鋼筋廠之一。

這支矗立的紅煙囪,說盡了中和幾十年來經濟發展的縮影。同時,這也正是陳珠祈家族從發跡到崛起的重要里程碑。

這家六十年前在台灣頗負盛名的「海山磚窯廠」,就是陳珠祈和大他十八歲的哥哥陳珠坦的共同心血。兩兄弟胼手胝足,一步步做到當時全台最大的磚窯廠,贏得 「台灣磚瓦大王」的封號。陳珠祈的次子、也是台灣「大倉久和大飯店」董事長的陳珍堉回憶說:「以前燒磚窯好辛苦,等於看天吃飯,好不容易一輛卡車載出去, 滿滿好幾千塊的磚頭,每塊磚頭只賣一元,但運費成本就要五毛錢,其實是很薄利的生意。」他,是中和最大地主買土也買地 市值超過二六○億元到了民國六○年代初期,陳珠祈才把磚窯廠收起來,在原址上和原本幫忙載運土炭的運輸公司老闆呂天時家族,以及前台北縣議會議長洪吉春合 夥經營「泰隆鋼鐵」,做起鋼筋生意。

而且陳珠祈雖然是地主,但他卻讓呂天時擔任董事長,自己擔任總經理,看得出來陳珠祈為人不計較的個性。

在那個台灣經濟起飛,到處都在蓋房子的年代,鋼筋生意好得嚇嚇叫,陳家靠此累積不少財富。但「磚」仍是陳家的第一桶金,陳珍堉說,燒磚窯的主要原料之一就 是「土」,因此當時當地很多人挖自家土地上的土賣給陳家。因磚窯需求龐大,居民土越賣越多,一挖就挖了三公尺深,後來一下雨就淹水,土地價值變差,最後連 地也一併賣給陳家。

陳家陸陸續續買進,從現在中和的立言街、立德街到板南路一帶,包括遠東科技園區,土地最多時超過十公頃,再加上紅煙囪的磚窯廠址,全部都是陳珠祈家族所 有,陳家成了中和最大地主。

隨著台灣工商業迅速發展,中和許多田地都重劃為住宅區、商業區,原本低窪的土地,陳珠祈乾脆免費讓人傾倒廢土整平,讓原本價值很低的土地,價格又恢復水 準。

之後中和土地的經濟價值日益提高,加上又有捷運環狀線的中原站,市價翻了好幾番。我們請專業機構估算土地價值,採最保守估計,陳家土地市值超過二六○億 元。

有意思的是,陳珠祈大量的土地資產幾乎都在中和一帶,因此外界少數聽聞過他的人,都以「中和陳家」稱之,但陳珠祈卻不是中和人,只是一開始磚窯廠設在這 裡,才開啟一連串的資產版圖。

陳珠祈其實是道道地地的台北市人,從早期繁華的南京西路一帶發跡,附近有許多當時知名的酒家。至今陳家老厝、一棟位在南京西路、華亭街口的四層樓建築,仍 然保存完好。據了解,現在是他哥哥的下一代在此居住。

他,堅持土地不共有事業可以合夥 但土地一定自己持有半個多世紀來,陳珠祈靠著土地致富,從一塊一塊黃土中煉出黃金;台灣曾經有許多富豪擁有比他還要廣大的土地、數倍於他的財富,但卻隨著 時代浪潮的沖刷成為泡影。為何這位低調富豪不但能創造財富,還能通過時間的考驗守住財富?

陳珠祈持有土地有一個特色,就是「不和人公家(共同持有)」。在陳珠祈心目中的資產排名,第一好,就是土地,因為只有土地是百年不崩的資產。「事業可以合 夥,但土地一定自己持有」,這是陳家家訓的第一條。

多數台灣人喜歡投資股票,但陳珠祈不這麼認為,他覺得股價起起落落,不確定性太多,地產才是細水長流的百年事業。因此,無論是地產大戶或小老百姓,手上只 要擁有地產,就應該盡可能長期持有。

而他自己,只要是陳家持有的地產,無論是中和的萬坪土地,或是台北市中山區一帶的土地,龐大的資產產權登記一概是陳珠祈、陳珍堉、陳珍隆(陳珠祈的么 子),這幾個陳家父子的名字。既不設投資公司,也沒有其他外人持有,單純而直接,和一般企業主用公司持有的作法很不一樣,而且幾乎沒有土地融資,當真是財 力雄厚。

陳珠祈持有土地的耐力,和台灣首富宏泰集團董事林堉璘有幾分類似。林堉璘在台北市信義計畫區松壽路到松仁路一大塊鑽石地段,從重劃前就一直持有到現在,絕 對不輕易出售;而陳珠祈也一樣,這兩位台灣大地主都深諳「持有土地」就是「守住財富」之道,他至今在發跡的中和立言街一帶,仍有上萬坪的土地。

陳珠祈把這個土地自己會賺錢的觀念,也教給他的兒子,大倉久和大飯店董事陳珍隆就反問我們:「土地為什麼要賣?自己把土地開發加工,可以有更好的價值,為 什麼要賣?」陳家真正開始拿出少數土地開發,已經是民國八十二、三年的事,當時政府希望在中和籌畫科技園區,當然得找上大地主商量,陳家這才點頭,拿出部 分土地規畫。現在位在中和的MIT遠東科技園區,以及幾年前陸續完工的元隆雙子星廠辦大樓,就是陳家少數已經開發、價值暴增的土地。

他,出口之言重若泰山客戶在漲價前下單 無論漲幾倍仍賣原價陳珠祈和許多台灣第一代的企業家如王永慶、張榮發等相似,血液裡都有一股說一不二,言出必行的堅持,令人又敬又畏。

例如記者在大倉久和大飯店門口,上前與正在巡視工地的陳珠祈相談,一輩子不曾接受媒體採訪的老人家,面對記者有點唐突地到訪,沒有驚慌之色,還很鎮靜地 說:「我改天叫我兒子和你們聊聊。」這句隨口之言,很可能只是平常的敷衍之詞,但沒想到,幾天之後,我們果真接到陳珍堉親自來電,一開口就說:「我父親要 我打電話給你……」原來八十多歲老人家出口的一句承諾,重若泰山。

陳珠祈不僅身體力行,也這樣教育下一代。我們與陳珍堉、陳珍隆兄弟相約採訪當天,約定中午十二點到,我們準時到達,但陳珍堉兄弟兩人沒有半點富豪的架子, 比約定時間還早抵達會場等候我們。承自父親身上重然諾、守時的好習慣,在兄弟倆身上一樣體現。他們一致說:「父親教我們,與人家有約,守時就是誠信、守信 用的第一課。」陳珍堉說,父親做生意最重視一諾千金,而信用是一切根本。民國六○年代,台灣因為大量建設投資,對鋼筋的需求孔急,鋼筋價格幾乎一日三價, 甚至有錢買不到。但只要是客戶在漲價之前下訂的貨,無論價格暴漲幾倍,陳珠祈仍然堅持用原價出售。

他,只做自己熟悉的事專注於土地營建 不隨波逐流冒險儘管身價驚人,但陳家事業也非一帆風順。早期經營磚窯廠時,陳珠祈大哥陳珠坦的個性比較直爽,做起生意一路往前衝,曾經發生資金調度差一點 軋不過來的情形。當時陳珠祈才三十幾歲,他看在眼裡,從此記取教訓,堅持做生意一定要量力而為,絕對不做自己能力不夠的事,例如買土地不融資,就是這時期 的影響。

說起大倉久和大飯店,陳珠祈原來只在這塊土地上擁有一間四十多坪的老房子,之前有好幾家建商都動過念頭想要整合,但都沒有成功。直到換到陳珠祈手上,他從 民國八十七、八年開始,要兒子陳珍隆挨家挨戶去收購,特別叮囑:「不急、慢慢談」。前後整整花了六年,終於整合完成,才有如今這塊六百五十多坪的方正土 地,興建飯店。

但無論從最早的磚廠、鋼鐵廠,到土地開發,甚至到如今的飯店,一路走來,陳家的事業都與土地營建息息相關。因為陳珠祈堅持:不懂的不做,只做自己懂的事, 不冒沒有必要的風險。

而陳珠祈懂的事,就是土地。在他的眼裡,只有土地是幾十年、甚至百年細水長流的財富,不會因為一時的潮流而改變。

陳珠祈看土地的眼光,也與一般人不同。儘管台北市的發展早已從西區轉往東區,但陳珠祈至今依然喜歡南京東、西路一帶的地產,因為這一帶的土地價值他最了 解。不只大倉久和大飯店就坐落在中山北路、南京東路口,數十年來,他幾乎都沿著南京東路置產。

如今就連住家,也在民國九十三年時,選在靠近南京東路三段的慶城街上,自己蓋起一棟大樓來,一家人住在不同樓層,樓下還出租給日本交流協會。

對事物保有長期、一貫的熱情,成就自然隨之而來。就像美國第一傳奇富豪洛克菲勒對石油、鋼鐵大王卡內基對鋼鐵的熱情,陳珠祈一生也對土地充滿熱情!

他,對待員工大方蓋宿舍免費住 搬走還補助經費找房子一般人只看到一片雜草空地,陳珠祈卻能在荒草上看到二、三十年後的景象,大倉久和大飯店就是他熱情想像的結果。至今每天早上八點不 到,工人甚至還沒上工,他已經挺著硬朗的身子,帶著當天的財經報紙,固定出現在飯店前巡視工地。即使前陣子是梅雨季節,一大清早就大雨滂沱,雨下到視線不 清,他也維持這個習慣,因為他知道,他的夢想即將實現!

堅持只做熟悉的事,就像陳珍隆談到最初大倉久和大飯店的興建時,也不斷強調:「從第一筆土地收購到今天,已經超過十年的時間,足以證明我們蓋飯店絕對不是 為了迎合開放陸客來台。」顯然,政策所帶動的「潮流財」,不是這個家族的喜好。

熱情產生的動力令人充滿活力。民國二十年出生的陳珠祈,今年已經八十一歲,但每天早上起床,第一件事就是看完所有報紙才出門。陳珍堉說父親以身作則,一直 維持吸收新資訊的熱情,讓員工也不敢怠慢。

這樣一位老一代的企業家,如果以為他對員工嚴厲,那可就錯了。一位曾經在泰隆鋼鐵工作過的員工告訴我們:「老老闆對我們最好了,早期在工廠旁邊蓋宿舍給我 們住免錢,後來工廠收起來了,土地要重新做規畫,我們當然是要搬走。白住這麼多年已經夠好了,這個我們當然知所進退,但他竟然還拿一筆錢給我們去找房子, 現在找不到這種老闆了。」事實上,不只陳珠祈如此,他的哥哥陳珠坦待人也好。我們走訪南京西路上的陳家老厝,早期是陳珠坦住在這裡,後來由他的兒子繼承。 老厝騎樓下的檳榔攤老闆告訴我們,他在這裡擺攤四十年,見證陳家的一路發展,四十年來,陳家沒有跟他收過一毛錢租金。在現在錙銖必較的資本社會裡,這樣的 企業家,幾成絕響。

從大倉久和大飯店的光鮮矗立,我們意外地發現一個敦厚、誠樸的家族。陳珠祈不只是一位靠著土地致富的隱士富豪,他堅持傳統商道的處世精神,不隨波逐流,不 但博得同業的尊敬,同時,他傳給第二代的財富智慧,樸實中自有深意,值得細細體會。

大倉飯店

開業時間:1962年5月

負責人:大倉喜彥

主要業務:經營連鎖飯店

規模:日本國內17家,海外7家,遍布亞洲、美洲及歐洲。7月中旬將開幕的台北「大倉久和大飯店」為第8家海外分店

陳珠祈

出生:1931年

經歷:泰隆鋼鐵總經理

學歷:台北工專

家庭:已婚,育有三子從磚窯廠跨足鋼鐵、營建業──陳珠祈家族發跡事紀

第1階段

民國40~60年代

成為

台灣磚瓦大王

陳珠祈與哥哥陳珠坦,共同經營海山磚窯廠,曾經是全台灣最大的磚廠,他也因此有了「台灣磚瓦大王」美名;也在此時買進大量中和土地。

第2階段

民國60~80年代

鋼筋生意

讓財富迅速成長

陳珠祈與中和望族呂天時家族合夥,經營泰隆鋼鐵,是當時有名的鋼筋大廠。在台灣大量建設投資的年代,對鋼筋需求孔急,泰隆鋼鐵曾有過非常風光的歲月。

第3階段

民國80年代之後

進入土地開發

大倉久和大飯店開幕

陳珠祈開始酌量開發手上大量的土地資產,包括現在中和的MIT國際科技園區就是陳家的土地。另外,泰隆鋼鐵舊址,也即將通過都更,陳家將在這裡推出新北市 最高摩天大樓建案。

1萬7千坪土地 市值超過260億元!──陳珠祈家族持有的不動產

大樓 大倉久和大飯店

位置 台北市南京東路一段

基地面積(坪) 646

市值(億元) 80

大樓 台肥大樓

位置 台北市南京東路二段

基地面積(坪) 530

市值(億元) 10*

大樓 通泰商業大樓

位置 台北市慶城街

基地面積(坪) 661

市值(億元) 20

土地 元隆鐵工廠舊址

位置 新北市中和區板南路基地面積(坪) 3750

市值(億元) 40

大樓 元隆捷運雙星AB棟位置 新北市中和區板南路基地面積(坪) 3017

市值(億元) 30

土地 泰隆鋼鐵舊廠

位置 新北市中和區華中橋旁基地面積(坪) 5400

市值(億元) 55

大樓 MIT國際科技園區位置 新北市中和區立德街基地面積(坪) 3288

市值(億元) 33

神祕大地主

親授致富四堂課

第一課:守住地產,就是守住財富陳珠祈不做股票投資,他認為只有地產才是細水長流的百年財富,禁得起時間考驗 。

第二課:出口的話,重若泰山言出必行,說一不二,是陳珠祈再三叮嚀兒子的生意經,無論時空如何變遷,生意人開出的支票一定說到做到。

第三課:只做懂的事,不賺潮流財無論是燒磚、鋼鐵還是土地開發,或是飯店,陳珠祈一生只做自己熟悉的事,不隨潮流起伏。

第四課:保持熱情,再有錢也不忘初衷到了81歲還每天學習、吸收資訊。對周遭的人厚道,無論身價高低,都不忘記做人最基本的原則。

低調有實力

打動日本頂級飯店登台展店如果問起前總統李登輝、奇美集團創辦人許文龍及長榮集團董事長張榮發每回赴日,最常住的飯店是哪一家?答案就是「大倉飯店」。

如果站在東京街頭,向日本人問起大倉飯店,許多人都會立刻說,喔!那是全日本最好的飯店。

如果這樣還不足以形容大倉飯店的檔次,那麼,在東京還有一個「飯店米其林指南」,是日本最具權威的飯店評比機構,有一個知名的「御三家」稱號,指的就是全 日本最好的三家飯店,包括帝國飯店、大倉飯店和新大谷飯店。

這一回,這家台灣名流喜歡,也是全日本最高檔的飯店終於登台,加入台灣飯店業的戰火,當然引發中山區飯店業的高度緊張。

台北的大倉久和大飯店,就位在日本觀光客群聚的中山北路、南京東路口,旁有晶華酒店、國賓飯店及老爺酒店,還有許多其他中小型飯店,這個幾乎三步一家飯店 的區域,是台北飯店業的一級戰區。

大倉久和大飯店強力叩門,目前規畫7月中開幕,但平均房價尚未開出,同業都高度關注。據了解,大倉久和大飯店的平均房價可能比晶華酒店略高,走的是高檔精 品路線。

距離開幕僅剩2個月的時間,但到目前為止,大倉久和大飯店除了開過一場由人力銀行舉辦的招募人才記者會,尚未有任何造勢活動。

「這非常符合陳家的風格。」一位負責飯店裝潢的工程包商說。不過,陳家的低調作風和飯店的搶眼外觀,形成強烈對比。

首度接受媒體採訪的大倉久和大飯店董事長陳珍堉表示,陳家請來香港四季酒店設計師設計,利用線條展現建築之美,經營出一種含蓄、帶有矜持的奢華美感,內斂 而精緻。

無怪乎,飯店雖未開幕,也沒辦造勢活動,但只要每天華燈初上,飯店外觀燈一亮,總會吸引許多行人駐足評論。陳珠祈家族以這種特有的安靜、具實力的行銷手 法,似乎已經成功打響了第一炮。

 
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二六三4年前大幅溢價收購美國公司 如今計提4億商譽業績大變臉

來源: http://www.nbd.com.cn/articles/2017-02-21/1078114.html

每經記者 張斯 王晶 每經編輯 盧祥勇

近年來上市公司並購井噴,並購過程中支付的超出並購對象資產賬面凈值部分記為商譽,其本質是未來能給企業帶來超額收益的經濟價值,但若並購對象業績變臉或經營出現問題,這些巨額商譽不得不面臨減值問題。

大額商譽減值直接吞噬企業經營利潤,拖累上市公司發展,眼下引起市場極度關註,而更讓投資者著急的是上市公司對商譽減值原因“語焉不詳”,但監管層已經等不及了。近日,在證監會對31份政協提案的答複中,由並購重組引發的“商譽”以及“商譽減值”被放到了空前重要的地位。

《每日經濟新聞》記者對TMT公司並購的梳理發現,在TMT上市公司中,此類“商譽”案例也是層出不窮,其中二六三(002467.SZ)就是典型的一例。早在2012年,在二六三利用大額“商譽”高溢價對外收購資產時,包括《每日經濟新聞》在內的媒體就質疑這樣的“商譽”可能在今後產生問題。

4年後,一語成讖,二六三計提4億商譽損失,公司出現虧損。對此,記者采訪公司時,公司董秘辦人士表示即將出公告解釋。

●因商譽減值業績大變臉

二六三是一家運用互聯網技術和轉售方式為企業和個人提供虛擬運營通信服務的新型通信服務商,根據其發布的2016年三季報,公司預計2016年全年虧損37413萬元~40359萬元。而2015年,公司凈利潤為5892萬元。

對於由2015年盈利變為2016年虧損,二六三解釋主要原因為:其一,2016年初完成對展動科技收購後,展動科技實際盈利情況超過原預期,按照會計準則規定將或有對價的增加額1.49億元計入當期損益;其二,根據公司業務發展情況,經本公司初步測算,預計“翰平事業部”和“VoIP業務及IPTV業務”兩項商譽將發生商譽減值合計約4億元。對於為何計提商譽減值,二六三公告並未詳細透露。

兩項高達約4億元的商譽減值,不僅將其盈利全部“吃光”,而且還造成了巨大的虧損窟窿,這也是公司自2010年上市以來首次出現虧損。

對於為何對上述兩項商譽進行減值,《每日經濟新聞》記者本周一致電二六三,公司董秘辦人士表示,“我們這個月或者下個月會發公告,看公告解釋吧。”

那麽,什麽是並購重組產生的商譽和商譽減值呢?簡單地說,如一家上市公司通過發行股份(定向增發)或現金收購某一標的資產,通常采用溢價方式,假定該標的資產賬面凈值1億元,上市公司以4億元即溢價300%收購,那溢價部分即3億元便構成商譽。商譽一旦確認,應當在每年年終進行減值測試。有減值跡象的,應該對其計提減值準備。

“並購中的溢價必然是會產生商譽的,不是他們想這麽做,而是你要溢價,就會產生商譽。”前海知行資本副總裁郭少周在接受《每日經濟新聞》采訪時表示,因為現在行業就是這麽做的,自己人先收購個小公司,或者自己折騰某個業務,這個過程甚至利用上市公司的資源,或者直接輸血,做到一定程度直接賣給上市公司,其中的道道不方便多說了。

“從理論上來說,商譽是可以調節利潤的,但是一般情況下不多,如果調節利潤,主要是因為並購的時候不太慎重。”長城證券收購兼並部總經理尹中余向記者表示。

因此,部分上市公司此前公開披露的商譽數額存在一定水分,後來商譽減值的實際情況可能比披露的情況更嚴重。

●4年前就提出風險

據了解,“翰平事業部”和“VoIP業務及IPTV業務”正是來自於二六三的對外收購,而且二六三在收購上述兩項資產時就提示了商譽減值的風險。

2012年3月,二六三發布了《關於使用部分超募資金及變更虛擬呼叫中心募投項目資金投向用於收購上海翰平網絡技術有限公司100%股權的公告》,公司擬以總價7365萬元收購上海翰平網絡技術有限公司。彼時公布的數據顯示,截至2012年1月31日,翰平網絡的凈資產為1305.68萬元。二六三表示,通過收購翰平網絡,公司快速切入IPVPN業務領域。

而一年後,即2013年3月,二六三發布公告稱,將所持翰平網絡100%股權轉讓給上海二六三通信有限公司,將翰平網絡業務逐步並入上海二六三通信使其成為其中一個事業部經營,即翰平事業部,同時董事會授權公司經營管理層適時註銷翰平網絡。

據二六三公布的定期報告,上海二六三網絡科技有限公司2014年凈利潤為1668.13萬元,2015年為895.29萬元,2016年上半年為-561.1萬元。

對於收購翰平網絡,二六三表示,本次收購交易的成本大於交易中取得翰平公司可辨認凈資產公允價值的差額將被記入商譽。二六三公司將根據《企業會計準則》中關於資產減值的規定,在交易後的每個年度財務報告日,對因收購翰平公司形成的商譽進行減值測試。如果翰平公司未來盈利能力明顯下降,在采取現金流折現法進行減值測試時,不排除出現商譽減值損失、從而影響二六三公司凈利潤的可能性。

收購了翰平網絡後,2012年11月,二六三發布公告稱,公司的重大資產重組方案獲證監會批準,公司擬以8000萬美元購買iTalk Global66.67%的股權以及DTMI、iTalkBB Canada和iTalkBB Australia100%的股權。相比iTalk Global2011年底經審計的凈資產,本次收購價溢價將高達23倍。

彼時,二六三表示,iTalk Global是海外華人群體中品牌知名度最高、用戶數量最多的VoIP(即語音通信服務)運營商。此次收購“有利於在國內允許民營資本從事VoIP運營服務的情況下率先取得VoIP運營牌照;第二,有利於未來公司產品和服務在國內中小企業用戶市場和海外華人用戶市場更好地融合。”

值得註意的是,在這起巨額收購案中,資產轉讓方對標的資產做出了利潤補償承諾。iTalk Global控股股東、實際控制人李小龍也與二六三簽署了《利潤預測補償協議》,承諾標的資產2012年度、2013年度、2014年度實現的凈利潤將不低於1000萬美元(折合人民幣6324.9萬元)、1300萬美元(折合人民幣8222.37萬元)和1500萬美元(折合人民幣9487.35萬元),並將對2013年度、2014年度實現凈利潤不足利潤預測部分做出現金補償。補償金額為2013年和2014年累計凈利潤實現數與預測部分差額的66.67%。補償金額將在2014年年度報告出具後的20日內一次性支付。

較為可觀的業績承諾以及利潤補償,似乎表明收購iTalk Global是一項“穩賺不賠”的生意。但二六三對iTalk Global的收購完成後,本次交易構成非同一控制下的企業合並,交易完成後公司合並報表將形成人民幣4.5億元左右的商譽,若未來目標公司經營業績出現大幅下滑,這一巨額商譽恐是此次交易最大的潛藏風險。

據二六三的定期報告,主要產品為VoIP、IPTV的北京二六三網絡科技有限公司2014年凈利潤約1.19億元,2015年凈利潤為5660萬元,2016年上半年凈利潤為2036.6萬元。

早在2012年公司重大資產重組方案獲證監會批準時,知名會計師馬靖昊就曾在接受《每日經濟新聞》記者采訪時指出,對於這種溢價極高的收購所帶來的商譽,往往會給收購方帶來較大的減值風險。商譽是指能在未來期間為企業經營帶來現金流入或超額利潤的潛在經濟價值,而如果被收購的資產無法達到預計的業績和效益,即便是受讓方做出了利潤補償承諾,看上去可以在一段時間內彌補未能實現的可觀利潤,但其可能帶來的商譽減值或對公司業績造成潛在隱患。

“非理性的高價並購其實最後還是需要企業接下來來繼續買單的。”郭少周表示,“你的商譽還是要進行攤銷的,計提減值準備的,最終還是要影響企業的當期損益。”

●商譽減值殺傷力巨大

商譽減值風險存在隱憂就像埋在地下的地雷,二六三並非個案,隨著地雷的不斷增加,此類上市公司的行為已經引起了監管層的關註。

統計數據顯示,截至2016年三季度,滬深兩市有1653家上市公司,共計產生商譽達到9260億元(平均一家5.6億元)。而2015年年報兩市上市公司產生的商譽金額尚為6487億元,不到一年時間,兩市上市公司商譽金額增長已超過40%。

據統計,截至目前已有20多家上市公司的2016年業績預虧報告在“虧損原因”一欄提及商譽減值,包括天馬精華、華測檢測、科融環境、中青寶、寶馨科技、雙良節能、濮耐股份等。

2017年2月8日,證監會在對政協十二屆全國委員會第四次會議《關於加強對並購重組商譽有關審核及披露的監管的提案》(第0456號(財稅金融類057號)提案)的回複中直言,近年來,上市公司向其控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象購買資產的並購行為日益增多,標的資產的估值增值率也逐年攀升,導致上市公司商譽不斷提高。

證監會稱,將以信息披露為中心,充分披露估值合理性及相關風險,規定重大資產重組應充分披露采用不同估值方法的基本情況、不同估值方法結果的差異及原因、最終確定估值結論的理由。同時,加大審核力度,形成監管威懾;強化業績補償監管,引導市場估值回歸。

證監會強調,將重點關註上市公司相關會計處理是否符合企業會計準則規定,是否存在濫用會計政策、會計差錯更正或會計估計變更等情形,尤其關註應收賬款、存貨、商譽大幅計提減值準備的情形等,並要求中介機構對業績真實性和會計處理合規性進行專項核查。

近期備受關註的山東墨龍業績變臉,也涉及到商譽減值。依據山東墨龍2月3日發布的業績預告,公司預計將會出現4.8億元~6.3億元的虧損。公司給出了對存貨、應收款項、商譽等相關資產計提減值準備的明細及金額。按照數據,公司2016年計提的各類資產減值對凈利潤的影響金額約為2億元。

值得註意的是,伴隨著此前A股的並購重組潮,上市公司大量高估值高議價收購,致使公司商譽規模快速累積。一般情況下公司都希望收購時商譽越小越好,但是近年來卻越推越高。對於這背後的原因,業內認為或與過去幾年很多上市公司為了追逐市場熱點、炒概念、做高股價,不惜高溢價收購有關,才導致了商譽越推越高。

“商譽的大小不取決於公司,而是取決於購買企業投資成本超過被合並企業凈資產公允價值的差額。”尹中余表示,“賣方(標的公司)不願意賣的情況下,你要是想買就必須出高價,高價就會產生商譽。”

另一方面,商譽占公司凈資產的比重越大,商譽大幅減值對上市公司利潤的影響就越大。截至2016年三季度末,92家上市公司商譽占凈資產的比重超過50%,其中11家超過100%。

同時,這種高溢價並購熱門題材的多為中小創公司。據公開數據顯示,中小板企業2015年商譽減值數額較上年增加1.35倍,低於創業板的7.65倍和主板的1.7倍;商譽原值增長方面,2015年中小板企業商譽增長1.51倍,位列第一位,高於創業板的1.50倍和主板的0.74倍。顯然,對於中小板企業,盈利能力受限,上億元的商譽背在身上,承諾的業績高增長最終成了泡影,對資本市場的殺傷力巨大。

從板塊及行業分布來看,在新經濟和轉型經濟環境下,截至2016年三季度末,休閑服務、傳媒、計算機、醫藥生物這四個行業商譽凈值總額占凈資產總額的比例分別為25.44%、23.38%、17.88%、12.19%。而鋼鐵、銀行、交運等傳統周期類行業的相對商譽一直保持在較低水平,如鋼鐵行業占比僅有0.01%。

尹中余對《每日經濟新聞》記者表示,近期計提商譽減值的公司特別多,這是此前並購高峰導致的後遺癥顯現出來。商譽就像定時炸彈,隨時可能減值,所以會對資本市場造成傷害。假如公司的商譽減值違背了以前做出的承諾,或者上市公司負有責任等情況發生時,商譽減值可能會受到監管處理。

二六 六三 年前 大幅 溢價 收購 美國 公司 如今 計提 商譽 業績 變臉
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