ST中源何平案争议

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　　ST中源（600645.SH）原董事长何平等四名原ST中源控股子公司高管被控职务侵占案，2011年1月22日在天津市南开区法院开庭审理。

　　2009年8月，应ST中源大股东——天津市永泰红磡房地产公司要求，何平离职。此前，何平是ST中源董事长及其控股子公司天津协和干细胞基因工程有限公司（下称协和干细胞公司）董事长兼总裁。之后，协和干细胞公司的17名管理人员亦集体辞职。

　　同年10月下旬，ST中源方面向天津市公安局经侦总队报案，称何平等四位高管涉嫌犯罪，数日后四人相继被抓。

　　检方指控何平等四人以向高级行政管理人员发放月度绩效工资的形式，将协和公司的资金非法据为己有。其中，何平占有87万余元，原协和公司副总裁兼财务总监叶新、原ST中源董秘、原协和公司董秘兼法务经理高鹏德、原协和公司副总裁柴新宇各62万余元。

　　据庭审旁听者介绍，庭审中控辩双方展开激烈交锋，数名在侦查阶段曾作有罪供述的被告人当庭翻供，只有一位被告人认罪。而四名被告的辩护律师均为其当事人做了无罪辩护，庭审至当晚近9时方告休庭。

　　自2009年9月案发至今，除2010年9月发过一份律师声明，ST中源未公开回应此案。此次庭审结束后，其董秘夏亮对本刊记者称，不愿对尚未宣判的案件发表看法，相信法院会依法审理。

　　此间，ST中源与何平等人都没有坐等司法审判，明里暗里双方博弈不断。ST中源方认为何平带领17名高管在子公司安排股权，是利用上市公司的资 源“另立门户”，而何平一方以历史上大股东曾挪用上市公司资金为例，认为这才是双方矛盾的根源。但最终检察院认定的案情仅限于擅自发放绩效工资、职务侵占 的部分，对双方互相指称对方涉嫌掏空上市公司资产的行为未有涉及。

　　此案先后四次补退侦查，开庭时间原定于2010年9月，却因故一拖再拖。此番庭审后，审判长称本案需要继续研究，未称择日宣判。这意味着下次开庭该案是否宣判尚难确定。

原是故人交

　　此案爆发，缘于何平与ST中源的实际控制人李德福失和。李德福是天津市永泰红磡集团（下称永泰红磡）董事长。李、何二人不仅是大学同窗，在事业上亦合作多年。

　　生于1958年8月的何平，浙江东台人。上世纪70年代末，何平考入南开大学历史系。其时，小三个月的李德福是他的同学。1982年春，他们大 学毕业。李德福被分配至天津市委党史资料征集委员会（即现党史办），一干就是11年。何平则继续深造，先后获得南开大学历史系硕士、博士学位。

　　1993年3月，时任天津市委党史办主任的李德福，任天津开发区永泰房地产开发有限公司董事长，该公司即永泰红磡集团的前身。后李德福下海，该 公司转制成为其个人名下企业。何平之妻称，经李德福动员，1997年，时任解放军南京政治学院教官的何平从部队复员，加盟永泰红磡公司，出任副总经理，是 永泰公司创业元老之一。

　　2001年，李德福成立了“华银投资控股有限公司”，之后以1亿元代价入主上市公司ST望春花（系ST中源前身），获得望春花29.17％股份，成为第一大股东。后ST望春花先后经历三次大规模重组，每一次都与李德福有关。

　　2002年初，李德福因挪用上市公司上亿元资金被天津和上海警方联合调查，并被拘留半年。当年6月，李德福被证监会处罚，被责令不得担任上市公司的任何职务。之后，李德福退出了ST望春花。

　　2007年初，李德福重获对ST望春花的控制权。此时，何平已经离开永泰红磡集团，到南开大学文学院任教近四年。何平之妻告诉本刊记者，何平和 李德福私交甚好，那四年，何平人不在永泰红磡，但“寒暑假、节假日都在公司帮忙，没领过薪水”。经李德福多次相劝，何平答应回永泰红磡任职。

　　当年6月，何平出任ST望春花（后更名为ST中源）董事长和协和干细胞公司的董事长兼总裁职务。

　　ST中源自2001年起，主业由纺织转向脐带血干细胞储存和基因研究。由该公司持股57％的子公司协和干细胞基因工程有限公司，是中国最早也是 最大的脐带血采集和储存机构。虽然脐带血的基因研究部分至今没有太大进展，但脐带血干细胞储存本身是个现金流十分充裕的产业，每个选择脐带血储存的新生儿 家庭要为相应的采集、检测及20年的储存缴纳约2万元的费用。

　　据ST中源公司公告，何平在上市公司任职期间，仅2007年至2008年度，销售盈利1.8亿元，利润增长达135％，是ST中源成立以来利润增长最大的年份。

　　相伴而来的，是李、何之间日益显现的分歧和矛盾。到了2009年夏天，俩人的友谊走到了尽头。

罪与非罪争议

　　1月22日的庭审，从上午9点开始，至晚上8时40分方告休庭。庭审中，控辩双方围绕何平等人的行为是否构成犯罪展开激烈交锋。

　　检方指控，何平等四人，违反公司章程、董事会规则和公司薪酬管理制度相关规定，2008年1月至4月间，利用职务之便，经何平授意，召开公司总 裁办公会，通过了由叶新起草的《行政管理人员绩效考核管理办法》，以向高级管理人员发绩效工资的方式，将公司资金占为己有。2008年1月至2009年9 月，何平涉嫌非法占有87万余元，叶新、高鹏德、柴新宇非法占有均为62万余元。检方认为，何平等四人构成职务侵占罪。

　　辩方则认为，何平等人领取的绩效工资金额，远低于根据公司董事会决议及薪酬管理制度何平应领取金额。

　　何平的辩护律师、北京市康达律师事务所律师高子程称，根据协和干细胞公司2008年度审计报告和2004年董事会通过的相关决议，协和干细胞公司2008年度利润为7300多万元，何平应得绩效工资440万余元，而不是检方指控的区区87万余元。

　　代表被害人出庭的永泰红磡法务总监庞世耀表示，2004年的董事会决议不能作为2008年绩效收入分配的依据。

　　高子程则称，从2004年之后协和干细胞公司董事会未出台其他相关绩效考核的依据。而何平的前任在2007年领取的工资也远远高于何平。

　　庭审中，有被告人推翻了此前在侦查阶段所做的有罪供述，称在公安机关受到逼供；辩方律师也指出，四名被告人的笔录中认罪的部分，出现高度雷同，不仅语言表达方式一致，标点符号相同，就连语病也一模一样。

　　另外，原协和干细胞公司副总裁方健，亦获约66万元的绩效奖，但不在被告人之列。高子程质疑道，发放绩效工资的建议最初是方健提的，为何方健未被起诉？

　　公开资料显示，方健是天津市连续三届人大代表、和平区政协副主席。据何平妻子称，天津市公安局经侦部门曾向天津市人大常委会申请逮捕方健，但人大方面经过讨论认为，方健的行为不构成犯罪。对此说法，天津警方有关办案人员拒绝证实。

　　高子程在接受本刊记者采访时，对当天的庭审程序表示满意。他称，辩方的意见获得了较为充分表达。

恩怨何来

　　李、何二人相识、共事20余年，从情同手足的同窗到亲密无间的合作者，一路走来，何以最终反目成仇？

　　此番该案的审理，仅限于何平等四人涉嫌职务侵占，但ST中源方面认为何平涉嫌掏空上市公司资产，即何平成立自己的公司，转移上市公司核心资源。

　　何平曾任董事长、总裁的协和干细胞公司，注册资本1亿元，其中，中国医学科学院中国协和医科大学血液学研究所技术入股占43％，ST中源占57％。

　　2009年3月，何平任职期间，协和干细胞成立了全资子公司——天津协和滨海基因工程有限公司（下称协和滨海）。5月，何平又成立天津滨海协和基因科技有限公司（下称滨海协和 ）。

　　据工商资料，滨海协和由三家股东组成，其中，协和滨海持股35％，柴新宇、叶新、高鹏德、方健等17名高管持股35％，南京微宇基因工程有限公 司（下称南京微宇）以专利入股，持股30％。南京微宇的法人代表系何平同学，在该公司持股20％，其他股份由何平等协和干细胞公司16名核心管理和技术人 员家属或其他关联人代持。

　　天津警方调查笔录显示，南京微宇公司法人代表称，2009年何平找他商量成立滨海协和，说基因检测发展前景很好，希望自立门户，共谋发展。

　　其他证人证言显示，集体辞职的17名管理人员中，只有少数几名高管知道另立公司之事，其他人均表示觉得何平很能干，愿意跟他出来一同打拼。

　　ST中源方面认为，何平利用协和干细胞公司的人才、资金和知识产权，建立了滨海协和，致使ST中源反而失去了控制权。2009年春夏之交，李德 福对何平下了逐客令。同年7月1日，何平辞去ST中源董事长一职，两个月后，何平从协和干细胞公司离职时，协和干细胞公司17名管理人员也被集体辞退并获 高额补偿，随后即入职到滨海协和。

　　ST中源认为，何平此举是“转移ST中源的核心资产，掏空上市公司”。据悉，被何平“转移”的“ST中源的核心资产”系一项基因检测技术。协和 干细胞公司一位不愿透露姓名的人士表示，此前公司在收集储存脐血时，这项基因检测是免费赠送给客户的，因此无法估算其价值和损失。但何平的妻子认为，在上 市公司用人和资金等一些重大问题上的分歧，才是李德福与何平反目的根源。

　　据何妻介绍，2008年中，二人在用人、薪酬制度上多有摩擦。她特别提到，李德福见上市公司盈利巨大，在房地产公司资金紧缺情况下，故态复萌又想挪用上市公司资金，同时还授意何平瞒报利润，不给股东分红，均被何平拒绝。“李德福很生气，从此后两人就不太沟通了。”

　　对于上述说法，本刊记者数次联系李德福和ST中源现任董事长王勇，均未得到回应。而一位ST中源原高管则否认了李德福企图挪用上市公司资金的说法，他认为何平的行为严重损害了上市公司利益。

　　何平辞职前几个月，大多数时候与李德福处于冷战状态。期间也有过寥寥数次交谈，忆及当年共同创业的情景。但昔日的温情，并未拉近两人渐行渐远的距离。

　　2009年10月27日，接替何平出任ST中源董事长的王勇代表ST中源，向天津市公安局经侦总队举报何平等四名高管涉嫌职务侵占、转移ST中源的核心资产、掏空上市公司等问题。

　　两天后，天津市公安局正式立案调查。2009年11月18日，何平等四名高管被正式批捕。

　　同年11月20日，协和干细胞公司进行了股权登记变更。17名原协和干细胞公司高管将所持有的滨海协和股份转让给了协和干细胞公司。至此，在滨海协和的股权结构中，协和干细胞公司持股65％，协和滨海持股35％。提供基因检测技术的南京新宇则退出了公司。

幹細胞產業前景廣 中源協和南京新百爭奪國內最大臍帶血庫資產

幹細胞產業前景廣 中源協和南京新百爭奪國內最大臍帶血庫資產

一財網 谷東 2015-08-07 20:43:00

8月7日，中源協和與南京新百同時發出公告資產收購事項。有趣的是，兩家擬收購的資產均為在美國上市的中國臍帶血庫企業集團

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“魏則西事件”撥開中源協和關聯交易迷霧

卷入“魏則西事件”之後，引起軒然大波的中源協和收購柯萊遜公司的事項又陷入新的風波之中。這起金額高達15億元的收購，可能涉及關聯交易的重重疑點，正引發業界的高度關註。

《第一財經日報》記者梳理資料發現，在中源協和購柯萊遜的過程中，持有柯萊遜100%股權的湖州融源瑞康實業投資合夥企業(下稱“融源瑞康”)，成為關聯雙方交易關鍵的一環。2015年12月，中源協和出資1.25億元，參與發起融源瑞康。但僅6天之後，後者就以8.2億元收購了柯萊遜全部股權，中源協和由此成為柯萊遜間接股東。

而在中源協和正式披露收購方案之前，柯萊遜成立的子公司名稱中蹊蹺出現“中源”字樣。對於這樣的信息，中源協和也從未明確披露，這種躲躲閃閃令外界生疑。雖然2016年4月，中源協和將其對融源瑞康的出資份額對外轉讓，但公司副董事長、監事等高管人員，此前已經在擔任柯萊遜法定代表人、董事等職務，令中源協和深深陷入層層關聯交易“旋渦”之中。

中源協收5月5日晚間公告稱，因公司需要時間對非公開發行股份收購柯萊遜的事項進行重新評估。公司股票將繼續停牌。

收購前已間接持股

根據中源協和2016年3月3日披露的發行預案，擬非公開發行股票募資15億元，用於收購融源瑞康所持柯萊遜100%股權。其中，11億元全資收購柯萊遜，剩余4億元用於補充柯萊遜流動資金。

但在該預案中，中源協和始終未提及一個真相：此前雙方已存在關聯關系，收購即構成關聯交易。資料顯示，早在正式披露此項收購之前，中源協和就已經間接持有柯萊遜股權。

事情還要從融源瑞康說起。2105年11月14日，中源協和公告稱，計劃作為劣後級有限合夥人，出資1.25億元，與湖州融瑞投資管理有限公司(下稱“融瑞投資”)、杭州巨鯨財富管理有限公司(下稱“杭州巨鯨”，代表優先級有限合夥人)、杭州巨鯨財富管理有限公司(代表“鯨品中融並購1號基金”)，共同出資設立融源瑞康。

2015年12月1日，浦銀安盛取代杭州巨鯨，成為優先級合夥人，出資7.1億元。後者則通過鯨品中融並購1號基金，出資2.35億元，以中間級合夥人入夥，融瑞投資則出資100萬元，合計共募集資金10.71億元。第二天，融源瑞康正式成立。

作為劣後級合夥人，中源協和以其子公司上海執誠生物科技有限公司(下稱“執誠生物”)100%股權作為擔保，為浦銀安盛、巨鯨財富的本金以及8.658%、11.38%的預期收益償還支付提供保證。

業內人士向《第一財經日報》記者介紹，在通常情況下，有限合夥基金中的劣後級資金出資人，就是資金的實際使用方。換句話說，中源協和可能才是融源瑞康的實際發起人，也是柯萊遜股權的真正受讓方。從時間點來看，成立融源瑞康，就是為了收購柯萊遜。

2015年12月12日，中源協和發布公告稱，融源瑞康通過股權轉讓的方式，受讓柯萊遜100%股權。但發行方案顯示，此前12月8日，柯萊遜已召開股東會，同意上述股權轉讓方案，此時距離融源瑞康成立僅有6天時間。

今年2月5日，中源協和因籌劃重大事項停牌，3月3日才正式披露了收購柯萊遜100%股權的方案。也許是意識到收購屬於關聯交易，4月12日，中源協和決定將融源瑞康中的1.25億元出資、對應的財產份額，讓給天津萬兆投資發展集團有限公司(下稱天津萬兆)，從而在表面上擺脫了與柯萊遜的關聯關系。

“上市公司參與了並購基金出資，並購基金持有收購對象全部股權，關聯關系已經實質成立，收購構成關聯交易。”廣東環宇京茂律師事務所律師劉華浩向《第一財經日報》分析稱，中源協和轉讓對融源瑞康出資份額，以及對應財產，是在披露收購之後，屬於事後行為，並不能改變關聯交易的性質。

經過一系列騰挪，從股權上看，中源協和表面上擺脫了與柯萊遜的關聯關系，但雙方仍然有著千絲萬縷的聯系，尤其在董、監、高管理人員層面。

與柯萊遜之間的關聯關系。與收購事項公布前，柯萊遜子公司就冠以“中源”名稱一樣，早在2015年12月，中源協和管理層進入柯萊遜。根據中源協和2015年12月11日披露，當時柯萊遜法定代表人為陳偉。而工商登記資料顯示，2015年12月21日，柯萊遜法定代表人發生變更，由陳偉變更為王輝。在同一天，柯萊遜監事也由武寧變為範冰清。

王輝、範冰清何許人也?

公開資料顯示，二人均來自中源協和，並在該公司擔任高管職務。其中，王輝為公司副董事長，範冰清為公司監事。他們進入柯萊遜的時間，正好是融源瑞康收購後的第13天。

2003年6月至2011年9月，王輝擔任上海執誠生物執行董事，此後一直擔任執誠生物董事長，並持有57.71%的股份。2014年2月25日，中源協和作價8億元，收購上海執誠100%股權，其中王輝獲得4454萬元現金、1702萬股股份的對價。

2015年年報顯示，範冰清從2012年就開始擔任中源協和的職工監事。而執誠生物被收購後，從2015年2月5日開始，王輝開始擔任中源協和董事、副董事長。截至2015年12月底，王輝持有中源協和1702萬股，為第二大股東。

不僅如此，除了柯萊遜法定代表人的身份外，王輝還擔任柯萊遜、執誠生物執行董事。由此可見，通過王輝，柯萊遜不僅與執誠生物存在關聯關系，與中源協和同樣存在關聯關系。同時，入夥融源瑞康的過程中，中源協和正是以王輝任執行董事的執誠生物100%股權，為優先級、中間級資金的本金、預期收益提供保證。

面對如此複雜的關聯關系，以及實質的關聯交易，中源協和始終未有公開披露。在3月3日披露的發行方案中，也沒有對此進行說明。

劉華浩認為，融源瑞康出資份額轉讓，對方是否支付對價、完成交割，中源協和副董事長、監事在柯萊遜任法定代表人、執行董事、監事，雙方也已構成關聯關系。而關聯交易必須披露。但中源協和的做法，已經涉嫌違反信披規定。

劉華浩稱，中源協和上述行為，主要觸及《上市公司證券發行管理辦法》(下稱《辦法》)相關規定。《辦法》五十一、五十二條規定，上市公司發行證券，應按照證監會規定的程序、內容和格式，編制公開募集證券說明書或者其他信息披露文件，依法履行信息披露義務;上市公司應當保證投資者及時、充分、公平地獲得法定披露的信息。而第五十三條更是明確要求，使用募集資金收購資產或者股權的，應披露該資產或者股權的基本情況、交易價格、定價依據，以及是否與公司股東或其他關聯人存在利害關系。

“證監會規定的內容，是信披的最低要求，凡對投資者投資決策有重大影響的信息，上市公司都應該充分披露。”劉華浩稱，中源協和與柯萊遜在股權、人員方面均存在關聯關系，但發行方案卻未披露，顯然違反了信披規定。

重估收購

2015年12月8日，融源瑞康受讓柯萊遜100%股權，作價為8.2億元。其中，陳新喜持有的98%股權，轉讓價格為8.08億元，武寧所持2%股權，轉讓價格為1200萬元。

而根據中源協和定增預案，柯萊遜全部股權估值為11億元。同融源瑞康收購價相比，短短三個月溢價率達35.1%以上。但在4月12日，中源協和向天津萬兆受讓融源瑞康的出資份額即對應資產，轉讓金額僅為1.33億元，溢價率只有6%左右。

公開資料顯示，中源協和控股股東為天津開發區德源投資發展有限公司(下稱“德源投資”)，德源投資的實際控制人為李德福，其名下還有永泰紅磡控股集團有限公司(下稱永泰紅磡)等多家企業。接手融源瑞康出資份額的天津萬兆，實際控制人為程東海。有媒體此前曾報道稱，作為天津房地產行業的風雲人物，程東海、李德福名下企業有業務往來。

不過截至目前，《第一財經日報》記者尚未證實天津萬兆與德源投資、永泰紅磡等存在股權、人員上存在聯系。

從種種跡象來看，當初對融源瑞康的出資，中源協和的目標就明確了，為了收購柯萊遜，並註入上市公司。早在收購事項披露前，柯萊遜的兩家子公司，就均已冠以“中源”名稱。

發行方案顯示，2016年1月29日柯萊遜成立子公司上海中源柯萊遜生物工程有限公司，2月22日又成立了深圳中源柯萊遜生物技術有限公司。既然如此，中源協和當初為何沒有選擇直接收購柯萊遜，引發發外界猜測。

一方面，一旦柯萊遜註入中源協和，融源瑞康將獲得至少35%的收益。天津萬兆受讓後便唾手而得這部分收益。不過，4月12日披露此事後，中源協和尚未公告進展。天津萬兆是否已支付受讓融源瑞康份額對價、完成交割，尚不得而知。

5月5日，《第一財經日報》就系列問題，以及關聯交易為何沒有披露等，致電中源協和方面，但該公司工作人員稱，當天公司負責人都在參加天津證監局組織的轄區上市公司投資者接待活動，無法回答上述問題。

面對上證所的問詢函，中源協和5月5日晚間公告稱，公司對此非常重視，積極準備相關問題回複，但由於涉及問題複雜、相關事項存在不確定性，且所涉參與方較多等因素，都將對此次發行產生重大不確定性，公司需要時間對非公開發行股份收購柯萊遜事項進行重新評估。