- 股票掌故
- 香港股票資訊
- 神州股票資訊
- 台股資訊
- 博客好文
- 文庫舊文
- 香港股票資訊
- 第一財經
- 微信公眾號
- Webb哥點將錄
- 港股專區
- 股海挪亞方舟
- 動漫遊戲音樂
- 好歌
- 動漫綜合
- RealBlog
- 測試
- 強國
- 潮流潮物 [Fashion board]
- 龍鳳大茶樓
- 文章保管庫
- 財經人物
- 智慧
- 世界之大，無奇不有
- 創業
- 股壇維基研發區
- 英文
- 財經書籍
- 期權期指輪天地
- 郊遊遠足
- 站務
- 飲食
- 國際經濟
- 上市公司新聞
- 美股專區
- 書藉及文章分享區
- 娛樂廣場
- 波馬風雲
- 政治民生區
- 財經專業機構
- 識飲色食
- 即市討論區
- 股票專業討論區
- 全球政治經濟社會區
- 建築
- I.T.
- 馬後砲膠區之圖表
- 打工仔
- 蘋果專欄
- 雨傘革命
- Louis 先生投資時事分享區
- 地產
Random Tags
前進香港媒體吃悶虧 提告買股權 蔡衍明不放棄亞視
| ||||||
| 興致勃勃插旗媒體業的蔡衍明，在取得香港亞視經營權的過程中吃了悶虧，成功讓台灣中時集團轉虧為盈的他，顯然沒打算放棄，除了循法律途徑提告，也考慮認購即將發行的可轉債，維持住股權比率。 撰文‧蕭喬 在一年間媒體事業版圖連下兩城，先拿下中時媒體集團，又成為香港亞洲電視第一大股東的旺旺老闆蔡衍明，最近卻與亞視合作對象名力集團主席查懋聲爆發股權糾紛。 由於查懋聲近來開始洽談中國內地新股東，準備取代蔡衍明，讓蔡衍明可能陷入「替別人出錢，替別人打工」的窘境。一氣之下，蔡衍明有意狀告查懋聲違約，打一場隔海官司。 台港媒體帝國的第一塊鐵板入主中時集團近一年，蔡衍明靠著降低成本讓中時止血不再虧損；中天更是從二○○八年虧損一．二億元到○九年十一月，轉為獲利一千多萬元。 開始揣摩出媒體經營賺錢之道的蔡衍明，正想大展身手，整合港台電子媒體平台，積極介入亞視之際，卻立刻遭遇查懋聲變臉與敵意。 雙方過招的第一回合，蔡衍明暫居下風；接下來，蔡衍明想靠雙方當初簽訂的合約，循法律途徑，在第二回合搏個勝負。 今年四月，蔡衍明取得亞視控股公司Antenna Investment Limited的部分股權，成為第二大股東；然而，有股權卻沒有經營權。之後，亞視所發行共一．五億港元的可轉債，在其他股東放棄認購之下，由蔡衍明全部認購，成為營運已經送進加護病房的亞視，惟一拿錢出來注資「輸血」的金主大戶。 不僅如此，其間，蔡衍明又以借貸名義，提供亞視二億港元借款，短短半年之間已經拿出三．五億港元，約折合新台幣十四．六億元。 儘管蔡衍明成為掏錢救亞視的主力金主，但想進一步增加持股，卻沒有得到查懋聲的善意回應，成了掏錢的冤大頭，讓蔡衍明氣呼呼。 分析亞視現有股權結構，分別是Antenna Investment Limited持股四七．五八％、劉長樂與陳永琪合資的龍維有限公司二六．八五％、中信集團旗下的僑光集團一四．八一％、查懋聲兄弟旗下的Panfair Holding Limited一○．七五％。 這其中，劉長樂因為已經是鳳凰衛視主要經營者，依香港法令規定，已經是媒體經營者，不得增加新的媒體經營。而中信集團也無意經營，查找來蔡，一開始就表明日後將交由蔡經營。 然而，蔡衍明是透過與查懋聲家族共同持有Antenna而控有亞視，Antenna所擁有四七．五八％亞視股權分成Class Ａ及Ｂ兩種，有經營投票權的Ａ股權，蔡衍明只擁有四九％，查則擁有五一％，而沒有經營控制權的Ｂ股權則由蔡全數擁有。 當初，查懋聲引進蔡衍明時，雙方曾簽定一份重要合約，其中有兩項重要協議。 其 一、查氏旗下的Panfair Holding Limited持有一○．七五％亞視股權，會以協議價錢轉讓一批股份給蔡衍明，相當於二．七五％股權。其二、查懋聲兄弟會轉讓相當於二％ Antenna部分有表決權的Ａ股股份給蔡衍明，讓蔡手中具表決權的Ａ股股份由四九％增至五一％，藉此一舉取得亞視控股公司的控制權。 問題出在這份合約沒有註明時間，當蔡衍明要求履約時，查家卻透過掌控董事會的多數席次，通過以每股○．二八港元發行可轉債五千萬港元，價格遠低於蔡衍明先前每股一．三七港元的認購價。 蔡衍明認為，當初入股亞視之時，就曾經簽過股東協議書，如果後續增資發行可轉債價格低於之前所訂價格，必須得到股東同意。然而儘管蔡衍明的兩席董事在董事會投下反對票，查家卻仍不顧股東協議繼續發行新債，顯然有違法之嫌。 法律手段與緩兵之計並用 更重要的是，蔡衍明發現，這次發行可轉債，查家可能將引進中資新股東，而蔡衍明卻遲遲無法取得二％的Antenna公司Ａ股股權；結果可能落得不但股權被稀釋，而且對方根本無意交出經營權的下場。 蔡衍明萬萬沒想到，以查懋聲身兼香港兩大上市公司老 闆的地位，居然無意履行當初的承諾和合約。十一月時，蔡衍明要求查懋聲履行合約，查不予回應。當初查懋聲找上蔡衍明時，表明自己年紀大了，身體也不好，希 望引資，交給年輕人經營；沒想到半年多時間，不但沒有減低持股的打算，又向中國內地的地產商王征招手，讓蔡衍明有當了冤大頭的感覺。 只是對蔡衍明來說，經營中天轉虧為盈，已讓他對經營媒體信心大增；因此不到最後一秒，不會輕易放棄爭取亞視股權。 在 蔡衍明眼中，香港就只有亞視和ＴＶＢ兩家電視台，收視比是二比八，廣告收入一比九，顯示亞視還有很大進步空間。假如取得主導權，蔡衍明認為，三兩下就可以 讓亞視「止血」甚至「血氣大增」。因此，儘管迄今已經拿出三．五億港元，眼前新發行的可轉債若是不認，蔡衍明恐怕會更心有不甘。 在董事會通過發行可轉債後，股東有十四天考慮期；目前研判起來，一月五日繳款日到期時，蔡衍明極可能仍會繼續參與認購。畢竟，蔡短期內還沒打算豎白旗退出，因此，為確保股權比率，勢必先參與認股再說。 在少年時代，第一次自告奮勇當頭家，蔡衍明曾經因不懂投資經營而大虧一億元，好面子的他覺得丟臉失志差點想自殺。從那之後，投資經營步步為營，幾乎很少失利。 ○八、○九兩年，他連續進軍港台兩地媒體事業，想好好「玩媒體」的心意堅決、興趣高昂；儘管第一回合「遭到暗算」，然而「不經一事，不長一智」，蔡衍明遲早會在中港台媒體戰場上扳回一城。 | ||||||
2.15亿港元收购镭射 苏宁借道“铺王”进军香港
http://www.china-cbn.com/s/n/001009/20091231/000000143499.shtml
CBN记者 王如晨
苏宁电器(002024.SZ)董事长张近东说话很算话。去年底，他曾经表示，2010年要进入香港。就在人们以为他很难达成时，结果，2009年12月30日，苏宁正式公布了进入香港的消息。
昨天，苏宁电器宣布，已经与香港地区第三大3C连锁零售企业镭射公司达成战略合作，正式进军香港。
战略合作是一种委婉表达，苏宁再度实施的是一次并购。双方协议显示，苏宁电器将出资3500万港元收购镭射公司品牌、业务、网络，同时按照双方约定的价格收购其存货及相关资产，最迟2010年3月底前完成具体交割。苏宁电器最终将付出2.15亿港元的代价。
镭射是香港老牌3C连锁企业，1976年创立。它的控制人正是香港著名商业地产开发商、香港“铺王”邓成波。截至目前，镭射在香港地区共有22家连锁店，覆盖了香港最核心的商圈，其中旺角商圈便拥有7家门店。
镭射公司董事谭学昌表示，一年多前，苏宁电器总裁孙为民与邓成波在香港偶遇，两人谈到香港市场时擦出了合作“火花”。孙为民回来后，立刻派团队在香港注册了苏宁子公司。孙为民说，这家新成立的子公司，正是今年6月收购日本Laox时的承担企业。
镭射门店面积相对较小，大部分不超过100平方米。在3C整体容量250亿港元的香港市场，镭射年营收大约仅13亿港元。这一数据，还不如上海苏宁中山公园店、浦东八佰伴两家门店的营收之和，2009年，后两者营收将近15亿元。
孙为民表示，苏宁自然也看重规模化效应。根据上述连锁发展和经营思路，苏宁电器计划3年内在香港新开出30家店面，完成香港市场50家店面的网点布局，占据香港电器消费市场25%以上的份额。而且，其中将包括4到5家2000平方米的旗舰店。
苏宁当然不会满足于这些。孙为民透露，邓成波是商业地产开发商，22家门店中有30%属于邓家自有地产。未来，苏宁或将与邓家在其他商业地产项目上达成深度合作。
这是苏宁电器2009年继收购日本Laox之后的第二次并购。孙为民表示，事实上，2006年上马新系统时，就已搭起未来国际化的技术平台，而2008年的金融危机则催化了苏宁提前进军香港的周期。他说，香港人口基数和经济发展水平，决定了这里还有相当的增长空间。
延长石油入股香港中联能源借力海外扩张
http://www.nbd.com.cn/newshtml/20100113/20100113080758606.html
每经记者 喻春来 李凌霞发自北京、深圳
排名中国石化行业第四的陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称延长石油）的海外油气资源扩张有望在今年提速。1月12日，中联能源投资集团公司（00346，HK）宣布，延长石油出资收购了中联能源15%的股权。
去年，中国三大石油巨头强劲的海外资源收购刺激了延长石油的扩张“野心”，但是缺乏经验和海外资源成为其进军海外的障碍，联手具有一定海外资源和运作经营的中联能源是其“走出去”的现实选择。
延长石油或增持中联能源
中 联能源宣布，此次延长石油是通过收购许智明旗下的全资子公司GoldenNova持有的公司股权完成入股的，收购完成后 ，GoldenNova 还 持 有 约16.12%的中联能源股权，许智明的持股量将由约53.86%减至约38.86%。公司同时委任延长石油董事长沈浩及副总经理冯大 为为公司执行董事。
12日，延长石油集团发展规划部有关人士向 《每日经济新闻》证实，上述交易已经完成，但是具体金额不便对外披露，有关增持的计划目前还没有完全确定，也没有明确的时间表。
根据双方协议，此次延长石油所收购的这部分中联能源股权有8个月的禁售期，与此同时，许智明也同意不在禁售期内出售GoldenNova持有的16.12%中联能源股权。
延长石油为陕西省政府属下的大型石油及化工企业，是拥有合法资质勘探及开采石油及天然气的四大国营油企之一。去年，该公司营业额超过800亿元，盈利近50亿元。
借力中联能源海外扩张
“我们之所以入股中联能源，与公司加大海外油气资源收购有关。”上述发展规划部有关人士说道。
与 三大石油巨头一样，延长石油自2008年以来积极实施“走出去”战略。该人士表示，国内上游原油资源几乎被中石油和中石化占据，国内的勘探开采空间有限， 扩张海外油田资源是一个必要的补充。以公司目前的实力，需要寻找合适的战略合作伙伴一起开拓，公司获得的首个海外区块——马达加斯加3113号也是与中联 能源合作后拿到的。
2008年7月，延长石油、中联能源及易高能源以40%、31%、29%的比例出资，分别享有马达加 斯加3113号石油区块32.8%、43.42%、23.7%的应占油气，这是延长石油第一次迈出国门。该区域蕴藏储量保守估计不少于20亿桶（折合 2.7亿吨）。今年5月，该区块探勘已展开，并发现石油和天然气。
去年年初，中联能源完成收购MPIL100%持股权，MPIL则持有位于马达加斯加2104油田100%的权益和开采开发权。
记者了解到，在完成上述股权交易后，延长石油将与中联能源、易高能源（国际）投资有限公司商讨合作三方在马达加斯加联合成立合资公司，负责马达加斯加3113油田和2104油田的勘探开发及经营管理。
继马达加斯加项目之后，在16个国家和地区企业参与的投标中，延长石油近期又获在泰国石油天然气L31/50陆地勘探区块的勘探开采特许经营权，也是其首次拥有国外独资经营权。
香港「的士」大王致富歷程
今天不太想寫東西，但看到生果日報的一篇報導，想起他們的雜誌壹仔在2009年9月24日的一期也有報導過，特此供大家分享。
| ||||||
| 金融海嘯至今整整一年，金、股、樓價均已重返海嘯前水平，部分甚至有過之而無不及；而一向有經濟寒暑表之稱的的士牌價，亦迅速反彈至三百七十萬元，貼近歷史高位。 的士牌價颷升，車主的荷包自然盆滿鉢滿，當中最飲得杯落，肯定是手握四百多個的士牌照的泰和車行老闆伍熀，其身家保守估計逾十五億元。伍熀四十年前在土瓜灣推銷汽車電池起家，及後轉營的士，每月穩袋近一千萬元租金。 今年以來，的士牌價一直有升無跌，根據的士聯合交易所資料，市區的士牌價由海嘯期間三百二十多萬，現已攀升至三百七十萬元以上。 的士行內規模數一數二的忠誠車行董事總經理鄭克和說：「金融海嘯期間牌價跌咗幾十萬，不過上年年尾開始升番，因為多咗人失業轉揸的士。雖然話經濟差啲，但自由行咁多，所以唔算太差，加上依家低息，都有影響。」 自從政府於九八年停發的士牌後，的士牌價便企穩在二百萬元樓上，加上的士是搵食車，有穩定租金收入，因此除了的士司機外，亦吸引不少投資者密密收集的士牌。全港現有一萬八千部的士之中，八成半屬紅的，但登記車主僅得一萬一千人，證明不少炒家持有多於一個的士牌。 截至八月底，擁有最多的士牌的一名車主，共有四百一十四部紅的，持牌數量較排第二的車主多一倍半，佔全港紅的總數約百分之三；以現時紅的牌價三百七十萬元計算，總市值逾十五億元。據悉這名疊水車主，今年以來密密掃貨，增持了六十四個紅的牌照，計及升值，賬面已賺一千萬元。 每區有的士判頭 儘管並無資料顯示這名的士大王姓甚名誰，但行內多個的士車行老闆及司機不約而同指是香港的士小巴商總會會長伍熀，由他創辦的泰和車行更是行內一哥，有知情者說：「依家市區的士，基本上由佢（伍熀）獨大。」 位於土瓜灣的泰和車行，主要從事的士買賣及租賃，當中又以租車為主，有行內人說：「買賣淨係賺差價，唔係賺得幾多，但租車收入細水長流，所以好多車行都係靠租車為主。」 由於車隊規模龐大，的士又往往走遍港九新界，為了易於交更，車行會事先將所有的士分派到指定地區交更，每區並委派一名的士司機做判頭，負責代收車租，該名判頭每月可額外獲得千多元報酬，而每名司機在租車前，須向車行繳交數千元按金。 現時，市區的士兩更合共收到車租六百五十元，每部的士每月約可收兩萬元租金，以泰和擁有四百多部的士計算，每月車租加上司機所付按金的生息，每月便穩袋接近一千萬元。 業內人士表示，全港有超過二十萬人持有的士駕駛執照，車行根本不愁出租：「近來的士司機多咗好多，所以好少車租唔晒，反而有時會有人無車揸。」 這 間億萬車行的掌舵人伍熀，衣著平實，身形矮肥，加上一頭白髮，表面看只是年逾七十歲的鄰家老伯，但附近街坊均知他來頭不小，「泰和車行喺度廿幾三十年，好 多年前係租鋪，不過業主加佢租，由五萬幾加到七萬，佢索性自己買鋪，間鋪成千萬o架！你唔好睇佢喺土瓜灣，佢身家億億聲。」 儘管伍熀貴為億萬富翁，車行亦已交由兒子伍海山打理，但他仍三不五時落鋪巡視。記者上週五早上在其車行門外遇到他，上前向他求證是否的士大王，他不發一言，便由兒子及多名下屬包圍坐上平治房車離去。惟街坊說他沒架子：「佢見到我哋都會點點頭打招呼，絕對唔係好高傲嘅有錢佬，佢都係由低做起，所以唔會睇唔起人。」 伍熀亦熱愛賽馬，馬場中人均知他是的士大王，他於九八年開始先後擁有四匹馬，為他帶來近六百萬元獎金。其中三匹已經退役，現時只剩與兩名兒子伍海山及任職牙醫的伍富山共同持有的「泰寶馬」，此馬曾四度奪冠，惟去年開始成績急轉直下，於剛開鑼的馬季更未見落場。 賣電池出身 在土瓜灣扎根逾三十年的伍熀，未做的士大王之前，不過是一個普通小商戶，街坊指他最初僅住在土瓜灣的唐樓。有熟悉伍熀的人說：「佢以前只係開間鋪仔，賣汽車電池，成日同的士行推銷，俾佢識到做的士嘅運通泰老闆黃兆麟，然後學吓學吓先開始買的士牌，之後就搭張枱喺門口做的士生意。」黃兆麟為運通泰創辦人，於七、八十年代是有名的士車主，更獲賭聖葉漢之子葉圍洲等人入股運通泰，伍熀後來亦有入股，夾份做的士融資貸款。 有知情人士說：「當時流行供車會，每個月供，供滿十五年或者二十年就可以有架的士，如果供到半路唔供，就要賣咗架的士贖會攞番啲錢。」不過，伍熀等人想出新招，成功出位搶了很多的士買賣生意，「佢首先收平啲，例如人哋賣一百萬一架的士，佢可能收九十八萬，不過，供款嘅頭三期甚至頭六期叫做頭期錢，中途斷供嘅話，無得攞番頭期錢。其實佢個計法好似樓按咁，初期幾乎係只供利息，加上頭幾年嘅供款係最多，之後越來越少，我哋俗稱做『大頭會』。」 當時伍熀等人借錢予司機，又或幫司機做擔保向銀行借錢，讓司機以極少首期，甚至零首期出車，惟車行要承擔一定風險，「但大頭會可以俾佢哋快啲收番借出去嘅錢。當時大部分的士司機中學都未畢業，唔識諗咪貪平幫襯佢，唔知自己未必供到咁多年，結果攞唔番頭期錢。佢袋咗筆錢，先捱過金融風暴。不過，有啲行家唔鍾意佢哋呢種做法，所以行家同佢關係至今依然麻麻。」 穩健作風渡難關 運通泰九十年代中期淡出的士行業，轉營金融，「運通泰上市時，伍熀都應該有啲股份，跟住公司賣盤，變成大眾金融，黃兆麟而家人都走埋，運通泰應該得番好少的士。」相反伍熀繼續專注搞的士，並越做越大，而他旗下更有一間公司仍然持有放債人牌照，方便替的士買家融資，惟近年已甚少提供這服務。 十年前的金融風暴，打殘不少車行，就連紅極一時的日昌車行李超凡亦破產收場，皆因當時的士牌價大跌，車行一邊要還自己購入的士牌照的按揭貸款，另一邊廂要應付車主斷供後的擔保，故此不少車行被銀行追債，損失數以億元。 但伍熀憑着「大頭會」渡過此劫，而且他的經營手法較為穩健。的士牌動輒數百萬元，故車行買牌亦常做按揭，然後每月以車租來償還銀行貸款，因此是高槓桿的行業。然而根據公司註冊處的資料，泰和車行拖欠的銀行貸款，多年以來一直維持在數千萬元，直到○三年才突然暴增至二億七千多萬元，原因極有可能是趁沙士期間的士牌價暴跌至二百五十萬元，大手掃貨所致。 伍熀一直循序漸進擴張，去年亦只得三百多個的士牌，他趁金融海嘯撈底後才增至現時四百多個，惟銀行貸款也不過三億元，僅佔牌價總值的兩成。總括而言，伍熀是靠低槓桿避險，然後睇準機會趁低吸納的士牌，並靠收車租穩守。 外行人投資無着數 投資的士看似收入穩定，但外行人參與的話分分鐘摸頂，因為的士牌價透明度極低，而且成交量不多，每月平均只有一百五十宗過戶紀錄。儘管的士聯合交易所定期提供成交數據及牌價，惟其所謂的參考牌價，往往與車行售價不同，有業內人士直言：「基本上係幾間大車行話升就升，話跌就跌。」再加上買賣差價，外行人幫襯買牌，肯定貴人一截。 聯友的士同業聯會主席梁澤生說，職業司機買牌投資尚可，「外行人買個牌番嚟，又唔熟呢行，去邊度搵司機租車呀？」 以買一輛三百七十萬元的士為例，一年車租約二十四萬元，表面看有六釐回報，惟要確保一年三百六十五天， 每天日、夜兩更都能全部出租，而且要路上平安，否則一次意外可能蠶食一年回報。 雖然投資者可以將的士交予車行代為出租，但車行每月要收取千多元的管理費，每日租金亦只有五百多元，遇有意外或要維修的話，仍要車主負責出資，七除八扣後，回報相當有限。 有部分車行提供買車兼代為出租的一條龍服務，並擔保在首兩年有五至六釐回報，但這些回報是按買車首期計算，一般而言首期是牌價的一成半，以現時計算即要五十多萬；六釐即三萬元多，若按牌價計算，回報其實不到一釐。 歷代的士大王 胡忠：合和主席胡應湘之父，原為豬農，後轉職的士司機，一九二六年與朋友合資買了首架的士，兩年後擴至八部，至六十年代有近五百部的士。六七暴動後，變賣所有的士，轉營地產。 曾榕：二十年代創立金邊的士，是九龍最大的士公司，並首創在的士引入無線電通話。除的士外，曾榕亦有投資物業，現於窩打老道仍有曾榕大廈，並有份創辦廣華醫院。 李超凡：中五畢業後做信差，八○年考到車牌，轉職車行推銷員，三、四年後買入首部的士，隨着牌價升值，他不斷以加按形式購入更多的士牌，至九○年已達一百部。九五年當選十大傑出青年，他深信新機場啟用後，的士牌價會升至四百萬，於是大舉掃貨，豈料金融風暴令牌價大跌，被銀行追債三億，於九九年破產。 | ||||||
黃茂如昨現身香港
2010-1-21 AD
【本報訊】去年底一度傳出遭內地相關部門調查，但其後「閃電」澄清一切如常的茂業國際（ 848）大股東兼主席黃茂如，昨親身來港，出席在中環四季酒店舉行的股東特別大會，以行動證明其個人活動沒有受限制。他更直言，並不認識國美電器（ 493）前主席黃光裕。
自茂業於去年 12月 22日宣佈，黃茂如被調查一事並不真確後，黃氏已馬不停蹄出席不同公開活動，讓市場知悉他並無出事，例如於上月 22日出席深圳分店活動，以及於本月 15日出席供應商大會等，昨日則是於事發後首次在港露面。
強調不認識黃光裕
昨日股東會後的記者會，傳媒焦點均放在黃茂如去年底「失蹤」一事上，惟黃氏被多番追問下，均無正面回應，只表示純屬個人問題，早前公司通告已清楚交代，昨日能與傳媒見面亦說明一切。他亦沒有回應會否控告報道相關消息的傳媒。
他表示，作為公眾人物當然會有新聞報道，有「好消息」時當然亦有「壞消息」，他會以平常心對待。對於有報道指他與仍被相關部門拘留的黃光裕有關係，黃氏強調不認識黃光裕。茂業昨收報 2.24元，跌 1.32%。
五毛黨殺入香港
| ||||||
| Google不滿內地黑客入侵旗下電郵，情願撤出大陸也不再為中國過濾搜尋結果。消息一出，內地網站即出現大批留言，大罵Google經營不善才撤離中國。這批留言原來大多來自「五毛黨」。 「五毛黨」是指受僱網友，以每一post五毛（即五角）的酬勞，在熱門網站留言，內容除了政治宣傳，也在商場吹捧品牌，甚至中傷對手。五毛黨不但活躍內地，近來亦殺入香港。不過，法律界人士警告，五毛黨有機會干犯串謀詐騙罪，最高可判囚十四年。 「最終還是經營不善而無力回天……」；「自己經營不善，還要威脅中國政府，谷歌，要滾就滾 ……」；「谷歌（Google）的表現向來不及百度（內地另一搜尋器）」……谷歌上週宣布撤出中國，內地網上討論區突湧現大堆賀Google「早走早着」的留言。 不 少網民早已知悉這是「五毛黨」所為，即時回應：「又見五毛！」。原來內地政府有專人監察網絡，遇上敏感事件如北京奧運或劉曉波判刑，即找人在網上留言（內 地叫寫帖），為政府開脫或轉移視線。傳聞每帖報酬五毫，內地不少網民覺得這是「舉手之勞」，不介意當「網上打手」，人稱他們「五毛黨」。 「若果在新浪、搜狐、百度……同一時間發現同一篇文章，那肯定就是五毛文章。」網名「北風」的內地網絡媒體人溫雲超指，近年政府加強監控網絡，「五毛黨」愈來愈多，他們意見往往和主流網民相反，留言有固定語氣，網民易認出，所以他直言：「五毛帖，無人看，效果差！」 五毛黨除了成為內地官場打手，還殺入商界，記者在香港找到一個freelance五毛黨David。 自吹自擂 David不肯講自己年紀，只說加入五毛黨年多，替公關公司做帖手，為電子產品寫帖，吸引網友注意。「公司會先俾產品或者活動嘅資料我睇，有時仲會俾埋產品我試用，跟住我就要寫啲自問自答嘅帖，譬如自問『今期邊部新機好用』？然後自答『邊部邊部好似幾好喎』，咁樣引啲網友討論。」David說。 公關公司之 後將David的帖送到一班資深網民手中，原來公關請了班在各大熱門討論區活躍的網民，他們有名氣，多人看，帖文位置較當眼，「帖由他們擺上各大論壇，確 保啲嘢有人睇！」David解釋，帖手在香港仍算地下，但這種公關行內稱為「seeding marketing」的手法已相當普遍，而且越來越有系統、技巧越來越高明︰「我哋寫帖唔可以咁直接，要講吓時事、八卦嘢，兜個大圈先講個產品，都唔係咁 易寫！」他說每星期向公關公司交十幾份帖子，每份幾十元，一個月就有大概二、三千元的收入。 五毛黨專吼網上廣泛討論的產品埋手，除了電子產品，網上熱賣的日本奶粉也是五毛黨至愛。記者向一間名為「中企通國際」的宣傳推廣公司「放蛇」，佯稱要開辦網上奶粉店，該公司即列明只需月費二千五百元，便可安排大批網民為產品宣傳造勢，當中包括每月在廿個論壇貼二千個宣傳帖子。 中企位於觀塘工廠區，辦公室內只有簡單的電腦，更只有兩名員工在場。「我哋啲工作全部外判俾網民做，唔需要咁大間公司。」中企通國際董事郭柏逸說：「你要簽約一年，每個月二千五百蚊，我哋可以幫你發三萬個email直銷（垃圾郵件），然後再喺forum造勢；我哋有人會回應你啲帖，讚吓你哋啲產品 ……你放心，呢啲宣傳好快見效，一個星期之內就見到效果。 「必瘦站（減肥公司） 都係我哋個客，你有無見佢哋响討論區幾多人討論！不過而家冬天，佢哋暫停响網上宣傳。」郭自詡︰「有啲人喺討論區批評必瘦站，話佢哋呃人錢或者做得唔好， 都係我哋幫佢扮客人回應，讚番佢哋啲服務。」記者在討論區中搜尋關於必瘦站的留言，果然見到不少疑似廣告，例如：「我女朋友剛剛在必瘦站減肥成功，我想獎 勵吓佢。」「我覺得必×站減得幾好喎，減得快又無副作用。」 奶粉五毛黨 郭見記者說是經營網上奶粉生意，即大落嘴頭︰「我哋可 以幫你喺Baby Kingdom（本港最受歡迎的親子網站）同廣州媽媽網造勢，喺Baby Kingdom宣傳最好！」記者即問：「但在Baby Kingdom發宣傳帖，很快被刪除，怎辦？」郭胸有成竹地答︰「我哋有辦法，可以搵好多佢哋會員網民幫你貼！」 必瘦站發言人承認，由於網上宣傳推廣效果快，所以有找顧問公司在 網上宣傳，但否認有聘五毛黨。Baby Kingdom的營運總監薛嘉龍亦坦言，他們網站不時出現「疑似廣告」。「有啲自問自答，宣傳邊間補習社好，或者邊種嬰兒產品好用。」薛說，網站一發現， 除了即時刪文，甚至取消該會員的資格。過去數年，便有數千會員因此而被取消資格。為了進一步打擊五毛黨活動，Baby Kingdom年前更要求會員須以網絡供應商的電郵登記，杜絕一切網上宣傳廣告。 香港互聯網協會會長莫乃光指，年輕消費者愛上網找尋購物資訊，五毛黨乘勢而出，但怎樣監管或識別五毛黨，各界仍未有一致意見。不過，大律師陸偉雄警告，五毛黨因在網上發布虛假宣傳並收受酬勞，有機會構成串謀詐騙罪，最高判囚十四年，切勿以身試法。 由於五毛黨有機會牴觸法律，有公司便走法律罅。記者在討論區應徵了一份「兼職網上推廣」，上門見工時，始發現原來是一間自稱售賣健康產品、名為「日日有營」的傳銷公司。 「呢 份兼職真係好啱家庭主婦同學生做，只要你在討論區、facebook不斷幫我哋發帖，咁你就會收到佣金。」負責人廖先生向記者介紹工作性質時，強調這份工 不是「呃人」，只是在網上宣傳推廣，他叫記者可以隨便在網上論壇張貼「$20自助美容」、「$288十日減三磅」的宣傳帖。「你可以在網上面同人講你自己 用過，覺得好好用、效果好好咁，如果有人透過你張帖填寫問卷，或者上來幫襯，咁你就可以收到五毫子佣……」由於帖文只介紹網民填寫問卷，沒觸犯法例。 身價大跌 五毛黨在港是過街老鼠，但在內地卻不屬犯法，更成為新興行業，人人叫發帖賺錢的帖手為「水軍」，意即「灌水僱傭軍」。由於水軍聲勢浩大，BBC亦曾以專題探討五毛黨。半個月前，有人在北京創辦了一個「水軍網」，公開召集「水軍」。 水 軍網創辦人梁賽說，網站開了不足二十天，已招七千多名水軍，更接到超過二十宗生意，廣州分站負責人夏令說，水軍網每宗生意約五千元人民幣，有人要求發帖數 千，有人要求將宣傳鱔稿「置頂（放置在討論區的頁頂位置）」︰「我們惟有與相熟的版主打招呼，付款給他們，要他們替我們置頂。」他老實地說。不過，由於太 多五毛黨，供過於求，他們也身價大跌，夏令說：「現在轉發宣傳帖，市價只有一兩毫子一帖；若果願作假帖，可以賺四五毫子一帖！」 變種五毛黨 除了人肉點擊提高搜尋網站排名，有軟件公司設計軟件，以「網絡優化技術（SEO, Search Engine Optimization）」增加網上被搜尋的機會，藉此推高排名。另外，微軟去年便控告溫哥華一家電腦公司操縱網路廣告點擊率。原來該電腦公司收了客戶錢，安排網民不斷點擊客戶對手的網上廣告，令點擊率迅速達標，網站一見點擊率達標便自動刪去廣告，客戶便可輕易叮走對手。 | ||||||
香港股票基本知識發問區
http://realforum.zkiz.com/thread.php?tid=3775
如有任何股票問題，請登記後，在此發問，謝謝!
香港买壳攻略
http://www.p5w.net/newfortune/caiji/201001/t2775800.htm
朱林瑶控制的华宝国际为何在买壳后的两年内无法完成资产注入？黄光裕在国美电器买壳时付出了怎样的代价？三元集团买壳后为何被判摘牌？通过代理 人曲线买壳存在哪些风险？近来，买壳成为资本运作中的流行词，香港主板市场的壳公司价格已经超越历史高位，达到1.8-2.4亿港元，然而，由于壳公司的 类型复杂，其流通股权的分布、原有业务情况、交易结构设计、股东结构等各种变数不仅影响借壳上市的速度和成本，也会影响公司上市后的二级市场表现，因此， 针对不同的壳公司需要注重不同的买壳技巧，同时回避各种陷阱。
随着全球经济和股市的反弹，在金融危机中一度大幅缩水的各种资产价格已经回升了1-2倍，恒生指数也从2009年初的低位大幅反弹，但与历史 高位仍相距甚远，只有一种资产的价格早已超越历史高位—香港的上市壳。近期买壳成为资本运作中的流行词，仅内地企业在香港借壳上市的案例就包括中核国际 （02302.HK）借壳科铸技术、合生创展（00754.HK）董事长朱孟依之兄朱拉伊控制的广东珠光集团借壳南方国际（01176.HK）、罗韶宇控 制的重庆东银集团借壳香港饮食管理（00668.HK）等。
在香港，上市公司的董事会控制权就像异常保值的商品，为了获得董事会的控制权，买 家可以支付惊人的溢价。如果壳可以作为一项投资长期持有的话，过去10年其价格增幅甚至大于物业投资，例如1997年的香港主板上市公司壳价约为 5000-6000万港元，而在目前的各种交易中，其价格在1.8-2.4亿港元之间，香港创业板上市公司的壳价也达到了0.8-1亿港元之间。当然，市 场上所说的壳，指的是可供作为收购对象注入资产的上市公司，壳价顾名思义是买家为控制其董事会所支付的上市公司净资产以外的溢价。计算壳价永远不是易事， 因为股权交易中每股的收购价对价是由每股净资产、净资产溢价、控股股权溢价和壳价等四个要素组成，交易双方往往无法明确区分哪一部分属于壳价，要计算为单 纯获得零资产上市公司而付出的代价有时相当困难，因为真正的零资产上市公司并不存在。
香港买壳的技巧
香港是国内企业最为青睐的买壳市场，然而，香港资本市场上壳公司的种类非常复 杂，其流通股权的分布情况、壳的资产类型、原有业务情况、交易结构设计、资产注入的速度、股东组成结构等各种变数不仅影响借壳上市的速度和成本，也会影响 上市后的二级市场表现。大致来看，针对不同类别的壳公司，需要注重不同的影响因素乃至陷阱。
经行家处理过的壳。壳公司早已被部分资本玩家变成 一种产品和牟利工具，对懂行的人而言，上市壳的投资几乎成了稳赚不赔的生意。香港有一些人专门从事壳的买卖甚至造壳业务，他们在买家进入前就对上市公司进 行了处理，作好了将其出售的准备。经过处理的壳一般净资产规模较小，运营性资产和业务很少，收购后较易管理，卖方通常希望吸引一些资产和业务具备较强赢利 能力的买家。但是，其中也不乏陷阱。
有的壳公司大股东表面持股量少，但幕后人士实际操纵了大量市场流通股份。在幕后人士的安排下，卖方一般不 会一次性给予买家高比例的股权，而只是把大股东已经披露的股权出售给买家作为诱饵，而以剩余的大量公众股份作为牵制，买家往往进场后才发现上当了。买家因 为受上市规则对大股东买卖股份的限制，对被操纵的二级市场完全失去影响力，导致买壳后股价经常大起大落，形成了公司业务由大股东控制、股价和二级市场被庄 家控制的局面，使公司后续的筹资活动受到极大的干扰，国美电器（00493.HK）大股东黄光裕就曾为此付出了巨大的代价。由于黄光裕从资本玩家处获得的 控制权是通过曲线买壳法在前后3年的时间内收购的，致使其在后续的资产注入中因为属于关联交易而失去大股东投票权，在资产注入对价上吃了大亏，被幕后人士 狂赚了一把。为了增加对二级市场的控制，黄光裕不得不高价私自回购市场的股份。因此，买家在决定买壳前，应该仔细调查壳的实际公众股分布情况及其实际控制 人，避免所买的壳成为庄家的赌桌。
未经处理的壳。这类壳一般仍正常运作，无重大财务或法律问题，股东也是有实际经营业务的企业家。其类型也是 多种多样，比如，从大股东的持股比例看，有高（＞70%）、中（60-50%）、低（＜50%）之分；从净资产值指数看，亦有高（＞4亿元）、中（2-4 亿元）、低（＜2亿元）之分。虽然净资产越高，资产注入的规模越大和速度越快，但净资产值越高的壳公司价格也越高，动用的现金也越多。特别是壳中均为现金 或比较容易套现的资产时溢价就更高，这直接影响买家动用的收购资金量，基本上，购买4亿元净资产以上的公司需要动用的资金大约在6亿元以上。对于净资产值 较高且业务以房地产为主的壳而言，难度在于双方如何达成互信从而完成资产置换，因为在香港资产的置换是受限制的。
未经处理的壳中，有许多壳主 处于观望状态，出售意欲摇摆不定，除非能套现大量现金，否则不会出售。单纯以资产换控股权的方案恐怕难以被他们接受，一般买方须支付资金达1亿港元以上。 如不涉及资产换股权方案，可能涉及的资金将更多。通过向壳公司注入流动性很好的优质资产，可以减少现金的总支出，但资产换股权方案只有在壳价相当部分用现 金支付时才有商谈的余地。
许多地产界买家希望以资产换取上市公司股权作为部分股票对价的支付方法并不受许多壳主欢迎，因为地产在资本市场不属 于具备想象空间的资产，资产注入的质量往往成为交易完成的重要因素。此时，买方应确保该资产能在极短时间内完成向外商投资企业的转变，并在与卖方谈判前获 取国际会计师事务所对资产的审计报告和中国律师的法律意见书。由国际评估师出具的评估报告虽非必需，却是谈判重要的根据。在香港有一个潜规则，如拟注入资 产未经以上步骤，卖方不会跟你动真格，只会应付了事，因为整个方案可能因资产注入失败和延误而取消，此时谈判会难有实质性深入。
存在财务困难 的公司。这类公司往往已经是负资产，但仍未进入清盘程序，由于存在财务困难，需要进行债务重组。在公司没有资金进入就会面临清盘和退市的情况下，证监会可 以同意豁免收购方的全面收购要求。买这种壳，动用的资金总量一般比前几种要小，壳价一般在5000-6000万港元左右，但却可以拿到相当高比例的股权。
理 论上，香港市场不存在空壳公司，一家上市公司如被定义为现金公司（空壳）公司，就将面临除牌的风险。能成为壳的公司不仅有资产较少的公司，也不乏净资产达 数亿元的公司。香港上市公司的上市载体不少在百慕大和开曼群岛注册，控股公司不从事任何业务经营，实际业务经营的载体可能在中国境内或者其他国家成立。这 犹如一道防火墙，使可避免受其业务经营上的牵连（上市公司对银行担保除外）。
买壳需关注的重点
由于香港与内地市场存在差异，在香港买壳亦有不少需要特别注意的地方。
防止在资产注入时被作为新上市处理。2004年4月前，香港对买壳后资产注入的监管宽松，之后相关上市规则大幅收紧，规定买方在成为拥有超过30%普通 股的股东后的24个月内，累计注入资产的任一指标高于壳公司的收益、市值、资产、盈利、股本等五个测试指标中任何一条的100%，则该交易构成非常重大交 易，该注入可能要以IPO申请的标准来审批。这等于资产注入胎死腹中，许多国内企业家在买壳后才知道这最重要的一条，结果两年内无法完成资产注入，被迫把 壳丢空24个月，这种案例不在少数。华宝国际（00336.HK）实际控制人朱林瑶2004年4月16日通过旗下BVI公司Mogul完成收购香港上市公 司力特后，即为了避免资产注入被当作新上市处理而等待了漫长的24个月，到2006年6月方把华宝上海等资产注入上市公司（详见本刊2008年5月号文章 《朱林瑶:低调的产业与资本双面手》）。净资产值、销售额和市值较大的上市公司允许注入的资产规模大，不易被当作新上市处理，但其缺点在于买家需动用的现 金量非常大，尤其是在方案涉及全面收购之时。当然，也有一些技巧可以回避这一限制（案例一）。
收购股权比例太小存在风险。通常，对大股东股权 的收购价比一般流通股增加了壳价和控股权溢价，全面收购价往往远超过二级市场股价。有的买家为了避免以高于市场价向小股东展开全面收购，降低整体收购成 本，而选择只收购壳公司30%以下的股权。有的则在取得接近30%的股权后，通过代理人继续持有超过30%部分的股权份额。若买家意图通过这种曲线方式进 行全面收购，以降低成本并避开公司被作为新上市处理的限制，那么需要注意，此举违反股东应如实披露权益的条例，一旦被证明可能面临刑事指控。而且，香港证 监会会关注原上市公司大股东处置余下股份的安排（如售予其他独立第三者） ，不会令买方对这些剩余股份行使控制权。过去证监会曾多次因不满意余下股份接手人士的独立性而拖延或不确认买方“无须提出全面收购”的要求。这一做法不仅 不合法，日后也容易遭到其他股东的挑战。按照上市规定，大股东注入资产时自己无权投票，其最后命运会由小股东控制，如果原来的股东分散或者其他股东的投票 权接近，不满的小股东可跳出来反对资产注入（案例二）。
尽量获得清洗豁免。根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》，新股东如持有股权超过 30%，可能被要求向全体股东提出全面收购要约，并证明买方拥有收购所需资金。最近香港股市畅旺，壳价水涨船高，已达1.8-2.4亿港元，买壳加上实施 全面收购须动用的资金至少需要3亿港元，要减少收购所动用的现金，就必须获得香港证监会的全面收购豁免（又称“清洗豁免”）。证监会对清洗豁免审批有严格 的要求，除非证明如果没有买家的资金注入，壳公司可能面临清盘，否则不会轻易批准。
尽量避免被认为是现金公司而停牌。香港上市公司要保持上市 地位，就不能是纯现金公司（只有现金没有业务），因此，假如收购对象的业务基本停顿，除非买家能协助壳公司在短时间内开展新业务，否则可能面对无法复牌的 风险。在港上市的三元集团就因为壳公司已没有业务，新股东买壳后提出复牌建议不获港交所同意，最终被判摘牌而导致买方巨大损失。三元后来向香港高等法院上 诉，要求推翻港交所的判决并获胜，但其后又被上诉庭推翻高院的裁决，目前看来已经无力回天。
注重原有资产清理的复杂程度。壳中业务的资产构成 决定收购方在买壳后进行清理的难度和成本，一般在容易处理的资产中排名第一的是现金和有价证券，因其具备高流通性、有公开的交易市场和价格；排名第二的是 土地和房地产，它们在持有期间极少需要管理，且价值不容易迅速减少；第三是不需要经营性的固定资产、资金回收周期短的贸易、软件和服务业务；第四是固定资 产需求较少的加工业和轻工业；第五是带工厂和设备的工业类上市公司。买家应该尽量避免业务需要持续关注和精良管理的壳，涉及庞大生产性机器设备、存货、应 收账款和产品周转期长的壳公司最难清理，该类资产套现困难，原大股东赎回也会因须动用大量现金而无法实施。而且，拥有大量经营性资产的壳如果资产置换耗时 长，其业务和资产就存在贬值风险，且这些业务的管理需要专业技能，容易令外行的买方挠头。
交易期越短越好。股份交易与资产退出和注入的整个交 易期越短，买壳的成功率越高。一方面，市场气氛和经济形势千变万化，任何因素都会影响价格和双方完成交易的决心，光汇就是通过在下跌趋势中拖延时间而获得 超过1亿元的价格折让。而且，新旧股东在交易完成前有一段“你中有我、我中有你”的共处时期，这一时期，如果董事会上两股力量互相牵制的话，可能导致双方 的矛盾和火拼。为避免潜在争执，理想的做法是在新股东进入的同时把原有股东需要取回的资产剥离。
需周详地协调新旧资产更替。由于香港上市规则对原有资产的出售速度有所限制，部分壳中的资产难以在两年内售出，这使如何协调买方新注入资产与壳中原有资产的方案设计提出了较高的难度。
做好审慎调查。买方可买有业务的壳，也可买业务已萎缩的壳。买有业务的壳，危险在于公司过去的经营中可能有潜在负债、不良资产或者法律纠纷，因此，买方 应从法律、财务、股东和业务等方面进行足够的审慎调查，否则会自咽苦果。香港上市的百灵达集团（02326.HK）就是因为国内买家放弃了做仔细的谨慎调 查和让卖方出资产质量承诺，在金融危机来临时，其下属的百灵达实业深圳有限公司持续亏损、资不抵债，在2008年10月20日停业，并引致当地政府部门干 预，虽未连累上市公司清盘，但严重影响了企业的声誉和股东价值，公司至今仍然停牌。
买壳是很多民营企业建立资本平台、进入资本市场的开始，而 不是最终的目的。上市壳如不能发挥在较高股价上再融资的能力，这一平台亦失去意义。因此，企业买壳前应作全面的准备，包括考量公司内不同项目的价值和投资 安排、融资计划、拟注入上市公司的价格、对投资者的吸引力等。选择壳公司时亦需考虑将来注入上市公司的资产、注入时间及规模等。
在收购过程 中，必须掌握的原则按照重要性排列则包括：速度快，即以尽可能快的速度完成买壳交易，否则不仅成本增加，也延误后续资本运作；合法合规，交易中不要留下后 遗症，特别要避免对未来产生不良影响的违规行为；未来能控制自己的命运，买壳后，要使壳公司具备足够的二级市场操作自由度，对二级市场和股东结构的了解是 关键。有买壳计划的企业可以先对自身条件进行评估，如果具备相关的要素并遵从上述原则，加上有精于企业运作和资本运作顾问的协助，买壳可以使股东财富倍 增、企业跃上新台阶。■
海外买壳的选择
买壳还是IPO？
企业选择IPO还是买壳上市，取决于自身条件、股东目标、大规模融资 的急迫性和计划采用的融资模式。已满足上市要求的企业，IPO是最好的选择，上市和集资可一步到位。直接IPO的最大好处是可以“强迫”公司管理层按照上 市地的监管法例和市场游戏规则玩牌，但这对一些企业是难以逾越的门槛或是远水难救近火，比如，IPO有固定业绩要求，企业最好处于业绩增长期，有一半的企 业最终因为业绩倒退无法上市;有的企业因为历史遗留问题或税务原因无法达标，或者在复杂的重组过程中发现短时间内解决IPO的障碍有困难，以及业务重组的 税务成本相当高，股东会考虑与其在不确认成败的情况下支付巨大代价，不如选择代价与成功几乎同时实现的买壳;此外，IPO对上市的时机要求很高，市场气氛 不好时很难成功发行股票，例如一周的股市持续调整可以使孙宏斌的融创上市暂时搁置，有的企业甚至因错过时机而永远错过了上市的机会。
而且，香 港交易所和香港证监会对中国企业在上市阶段的合规考量尺度相当严格，两地监管机构交流频繁，监管机构会有针对性地针对企业的软肋要求披露和确保合规，这对 许多摸着石头过河的民企提出了重大挑战。有时，对需要短期大规模融资的企业而言，IPO也可谓远水救不了近火。买壳通常成为企业在IPO之外的后备方案。 尤其在商务部2006年9月出台《关于外国投资者并购境内企业的规定》（简称“十号文”）以来，民企海外上市的渠道被堵，不少难以在A股上市的企业把重点 从IPO转向了买壳。
买壳的成本无疑高于直接上市，不过其优点在某些特殊情况下也难以替代。买壳可令企业先控制上市公司，再按时机成熟的程度 逐渐注入业务，等待最佳的融资时机，无需为应付“考试”一次性付出重大的代价，无需等待而获得上市地位。但是，买壳更适合股东有一定资金实力、能先付钱买 壳再解决融资需求的企业，盈科数码、国美电器和华宝国际都是买壳后抓住机会成功集资套现的案例，国美和华宝甚至为资产注入等待了24个月。而且，壳公司上 市已有年头，有时能提供比IPO更广泛的股东基础，使股票更活跃。相反，企业IPO后如跌破发行价，会造成股票流通性和投资者参与程度较差，这会成为日后 融资的难题。
选择最佳的买壳地点
企业买壳可选的主流地点分别为A股市场、香港交易所、新加坡交易所和美国的 各个交易所，香港和新加坡分为主板和创业板壳，美国则包括美国证券交易所、纳斯达克（分小型股市场和国际板市场）、纽约证券交易所、柜台交易市场 （OTCBB）等。企业选择哪个市场，需要根据自己的切身利益，针对壳价、壳干净程度、后续筹资能力、资产注入速度、股东个税筹划、成功率、交易时机等因 素进行综合考量。
上市主体在内地注册的企业一般适合在A股买壳，要在境外买壳的企业，其控股公司必须为离岸公司，否则资产注入将存在障碍。因 此，控股公司的注册地很大程度上决定了其在境内还是境外买壳的决策，如果拟注入资产未转变为外商投资企业，未来的资产注入将会存在诸多困难。需要提醒的 是，过多比较A股和香港买壳的差异意义不大，香港的优胜之处在于其国际水平的监管和公司治理结构使壳的或然负债风险较小，面向全球化的金融市场和多种金融 工具使其拥有较强的后续筹资能力，具备整体成功率高和操作迅速的优势，但资产注入可能需要更精密的设计，否则可能需要较长时间才能完成。A股的优势是市盈 率比较高，但一旦被ST，后续融资能力会受损。
整体而言，每个市场可谓各有利弊，而单看买壳的成本，由高到低分别是中国香港、中国内地、新加坡和 美国。香港壳价在四者中最贵，但贵得有道理。香港在壳的干净程度、后续筹资渠道多元化、买壳成功率以及股东税务筹划方面均具优势。所谓一分钱一分货，不同 的壳适合不同支付能力的买家，其融资成功率也有很大的差别，也许这不一定与买壳地点有关，而与企业的不同规模等因素有关。
美国OTCBB的壳 成本最低，如果付现金加上基础中介机构费用，一般只需100万美元左右。但柜台交易市场并非交易所市场，受投资者关注度少，企业交易量并不活跃，这使二级 市场维护难度和后续融资难度高，正是这些缺点使其门槛也较低。不过好处是这一市场对买壳后的资产注入限制较少，但因为没有针对中国企业的操作标准来维护投 资者利益，大部分基金都不愿意投资在这市场交易的股票，如果不是为了以此作为转到纳斯达克或者其他主板市场的跳板，买OTCBB的壳意义不大。
与海外市场中介纷纷对中国民企老板进行游说不一样，一般香港的买壳无需游说，因为效果显而易见，需求也是自发性的，但当中门道非常多、水也很深。首先， 香港主板和创业板买壳属于“高消费”，非财力雄厚者不能为之。一方面，香港近年成为中国中大型企业的海外募资中心，动辄百亿甚至千亿港元的集资可轻易完 成，壳价贵也因为上市地位这一“会籍”几乎是“终身制”，除非公司出现破产和成为净现金公司，否则极少被除牌。而美国则普遍采用“淘汰制”，在交易所市场 上市的交易权属于“临时会员”，必须维持一定的标准，一旦公司无法满足有形资产规模、流通股数目、流通股市值及股价等方面的要求就可能被迫除牌，新浪、搜 狐、网易、中华网这些公司都曾遭遇被除牌的威胁。
新加坡和香港的监管机构希望企业直接上市而不鼓励买壳，因此设置了限制。新加坡的壳价介乎美国和香港之间，但限制最多。有些买家为了避开限制和避免全面收购所需支付的成本，采用化整为零的手法操作，但这些操作由于属违规操作，在新加坡较难获得配合。
除上述因素外，在海外买壳还需作其他三方面考虑。首先，是投资者关系管理因素的考量。美国是做市商制度，上市公司的投资者关系管理费用较高，需要花更多 费用聘请做市商来维持交易量。其次，是董事承担的责任及风险。美国注重事后监管，也就是事后严惩违规高管和董事，董事承担的风险比较高。在美国，小股东集 体诉讼比香港普遍得多。香港既重事前监管也重事后监管，港交所事前监管力度较强，事后监管力度比美国弱，因此，董事承担的风险比美国低。第三是股票活跃的 程度。就同等规模的中国企业而言，三地投资者的关注程度及股票的活跃程度不一，在美国和新加坡上市的中国股票属于少数族群，除非是知名的科技型和新经济企 业如新浪、搜狐等，其他企业除了在当地IPO的一刻较受瞩目外，难以长期被主流投资者关注，中小企业受到的关注更少。香港是投资中国概念股的首选市场，因 其靠近内地，投资者更容易掌握最新的行业和企业资讯，这对提高投资意欲和交易活跃度有所帮助。一般而言，香港的中国股票活跃度比美国和新加坡高一倍以上， 这直接影响着买壳的后续成功率。
案例一
光汇石油：
巧妙的资产注入
通过注入客户而不注入资产，光汇石油集团的海上免税供油业务大部分
被注入到上市公司，从而避免了资产注入构成非常重大交易被当新上市处理而
需等待24个月的限制。
近年能源和资源公司的买壳热一度使香江投资者获利甚丰，但在金融危机后也一度使投资人受伤不浅。若说买壳后能迅速令公司业务改善、投资者获利丰 厚的，当数2007年底光汇石油对先来国际（00933.HK）的收购，其中最大的受益者当属深圳石油大亨薛光林。2008年初，薛光林通过其持有的离岸 控股公司收购先来国际大股东刘东海所持有的68.26%股权，该收购给予先来国际的估值约为10亿港元，如今事隔不到两年，光汇石油市值已达150亿港 元，增长了14倍，而原股东保留的3%股份也从每股0.84港元升到10港元，获利10倍多。
洽购先来国际
光汇石油集团有限公司是薛光林1996年在深圳成立的民营石油公司，主要业务包括 石油仓储与保税中转、成品油批发销售、海上免税供油，并拥有国内多处港口货轮加油业务的特许经营权。其海上免税加油业务2007年从零起步，但成长迅速， 当年为往来货轮加油约84万吨，当时预计2008年仅这一业务的销售额就可达到12亿美元。海上免税加油采用的船用重油属于大宗商品，需要大量的流动资金 和信贷，光汇石油勘探业务的高速发展也带来了同样的需求，因此，在短时间内完成上市成为光汇石油的迫切要求。考虑到商务部“十号文”对内资企业海外上市的 限制和海上免税供油的行业特点，其在未来两三年内直接上市不可能实现，在香港买壳成为最佳的资本运作方案。
对于光汇石油这样的公司，在选壳时 考虑了多方因素。首先，公司对融资需求迫切，因此买壳要干净利落、速战速决，切忌与原股东出现大量纠纷和矛盾，这就需要一次性购买大比例股权。根据有关法 例，买方因此将被迫启动全面收购要约程序，需动用的资金量很大；同时，还需要选择大股东持股比例高的壳，防止过多股份散落在市场或不明人士手中，导致今后 操作的困难。其次，现行的上市规则规定，如上市公司在买壳两年内出售、注入资产和业务量超过规定限制，可能会被视为非常重大交易而当作新上市处理，因此， 如果壳公司资产规模过小，会使得资产注入缓慢，影响上市公司迅速改善业绩；如果规模过大，又会衍生许多资产置换的问题。为寻找完全满足要求的壳公司，光汇 前后花费了一年多时间，接触了不下20家壳公司，最终把目标锁定在业务量小但手上现金充裕的先来国际身上。
刘东海通过Linwood Services持有的先来国际是一家投资控股公司，在1998年亚洲金融风暴前曾担任成衣品牌“梦特娇”的中国总代理，后来因品牌商收回代理权业务开始 沉寂。公司出售前，主要从事成衣的设计产销和证券投资等业务。由于长期持有大量现金和有价证券而缺乏活跃的业务支撑，其股价长期低于每股账面净资产值和现 金值。截至2007年12月31日，股东权益为6.74 亿港元，其中现金和可套现财务资产达6.7亿港元，主营业务资产不超过2000万港元。大股东长期维持如此小规模的资产通常只有一个原因，就是维持最简单 的业务，以便找到合适的买家高价售出。先来国际由于持续运营业务少，无大量固定资产需要处理，较好地防止了买壳过程中原股东要求取回资产而带来的资产置换 的问题，而维持较少的业务量可防止被港交所认定为现金公司而除牌。
光汇集团与刘东海的接触，使得先来国际股价在2007年11月突然大幅上 扬，从徘徊在0.4港元左右上涨一倍达0.8元/股左右。2007年12月13日，双方谈判进入白热化阶段。在双方开始谈判前，刘东海的开价很高，收购其 手中71.31%的股权涉及的对价高达8.3亿港元。随着谈判时间的拖延和股市的降温，其大幅让价1.3亿元。2008年1月16日，先来国际公告，其主 要股东Linwood Services与薛光林持有的Energy Empire及Canada Foundation（均为加拿大基金）原则上达成收购协议。最终，薛光林通过上述两家基金收购先来国际8.3亿股份，约占68.26%股权，每股对价约 0.84337港元，总价约7亿港元，刘东海则通过Linwood Services继续持有3.04%股权。由于先来国际内部账面净资产达6.23亿港元，其中包括约6亿港元的现金，所以，7亿港元中很大一部分是支付先 来国际净资产的价格。
为减少收购所用资金，光汇方面注入了一处香港物业（对价4200万港元）和一处新加坡物业（对价约6280万港元），并 出售Everview、Pearl River两家公司全部已发行股本（对价分别为1350万港元和2.4714亿港元）给原大股东（这两家公司主要持有原大股东有意保持的有价证券）。 2008年5月13日，双方签订收购合同，随后，先来国际股价从每股0.97港元涨至最高2.98港元。
业务注入
要避免违反商务部“十号文”的要求和被港 交所判定业务注入作新上市处理，买壳的操盘人给光汇的资产注入方案订立的原则包括：1、利用海上供油业务客户均在中国境外的特征，注入客户不注入资 产；2、必须在上市公司内部迅速发展新的业务，让上市公司持有整个海上供油价值链的每个环节；3、资产注入和售出不能超过特定的价值。
在这一 原则下，2008年6月10日，上市公司与光汇石油集团签订了相关协议，其具体内容包括：光汇石油集团向先来国际提供燃油付运服务收费报价协议；先来国际 可根据其订单销售的需求向光汇石油集团采购燃油，并由其负责替指定的客户加油；光汇石油集团向先来国际提供燃油储存服务，并按月向上市公司收取相关租金。 这一协议通过由光汇石油集团为上市公司提供部分物流、仓储、采购服务的方式，在未注入任何资产的情况下，使光汇石油集团的海上免税供油业务大部分被注入到 上市公司。该交易不构成非常重大交易，但构成持续关联交易，成功避免了资产注入构成非常重大交易被当新上市处理而需等待24个月的限制。
成功 的交易设计使公司的业绩迅速改善。虽然受金融危机影响，但由于海上供油业务在短期内产生大量业务收入，上市公司在改名光汇石油后2008年给客户的供油量 仍然大增，截至2009年6月底止纯利达2.63亿港元，同比上升3.16倍，每股盈利0.206港元（附表）。
光汇石油的股价也从2009年6月的每股1.9港元起步，进入上涨周期。2009年8月， 光汇石油与大连工业区管委会成立光汇大连投资公司，双方分别占60%和40%股权。光汇大连将建设油管，以连接光汇石油仓储项目与国家油管，整个项目投资 额约100亿港元。这一消息为光汇石油的股价又注入了一剂强心剂，使之从4港元每股最高涨到2009年12月的10港元（附图）。
仍需清除的障碍
光汇买壳受到投资者的追捧，股价一度升到10港元，但该股票估值较高，加上股权过度集中的风险，也使一些机构投资者望而却步。
借壳上市后，光汇石油连续两次向公司主席薛光林持有的加拿大基金发行可转债。2008年11月28日，向加拿大基金配售1.1亿股和1.159亿港元的 可换股票据：加拿大基金可以每股0.61港元认购1.1亿股，总价6710万港元；并可将可换股票据按初步兑换价0.61 港元兑换为1.9亿股。此次认购股份占光汇石油已发行股本约9.05%，占公司扩大后股本约8.3%；可换股票据占已发行股本约15.63%，占扩大后股 本约12.53%。2009年6月，加拿大基金再次认购光汇石油9.3亿港元可换股票据，这些票据可按初步兑换价1.5港元兑换，最高将配发及发行6.2 亿股新股。兑换股份相当于光汇石油已发行股本约43.2%，相当于公司扩大后股本约30.2%。这些可转债如果全数行使，扣除大股东2009年10月减持 的股份，大股东将拥有公司扩大后股本的75%，加之采购、仓储和运输部分业务仍在上市公司之外，降低了机构投资人参与的热情。
另外，目前上市公司96%的采购成本来自与光汇石油集团的关联交易，这使投资者对公司真正的盈利能力怀有戒心，长远看，光汇要获得机构投资者的认同，还须尽量减少关联交易，引入机构投资者，使持股更加多元化。■
案例二
失控的买壳
由于闽泰集团被质疑借道中兴集团曲线买壳上市，新股东不仅不断受到其他股东的挑战，买壳后的资产注入难以实施，买家最后也失去了对董事会的控制。
钧濠集团（00115.HK）由香港地产商曾炜麟、郭慧玟夫妇创办，其主业为在深圳、东莞等地从事房地产开发。1999年10月，钧濠通过重组香港“壳王”詹培忠旗下的忠德石油，以介绍方式在港上市。
2007年1月，曾氏夫妇通过旗下Rhenfileld Development向香港中兴集团出售1.805亿股钧濠股份，每股作价0.1057元，后再以同样价格与钧濠集团签订认购1.805亿股股份的协 议，经过这种先旧后新的配股后，中兴集团成为钧濠股东。2007年7月，曾氏夫妇辞任董事，并于次月出售1亿股予中兴集团。香港中兴通过其后的多次配股， 成为钧濠的单一第一大股东，完成了壳的收购。截至2008年12月31日，中兴集团持有钧濠22.32%的股权，而同期曾炜麟夫妇通过Rhenfield Development Corp.持有公司19.03%的股权（图1）。
按惯例，第一大股东自然成为公司的董事会主席，然而，中兴集团的持有人黄炳煌却意外地仅被 选为钧濠的执行董事和总裁，董事会主席由未持有钧濠任何权益的深圳闽泰集团主席朱景辉担任，2008年10月，朱景辉更兼任钧濠行政总裁。由此不仅引起一 些人士质疑闽泰借道中兴集团曲线买壳上市，一场长期的股东纠纷亦揭开了序幕，新股东的后续运作因而难以实施。
资产注入受阻
2008年6月，钧濠宣布以9600万港元收购朱景辉之妻翁玉莲持有90%权益的 扬州地产项目，展开了资产注入的行动。但有媒体质疑扬州闽泰属劣质资产，此举严重损害股东利益。朱景辉控制下的钧濠董事会进行了反击，并发出传讯令状，指 前大股东（即曾氏夫妇）违反公司受信责任。
2008年7月，钧濠计划以0.16港元每股配售1亿股，用于收购闽泰集团的扬州项目。但是，由于 曾炜麟以董事涉嫌收受利益、盗用签名非法成立下属公司转移资金、多项交易涉及侵吞公司现金损害股东利益、股东大会选举不公为由，向法院申请到了新股配售的 禁止令，这一配股计划胎死腹中。同时，法院也接纳了曾氏以上市公司名义对包括朱景辉、黄炳煌在内的多位董事的诉讼，成为香港有史以来第一宗该类官司，后续 发生的许多事情在香港上市公司中都鲜有先例。
据报道，钧濠原股东向港交所和香港证监会提供的资料中指，香港中兴2007年1月入股钧濠的资金由深圳中港投资支付，而翁玉莲占中港投资60%的股权，中兴集团后续的多次股权收购资金大部分也由朱或翁的关联公司提供。
董事会失控
面对曾炜麟的指控及其重新控制公司的意图，朱景辉控制的钧濠董事会多次拒绝其作为超 过10%的股东按照其享有的权利提出的召开特别股东大会的要求（这在过去没有先例），又向百慕大最高法院申请禁制令，阻止召开特别股东大会。2008年8 月，钧濠又以市价向公司董事及部分员工发出了接近2.5亿份立刻可行使权证，成为香港第一家一次性向董事、员工和第三者发出接近总股数10%该类权证的上 市公司。而这一行为又被部分股东向法庭提出诉讼，指此举向董事会成员输送利益，意图影响股东大会投票结果。
2008年12月2日，曾炜麟等钧 濠旧股东自行召开特别股东大会，通过8位新董事加入董事会、否决与翁玉莲持有的扬州项目交易的议案。新董事的加入使纠纷在董事会内部蔓延。而为了防止失去 对董事会的控制，在特别股东大会召开前一天，朱景辉控制的董事会就突击委任了5名新董事，加上6名旧董事，使得新旧股东提名的董事以11：8的比例展开对 决。2009年8月，香港高等法院裁定突击委任5名董事的提名不合法，这意味着，朱景辉已经失去了对董事会的完全控制。2009年10月，朱景辉被撤销钧 濠主席一职，调任为非执董，改由马学绵出任董事会主席。朱景辉所提名的董事大部分在刚结束的周年股东大会上出局，可以说买壳近乎失败。目前，钧濠原股东以 公司名义对朱景辉等董事会成员的诉讼仍在进行中，而钧濠的经营也受到影响，2008年全年亏损扩大至9165.5万港元，其股票由2009年3月停牌至 今。
买壳中的教训
这是一个典型的买壳失败案例，在这场 股东争斗中没有赢家。从2007年1月曾氏夫妇第一次向中兴集团配售股份开始，随着多次配股，钧濠集团股价本已从0.1港元最高升到0.64港元，但在 2008年6月展开资产注入后，其股价从0.34港元开始下行。而后，随着股东之间出现权益纷争，官司不断，其股价最低跌至0.07元，最终以0.12港 元的价格停牌（图2）。根据最新的公告，公司正委任独立会计师对2007-2008年的财务状况进行全面核查，事态仍在不断发展。
一般买壳需要满足三个条件：资金紧张或需要迫切解决资金危机的公司不宜买壳；买方要习惯香 港公司的规范；买壳后要马上产生利润，改变上市公司的营运状况。上市公司是公众公司，如果新股东缺乏对上市公司治理结构的理解和对全体股东利益的尊重，存 在损害公司利益的行为，会引起其他股东群起而攻之，所以，虽然双方持股势均力敌，但在周年股东大会和特别股东大会上仍以买方大比例失败而告终。因此，买壳 后，新股东在公司的运作中应充分考虑小股东的利益，并按上市规则的要求披露信息。根据香港联交所的上市要求，董事必须如实申报其在上市公司中的权益。部分 买壳者若通过代理人持有股权，以降低成本并避开公司被作为新上市处理等限制，那么不仅在后续的资产注入时无法投票，受制于其他小股东，这一做法还属于用欺 骗的手法绕开香港证监会的收购兼并条例和港交所上市规则的有关要求，若最后有证据证明钧濠的实际控制人为闽泰集团的话，有关人士可能因为触犯了香港的刑事 条例而面临法律诉讼。如果因买壳而引起官非，无疑是得不偿失。■
案例三
中国矿业
之股价沉浮
2006年，通过注入两个矿业资产，创富生物科技完成了向中国矿业的华丽转型，股价大幅攀升，此后，由于没有实际业绩支撑和所注入资产的原小股东的诉讼，股价又迅速回落，业务也再次转向茶业，迹象显示其实际控制方可能已经换手。
有一种买壳方式手法更加隐秘，买家每一步运作的真正动机更加难以识别，有的买家买壳上市的真实目的往往并非以提高上市公司的长远价值为目的、着 重于收购支持其主营业务发展的融资平台，而更多是利用金融手段和财技牟利。他们按照不同时期资本市场对不同行业的炒作兴趣，把一些具备想象空间的资产注入 壳公司，这时，二级市场的公司股价会被人为推高，不明实情的投资者会被吸引入市，上市公司因此成为庄家和散户博弈的平台。
具体来看，这类买壳主要有以下特点：
1、买家一般选择大股东持股比例小而且股权分散的公司，并在收购过程中尽量不触动全面收购，因为当目的不是对壳的长远控制时，是否拥有绝对控股就显得不是那么重要了。
2、收购资产的融资来源一般是一些不知名人士或公司，显示公司有极强的融资能力。有时买家会以发行可转债或者现金方式注入资产，收购原股东手上股份，买家对壳公司股权的现金收购以化整为零的方式在二级市场交收，或由买家向原股东分批协议收购。
3、大笔持有壳公司股票的投资人，账户上的持股比例都不会超过5%，外人很难判断股票的分布状况，上市公司的股票真正由谁控制难以知晓。
4、实际控制人通过上市公司董事会，同意以天价收购一些未来想象空间大、一般人难以估算其价值的资产。这些资产的估值设定在上市公司有能力并能成功实施 相关计划的基础上，因此容易从评估公司处获得较高估值，导致在注入上市公司时易被严重高估，但实际上，这些资产的估值存在未来运营时无法实现的风险，短期 难以产生现金流。而且，因为面上不存在关联交易，大股东可以投票，监管机构则会尊重股东大会的投票结果，往往使得交易对价对小投资者不公平，一众股民的权 益被严重摊薄。
5、买家会通过增发新股或者发行可转债，使自己的一致行动人在股价上涨前控制更大比例的低成本股份。
6、如采用发行可转债的方式注入资产，被注入业务的出售方股东（也是“代理人”）会获得大量可以低价换股的可换股债券；如采用现金收购方式，则上市公司通过配股获得现金的大部分会被用于资产的收购，而且钱很快会被支付出去，上市公司不会长期持有大量现金。
7、资产注入完成后，股价会被逐渐炒高，当大量散户跟入时，则开始长期的持续下跌。
8、严重高估的被注入资产逐渐会露出破绽，出现大幅亏损，这时公司再大幅拨备，把上市壳中高值的资产账面价格与实际价值并轨。
9、幕后控制人都是资本玩家，该走的程序往往一个不差，表面程序上完全合法，就算股民受到巨大损失，也是投诉无门。
分析香港股票市场，一度被热炒随后股价大跌的上市公司很多，而在种种特征上比较吻合的，可能是中国矿业（00340.HK）。在中国矿业借壳上市的操作 中，资产注入采用现金、股份置换加物业换股的模式，足见操盘人实力不弱。但相关资产在注入上市公司前被低价转让，难免令人怀疑被注入资产的实质控制人与壳 公司股权的认购人之间有着密切的关系。同时，注入想象空间巨大的矿产资源，配合巨额成交和股价上扬，吸引了许多散户的参与，使其一时风光无限。随后其在 2008年一次性减值和亏损31亿港元，股价也从2007年初接近2.5港元的高点下跌90%，到现在的0.2港元左右，令许多中小投资者损失惨重。
注入矿业资产带来股价节节攀升
中国矿业前身为香港 创富生物科技集团有限公司（简称“创富生物科技”），其在2001年1月借壳当时出现财务困难的广信企业有限公司，在港交所上市。在被中国矿业再次借壳 前，其股价也一直低迷不振，徘徊在0.415港元左右。而且，其股权较为分散，没有任何一个股东超过30%。根据公司2005年年报，大股东蔡原通过 Greater Increase Investments Limited持股20.29%，第二大股东陆健通过Equity Valley Investments Limited持股14.06%。
2006年6月13日，创富生物科技宣布以8.126亿港元收购Lead Sun的57%股权，开始了中国矿业的借壳与资产注入行动。8.126亿港元的支付方案包括三部分：以4.33亿港元代价向Lead Sun的四家股东发行共10.8亿股（相当于当时股本的43.75%及经扩大股本的23.76%），每股作价0.4元；向卖方另一股东转让广州一处物业， 作为支付1.75亿港元的代价；余下2.05亿港元用现金支付。随后，创富生物科技即通过配售集资约3.97亿港元。创富生物科技的股东权益只有区区 2.27亿港元，主要资产是广州一处最终被作为支付代价的物业，公司能在短时间内完成集资3.97亿港元购买一个未产生任何收入的矿产，融资能力令人惊 叹，但到底是原股东融资能力惊人还是后续的持股人才是真正买壳者，至今只有局内人才知道。而且，通过以物业和现金支付收购款，创富生物科技把壳公司中原股 东的资产和配股所获资金中的2.05亿现金置换出了上市公司以外。
被收购的Lead Sun，由郭敏、叶东明、吴晓京、吴凯持有（图1），于2006年4月6日才在英属维尔京群岛注册，除了全资拥有高标公司（Top Rank）外，并无其他业务或资产，事实上属于为本次交易专门成立的空壳控股公司。而高标公司则拥有山西神利航天钛业有限公司（简称“山西神利”）90% 股权，因而，创富生物科技间接持有山西神利51.3%股权。山西神利拥有全国第二大钛矿金红石矿的开采权，据上市公司的评估师出具的报告估计，其天然红石 矿的地质储量约为182.6万吨，有关矿产资源量约为189.35万吨，价值在18-22亿元之间。金红石矿是生产海绵钛的主要原料，钛在航空航天、医疗 等领域运用广泛，近年国内海绵钛一直供不应求，每年都需大量进口。因此，收购消息公布后，创富生物科技的股价逆市大涨63.86%达0.68港元。
然而据报道，在注入上市公司前的2006年6月1日，高标公司100%股权才被股东以 270万美元卖给了刚刚成立的Lead Sun，而且，买家黄士林和谢南洋放弃了其中的2699999美元，等于Lead Sun将高标公司收入囊中的实际代价仅为1美元。在不到一个月的时间里，高标公司的价值从270万美元增加到14.25亿港元，增值约66倍，新股东的眼 光和创富能力可谓空前绝后，上市公司对所购资产价值的认同度更是非常高。因为就算在之前的2005年3月9日，高标公司45%股权的转让价也只有450万 元。至于为什么这样的交易能获得上市公司股东大会通过，只能解析为在股东大会召开时赞成方已经控制了足够的同意票数。
出售Lead Sun的57%股权后，郭敏、叶东明、吴晓京持有的Lead Sun股权分别降至14%、14%、15%。但通过向其配售股份作为支付代价，创富生物科技的股权也发生了变动，原大股东蔡原的股权减持到10.63%。 郭敏、叶东明分别各自持有其7.84%股权，吴晓京持有7.31%股权。另外，超大现代农业老板郭浩也收购了创富生物科技6.36%的股权。四人收购的股 权共占上市公司的29.36%，没有超过30%，即使四人被确认为一致行动人士，也不构成触动全面收购要约，否则他们可能因构成一致行动人士要以同样的价 格向全体股东提出全面收购。
2007年2月，创富生物科技更名为中国矿业。2007年5月23日，中国矿业又公告称，计划筹资约18亿港元， 用于收购哈尔滨松江铜业（集团）有限公司75.08%的股权，后者主要从事铜、钼及锌开采与提炼，其中，钼的开采占企业生产及盈利的大部分。壳公司被两度 注入矿业资产后，二级市场出现疯狂的炒作，中国矿业的股价最高时一度接近2.5港元（图2），公司市值也由5亿港元暴涨到60亿港元。
无业绩支撑股价大跌，转型茶业
如同绚丽的海市蜃楼，中国矿业买壳光环下的股价炒作持续到 2007年中，此后，公司股价因没有实际业绩支撑和高标公司小股东的诉讼迅速回落。2008年9月18日，随着金融风暴的深化和受累于公司的盈利预警，股 价更是暴挫，盘中最多下跌38.5%。其2008年上半年度业绩重大亏损来自于包括暂停旗下山西神利金红石矿建设，并为有关投资作出减值拨备；此外，哈尔 滨宾县的铜锌矿亦暂停营运，以进行安全检查，要到2009年下半年才复产（该铜矿上年度收益1.15亿港元）。
2009年6月5日，执行董事 杨国权在股东会上表示，因矿产市价下跌，当年上半年暂停金红石项目及钼矿开采，铜矿则因矿场老化而结束。中国矿业承认，此前进行战略布局的内蒙古诺尔盖铜 矿资源已被证实品质不足，商业上并不可行，另外两处主要矿场则分别因老化暂停运营和市场遇冷延迟开发，半年巨亏近8.7亿港元，短短的两年时间，刚好把8 亿多收购的资产基本贬值完毕。公司股价自2008年至今也已跌回买壳前的价位。
回顾中国矿业股价过山车式的大幅起落，跟该公司注入的矿产无法 产生收入有着极大的关联。未正式进入产出阶段的矿，在价值评估上因为许多数据有猜测成分，评估师的估值主要基于乐观的价格估计和假设该矿能如期成功开采， 也能如期成功获预测的销售，水分可以非常巨大，往往被买壳者作为注入到壳公司换取现金和股票进行增持的重要手段。
与公司股价走势相同，中国矿业自2006年买壳上市到现在的业绩也呈倒U形，在2007年时达到高峰，当年收入升39倍至6.96亿元，股东应占溢利达2.12亿元，每股盈利3.9元，之后业绩不断下滑，到2009年上半年又扭亏为盈，盈利828.6万元。
在矿产业务遭遇巨亏后，中国矿业的业务方向开始转变。2009年4月，其投资6.4亿港元收购King Gold的80%股权，从而在重组后全资控股星愿（中国）茶业公司和中国大红袍茶业。中国矿业表示，目前中国大红袍茶业尚未全面展开业务，而星愿茶业在武 夷山拥有一座占地面积2万平方米左右的生产基地，主要通过向当地农民租赁茶田并订立分包协议经营，武夷山种茶区面积中约有28%供给星愿茶业，星愿茶业已 自2007年开始盈利，当年净利润近990万港元。
2009年6月8日，中国矿业公告称，主席蔡原正式退任，副主席兼行政总裁游宪生调任主 席，执董陈守武则任副主席兼行政总裁。其股权也发生了重大的变化，目前，何豪威持股10.77%，叶东明仍持股6.5%，其他人则均在主要股东项下消失。 种种迹象表明，中国矿业的真正控制人已经易手。
从2006年以创富生物科技的业务置换两个价值巨大的矿产，完成向中国矿业的华丽转型，到现在 中国矿业的主营业务大幅度贬值，公司业务由矿产资源转为茶业，这是不是预示着又一轮的资产转换，从而达成下一个类似当年中国矿业的变身呢？要得到答案还需 拭目以待，但从股价分析，自宣布转向茶业以来，其股价从约0.35元突然在一周内被拉升到0.53元，高位震荡后从2009年7月末开始进入了长达5个月 的持续下跌，到目前的0.22元，看来股民又经历了一次过山车式的投资体验。
携程寻利润“蓝海”6.84亿港元购香港永安旅游业务
http://www.nbd.com.cn/newshtml/20100204/20100204043258665.html
每经记者 肖晓芬 田园发自上海 成都
继去年将我国台湾地区最大旅游网站易游网纳入旗下后，携程又开始把目光转向香港。
2 月3日，携程旅行网公布2009年第四季度和全年财务业绩时透露，将通过其全资子公司C-Travel国际有限公司与永安旅游控股有限公司 （01189，HK；以下简称永安旅游）签订协议，以约8800万美元(合约6.84亿港元)现金收购永安旅游旗下旅游业务90%的股份。据了解，此项交 易预计将在4~6月完成。
除外部的收购动作，记者了解到，携程已将其度假业务更名，表示将由此前的商务市场向更广阔的大众旅游市场拓展。
收购90%的旅游业务股份
昨 日（2月3日），携程宣布将通过其全资子公司C-Travel国际有限公司与永安旅游控股签订协议，以约8800万美元(6亿8400万港元)现金收购永 安旅游旗下的旅游业务90%的股份。该交易尚需得到永安旅游（控股）有限公司股东的批准。昨日，早间永安旅游因重大出售事项停牌。
资料显示，永安旅游总部位于香港，已有45年历史，是香港最知名的旅游品牌之一，在香港的出境旅行市场占领先地位。
事实上，永安旅游控股经营业绩并不佳，处于亏损状态。永安旅游2009年中期业绩显示，2009年上半年，公司亏损1.15亿港元，而2008年同期亏损8043.5万港元，亏损扩大43%，营业额也同比下跌17.4%至8.8亿港元。
携程CFO孙洁表示，“我们的收购战略目标很明确，只对旅游业务相关的项目有兴趣，所以只是投资永安旅游的旅游部门。过去几年，永安的旅游部门都有盈利。”
孙洁透露，此次交易将在4~6月完成。
意在扩大香港市场占比
孙洁表示，携程对永安旅游90%旅游业务的收购，是出于战略目的的考虑。通过此项投资，携程旅行网将提升在香港的市场地位。
他还表示，香港正成为内地旅游者最喜欢的出行目的地以及最重要的国际中转中心之一，“借助永安旅游，携程可以进一步开拓香港市场，扩大市场占比，并将完成在香港市场上机票、酒店预订和旅游产品三大业务的全线覆盖。”
据悉，目前携程已通过收购如家，在与酒店的谈判中拥有了极大的话语权，同时通过收购台湾地区最大的网络旅游服务商易游网，获得在台湾地区最大的市场占比。该人士透露，此番收购香港永安旅游业务，预计将给携程带来超过5%的新的利润增长点。
发展多层次旅游业务
旅游度假已成为携程继酒店预订和机票预订后重要的利润增长点。
2009年财报显示，携程度假业务同比增长达62%。
记者发现，携程旅行网首页的“度假频道”已更名为“旅游度假”，频道页面已经改版，自由行、团队游行程也明显增加。
携程旅行网副总裁郭东杰表示，“携程将在保持商务旅行业务和中高端度假业务领先的基础上，倾力发展大众旅游业务，将推出更多适合不同人群需要的旅游线路，由‘精品店、专卖店’转为‘大卖场’，更大程度地满足广大游客不同层次的旅游休闲需求。”
有业内人士表示，继收购如家、易游网等相关业务后，携程此番收购永安旅游的目的非常清晰：就是为打造新的利润增长极。
银行保险:香港的经验和启示----蒋 胜
http://blog.sina.com.cn/s/blog_624077750100gro1.html
银行保险深层次的发展离不开银行与保险公司之间股权利益的结合。我国应顺应全球金融一体化潮流，允许合资公司、金融服务集团等银行保险合作模式。
发展与特点
瑞士《sigma》杂志将银行保险定义为“由银行或保险公司采取的一种策略，其目的是以一种近乎是一体化的方式开展合作，共同在金融服务市场上运作。”其核心就是通过银行来销售保险产品。
香港银行销售保险产品由来已久，1965年，恒生保险公司通过恒生银行销售保险产品。近年来，香港银行保险发展迅速，2003年，长期保险业务新单 79.81亿港元，占香港长期险新单业务的33％；一般保险业务52亿港元，占香港一般保险业务的21％。依托银行保险业务，2003年，中银集团保险有 限公司在全港116家经营一般保险业务中位居第一；2004年上半年，汇丰集团旗下寿险公司长期保险业务保险市场占有率达到25.5％，首次超越友邦排名 第一。据预测，由于银行保险业务盈利稳定，管理较好，未来几年香港银行保险业务有可能超过40％市场份额。香港银行保险制度有一些主要特点如下。
银行通过股权纽带涉足保险。银行保险的运作模式一般划分为四种：销售协议、战略联盟、合资公司、金融服务集团。在香港银行保险市场上的主导运作模式是 第四种模式，即银行投资控股保险公司。如中银保险（经营产险业务）为中银香港全资设立，中银保险又全资控股中银人寿（由于中银香港现已成为上市公司，中银 保险转为中国银行总行的子公司，中国银行总行持有中银香港80％股份）。汇丰集团旗下全资控股有汇丰保险（产险）、汇丰医疗保险和汇丰人寿。汇丰集团关联 银行恒生银行设立有恒生保险和恒生人寿。由于有股权纽带，香港银保关系稳定，业务发展上基本采用“一对一模式”。
充分利用银行客户资源销售保险产品。香港的银行保险销售主要通过二种方式实现：一是对简单的保险产品（如短期分红险）通过银行柜台销售；二是对复杂产 品（如投连险）则通过客户经理对客户进行面对面产品销售。如汇丰银行有专门销售保险业务的财务策划人员600多人，主要从事个人保险业务。恒生银行有 100多位理财顾问推销保险、基金、银行等金融产品，理财顾问主要通过银行信息系统获得银行客户信息上门或电话介绍保险产品。汇丰和恒生的保险销售人员均 为银行雇员。
汇丰采用专业化销售管理模式，销售人员保险知识较丰富。恒生银行对销售人员采用混合管理模式，理财顾问容易把各类金融产品混淆，易产生消费误导。恒生银行已注意到该缺陷，准备改革销售模式，将金融产品分类别采取专业化销售方式。
财产保险通过银行销售获得较大发展。从国际经验看，银行保险涉足领域多为寿险，财产保险极少涉及，但香港通过银行保险发展产险业务取得较大进展。目 前，香港产险业务的20％左右来自银行销售。恒生保险、汇丰保险、中银保险（均经营产险业务）来自银行销售业务占比分别为85％、72％、40％。
产品开发由保险公司和银行共同完成，盈余共享。香港银行保险提供的非寿险产品主要是个人险种，以及与抵押贷款有关的火险；寿险主要是定期险、终身寿 险、两全保险、退休保险以及与信用卡相关的产品。银行参与保险产品开发的全过程，如制定计划书、确定产品形态和客户服务标准、定价、产品推广等。在产品开 发过程中，银行和保险公司共同商定产品盈利目标、手续费水平，事先确定利益分配，盈余共享。如中银、汇丰、恒生旗下保险公司对银行保险产品年终结算如有盈 余，将按协议分配一定比例的盈余佣金给关联银行。由于有盈余共享机制，银行重视承保风险，一般不会介绍承保质量差的业务。
监管上对银行销售资格极少限制。香港保险业监理处对银行代理销售保险的资格管理宽松，只要求银行的保险销售主管到保险业监理处登记即可。对银行保险销售人员则必须要通过考试取得中介人销售资格，同时规定每年必须完成30个课时培训。
经验与启示
发展股权渗透的高层次银行保险模式。香港法律不禁止银行设立保险公司，但我国法律禁止银行和保险公司互相参股，银行保险目前还仅限于销售协议下的低层 次银保合作，即银行作为保险公司的兼业代理机构销售保险产品。在此合作模式下，银行保险多集中在柜台销售上，而在其他方面的合作很少。由于银行存在规模扩 展，保险公司也存在规模扩张问题，这种低层次的合作极易使银行在银行业务和保险业务相冲突的情况下放弃代理保险业务，合作关系不稳定。目前国内一些银行在 有市场需求的情况下控制银保业务就是一个例证。
香港银行保险发展经验表明，银行保险深层次的发展离不开银行与保险公司之间股权利益的结合。因此，我国应顺应全球金融一体化潮流，允许合资公司、金融服务集团等银行保险合作模式的出现，使我国的金融保险企业在国际竞争面前提高核心竞争力。
建立有效激励机制，大力发展期交业务。为使我国银行保险业务健康持续发展，必须要大力发展期交业务。香港银行保险期交业务占比较高。如恒生人寿期交业 务占比高达99.7％，销售最好的是5年期交10年保险期间寿险产品，他们认为短期趸交产品属银行产品。我国银行保险期交业务发展不起来的主要原因在银 行：一是银行销售人员把主业放在银行业务上，二是个险佣金制度没有引入到银行去，销售人员对销售期交业务没有积极性，保险产品销售多少，都不会对银行员工 的切身利益造成影响。为发展期交业务，对银行销售人员的薪酬应采取底薪和佣金相结合，鼓励他们与客户建立良好的关系。此外，提供续保佣金也是鼓励销售人员 提供优质服务和控制退保率的有效方法。
支持国有商业银行参股或设立保险公司。从香港经验看，银行投资设立保险公司有许多好处，但是，就中国目前情况看，仍然存在一些政策障碍。为了实现我国 金融资源的优化配置，促使银行业和保险业迅速跟上全球发展步伐，建议我国金融监管部门应对银行保险的发展采取积极态度，应从政策上支持国有商业银行及保险 公司在组织架构上开展创新。国有商业银行介入保险领域可以采取二种方式：一是由银行和保险公司合资成立银行保险公司，双方共同拥有产品和客户，分担成本与 经营风险；二是由银行设立保险公司。
入世后，获准进入我国的外资金融机构（包括金融控股公司）不仅资金实力雄厚，而且业务范围广泛。虽然它们在中国的分支机构也要遵守分业经营的规定，但 其海外母公司仍可通过统一的数据中心和资源调配等手段来降低分支机构的经营成本。所以国有商业银行发展高层次银行保险业务，充分发挥与保险业的联动优势， 实现资源互补，扩大业务规模，有助于增强其与国外金融机构相抗衡的实力。
加强对银保业务的监管。一是建立销售人员资格认证制度。在《保险兼业代理管理暂行办法》中，对兼业代理人员没有持有《保险代理人资格证书》的有关要 求。银行销售人员资格认证制度的缺失，不利于银行保险的健康发展，在实践中也凸现了种种误导现象。为了保护消费者权益，防止经营风险，银行保险销售人员必 须具有保险代理人资格。因此，保险监管部门应充分考虑人身保险产品的特殊性和复杂性，建立销售人员资格认证制度。二是加强产品监管。制定银行保险产品指引 鼓励寿险公司开发期交银行代理产品，限制短期产品（例如在产品监管上可以要求保险产品具有风险要素和最短的保险期间），引导银行保险业务健康发展。三是建 立金融协调监管机制。当前，我国采用金融分业监管模式，随着金融一体化步伐不断加快，银行、证券、保险业务交叉融合成为一种必然趋势。因此，监管机关之间 应协调监管，不断完善监管的功能划分，防范金融风险，从产品界定、客户保护、监管套利等方面共同建立对银行保险市场的监督管理机制，规范银行保险经营行 为。
Next Page