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鱷兄: 美即控股(1633)的神奇廠房

這家公司的母公司華瀚生物(587)早期已被小博懷疑其現金數字，前日該公司宣佈其核數師已於2010年8月25日辭任，並由信永中和接任，那鱷兄決定在他們的招股書找出一些破綻，最重要的一點就是他們的廠房:

(1) 主廠

根據招股書「風險因素」(招股書 p.32、pdf p.38)稱:

「截至最後實際可行日期，我們在中國廣東省番禺區租賃一幢總樓面面積約509.6平方米的樓宇作為我們的生產設施。截至二零零七年、二零零八年及二零零九年六月三十日止三個年度及截至二零零九年及二零一零年四月三十日止十個月，於我們的生產設施製造的產品，其所佔百分比分別約為100%、100%、88.5%、100%及59.3%。」

但是在核數師報告稱，近數年機器的總金額只是增加大約多了56.5萬，增加大約125%，至但扣除折舊後，只是增加約18.7萬，只有49.4萬，雖然機器是這麼少，但產值一直都超級驚人，以這比例推算，今年預計的產值大約值3.6億，那是否真實，我們無從比較。

另外但是在公司附錄4的(招股書IV-7，pdf p.343)物業估值稱，那廠房面積只是一點點，並一直是作倉庫之用，那如何生產值3億多的東西?

(2) 加工廠

另 外，他們的加工廠房「廣州市中合美容化妝美容有限公司」，據招股書稱「截至二零零七年、二零零八年及二零零九年六月三十日止三個年度及截至二零零九年及二 零一零年四月三十日止十個月，GZCCL生產的產品按產量計的產品佔我們產品的百分比分別約為零、零、11.5%、零及40.7%。

雖 然我們大致發覺大致都沒大問題，但是據招股書稱，「二零零八年九月，因預期產品需求今後將出現增長，我們與 GZCCL訂立加工協議（由另一份於二零一零年三月簽署的協議作為補充），據此，我們同意每年就GZCCL為我們獨家生產撕除式及水洗式面膜產品支付加工 費人民幣360,000元，直至二零一一年十二月三十一日為止。」

但是據廣州市工商局的紀錄，衛生許可證至2011年4月19日止，那如果公司在2011年衛生許可證未能續約，公司的一半的面膜生產是否會中斷?

我找過風險因素一章，招股書無說明這事項，只有一般性的說明沒有牌照的影響，這是否有問題?

 (3) 新廠

據招股書第120頁(pdf. 126)稱

「我們計劃在廣州高新技術產業開發區興建建築面積約為49,764.6平方米的新生產設施，以擴大我們的生產能力，預期新生產設施完工後的年產能為276.5百萬片撕除式面膜及20.7百萬包／盒水洗式面膜。於廣州高新技術產業開發區興建新生產設施的預期成本約人民幣110.0百萬元，將主要由全球發售的所得款項淨額及經營活動所得現金提供資金。該項目預計將於二零一零年第四季度動工，於二零一二年底完工。我們的新生產設施預計將配備自動化高速生產線。」

但財務資料一項方面，在2010年底建設的廠房的土地成本為1,360萬港元，未來的半年在廠房資本開支方面也只是估計約2,000萬港元，以這速度計算，估計都是約8,000萬，合計約9,360萬港元。

但 過這數字是否有高估，我不太知道，但是此前的原本的產量只是5,400萬片，現時擴建大約5倍，但他稱用快速機器，效能應該會高，故機器價格的平均成本下 降，故估計開支應不過450萬，但以這假設，機器成本應該有800萬，況且他的地方增大了較舊有的接近90倍，這是否需要這樣大的地方?

後記:

根據招股書第73頁(pdf p.79)「歷史、重組及公司架構」一段稱:

「於二零零八年六月，鄧先生以零代價向獨立第三方Profit Avenue Limited（其唯一合法實益擁有人為獨立第三方Zhu Yingfang女士）轉讓美即控股當時股權的6%。

據 鄧先生告知，Zhu Yingfang女士的家族從事多種業務，包括物業開發及林業勘察。鄧先生相信ZhuYingfang女士及其家族的業務關係可令其日後可能有意作出投資 的個人事業受益，並相信與Zhu Yingfang女士及其家族建立良好關係及使Zhu Yingfang女士成為其業務夥伴符合其利益。因此，其決定以零代價向Profit Avenue Limited轉讓上述美即控股的6%股份。」

我想以上所稱，這不是真實的原因，真實原因可能是鄧先生因想和Zhu女士投資一些本業外的項目，但鄧先生沒有錢，故此以美即股份和Zhu女士手持的項目交換，故此表面上為零代價，實際上卻是有代價，亦可以反映鄧先生擁有一些外業投資。

若投資過大，導致大股東的資金出現問題的話，未來這些資源或物業項目項目或會注入公司，影響公司專注本業，導致估值受到影響，受到投資者的抨擊，投資者不可不防。

延伸閱讀:

華瀚生物(0587)、美即控股(1633)專區

http://realforum.zkiz.com/thread.php?page=0&tid=7994

ksw、:鱷兄- 估值魔術-東北虎藥業(8197)、浩倫農業科技(8011)

Case 1:

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/gem/20100930/GLN20100930054_C.pdf

代價為人民幣173,530,000元（約相等於197,193,182港元）。

...

誠如一名獨立中國估值師發出之估值報告所述，林地經營權及於林地上種植之森林於二零一零年八月三十一日之價值為人民幣273,574,900 元（ 約相等於310,880,568港元）。成本法被用於評估林地經營權之價值，而市場法被用於評估種植於林地上之森林之價值。

...

「林地」 指 位於中國吉林省福滿林場山泉村之林地

「賣方」 指 吉林福滿山珍有限公司，一間於中國成立之公司

http://www.jl.gov.cn/zt/atlygj/atfg/200907/t20090701_601238.html

成立了吉林福满山珍股份有限公司，总资产8000万元。

Case 2:

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20100728/LTN20100728030_C.pdf

根據買賣協議，本公司同意向賣方收購銷售股份，佔目標公司全部已發行股份，總代價1,000,000,000港元將以發行承兌票據及可換股債券支付。

目標公司的主要業務為（其中包括）以白皮松及其他珍稀苗木為主的綠化苗木的研發、培育、生產種植及經營銷售。中國附屬公司之現有苗木基地位於中國山西省及北京，且計劃於中國山西、北京及天津興建新的苗木推廣園區。

.....

http://realforum.zkiz.com/thread.php?tid=5904

業務概覽
截至二零一零年四月三十日止四個月期間，目標集團繼續建設其種植基地並收購各個品種的樹苗。於二零一零年四月三十日，目標集團擁有八個種植基地，其中六個 位於山西省，兩個位於北京，土地總面積約為21,800畝，用於種植及培育白皮松及其他品種樹苗，總公平值約為1,096,000,000 港元。

目標集團自二零一零年三月開始銷售樹苗，本期間錄得營業額及毛利分別約為67,000,000港元及33,000,000港元，毛利率約達49%。截至二零一零年四月三十日止期間，目標集團的純利約為1,027,000,000港元，其中包括生物資產之公平值變動產生之約772,000,000港元收益及目標集團重組產生之負商譽約223,000,000 港元。

....

(p.26)

鱷兄:
白皮松小苗，高度30 厘米－1 米，概約數目3,779,000，平均市價人民幣62
白皮松大苗，高於5 米，概約數目219,000，平均市價人民幣3,000


廢話小說，看一看我找的網上報價，白皮松小苗的售價是低至人民幣3元！當然1米高度的會昂貴得多，但它一個平均市價人民幣62元，明欺人不懂。它不認真理會白皮松的高度作計算，勉強堆砌數據計出平均市價也算了，高於1米已經叫白皮松大苗，反而5米以上還叫大苗嗎？
http://www.xajszx.com/Article_Show.asp?ArticleID=1575


估值師也算荒謬，將樹苗零售價Ｘ樹苗數目就當估值。就算樹木可天生天養，租約不需付租金嗎？運輸不用錢嗎？那些榭已經全部斬好放在貨倉待售嗎？政府有何保肓規定，總不成讓樹木斬清光吧？

....

各樹種之價格乃根據吾等與天行若木所指定之有關人員之會談、官方建築成本期刊、當地從業人員及公眾網站之多個網站中國林業產品行業資料得出。倘運輸成本由買家正常正常支付，並無計入運輸成本。然而，已採納市價已計入挖除伐根及裝載費用。

於對若干近期種植或購買的樹種進行估值時，由於於該等樹種種植或購買之時至估值日期已發生之小型生物轉化且根據該樹木之已計劃輪換（見附註），該生 物轉換對樹苗之價格影響並不重大，故我們採納成本計算法。於運用成本計算法時，吾等已採納於估值日期之應計成本以及本公司提供之單位成本，乃由於我們的獨 立研究顯示種植、購買（生長區域和產地）之該類別樹苗之單位成本處於合理範圍。吾等估值之應計成本包括樹苗成本、土地租金、管理成本、種植成本及肥料成 本。

附註： 根據香港會計準則第41號第24段，「成本有時可與其公平值相若，特別是當
a)從最初成本產生至今，幾乎沒有發生生物轉化（緊接資產負債表日前種植的果樹種籽）；或
b) 預期生物轉化對價格的影響並不重大（例如，為期30 年的菠蘿種植生產週期中最初幾年的生長）。」

薛志新，獲益最大者

鱷兄:高誠資本(8088，前亞科網、亞科資本)系列(1):故事介紹

(謝鱷兄提供補充資料。)

(1) 上市公司賣殼前發展

該公司前名為亞科網，由一班投資銀行家於1999年1月成立，並於4月獲勵晶太平洋(575)投資，成為該公司大股東，其後在2000年4月發行3億股上市。

根據招股書，初定招股價為1.68元，上市時市值達40.31億元，但當年盈利及資產分別僅10.1萬美元及669.7萬美元，PE及PB分別為5,101倍及77.17倍，可見定價之高。

上市前，適逢當時科網熱潮爆破，招股反應不佳，招股價降至1.05元。上市當日，股價一度暴跌至72.38%，至29仙，收市仍然下跌57.14%，至45仙。

之後因科網業務變成泡影，公司亦無重大項目投資，股價亦逐步下滑，漸漸變成仙股，並改名亞科資本。

2005年，因一輪油田借殼活動成功後(詳細請看第4部分)，公司股票價格大升，故公司高管陸續出售股權。在2006年3月，公司發行7,500萬美元可換股債券，可換取亞科資本新股及旗下Crosby 股份，該批債券為5年期，於2011年3月到期。

2006年，旗下Crosby因為活力門造假醜聞，故欲收購該公司股份，但最終不了了之，同年，公司欲轉主板，但最終失敗。

2008年4月，公司宣佈10合1。6月，更名為現時名稱。因經營開支過大及資源開業遲遲未產生真正收益，故公司大幅虧損，加上可換股債券到期，無力償付，故於2010年6月，變相賣盤予石庫門。

(2) Spike 借殼交易

2001年1月， 該公司向電訊盈科(8，前香港電訊)附屬Cyber Convergence Limited購入 Spike Cyberworks Limited 30%股權，並藉認購股權，把股權增至51%，並向Spike Cyberworks Limited投入股東貸款，並改名為Spike Limited。

2001年間，其股權增加之餘，亦引入旗下軟庫亞科網投資管理及Nirvana Capital Limited作為股東，Spike Networks Limited股權漸次減少。

2001年8月，該公司憑持有Spike Limited的大部分股權，逆向取得澳洲上市公司Spike Networks Limited之控股權益。

2002月5月，該公司透過以股換債，增持Spike Network Limited股權。

2002年6月，GreenTree先生正式認購Spike Network Limited新股，成為該公司主要股東。而Spike Limited因亞科網及Spike Network Limited 不欲投資，或會清盤。

2002年7月，Spike Limited 清盤，故借殼交易失敗。

(3) Crosby Capital 發展

2001年11月， 公司收購Crosby Capital，該年年報也無無披露收購金額，相信因收購金額不大，故為一不須披露交易。據稱，該公司於1984年成立，為一間以新加坡為基地之公司，在企業融資及資產管理方面擁有既定的區內特權及聲譽。

2002年2月，因購入Crosby Capital，經營範圍變更，故易名為亞科資本。

2004月3月，以Crosby Capital 資產注入英國AIM空殼公司Skiddal Capital Inc.,，反收購取得控股權後，並引入少量資金。

2004年7月，Skiddal Capital Inc.,完後後該公司改名為Crosby Capital Partners Inc.。

2004年8月，Crosby Capital Partners Inc.重組，把中國的投資顧問業務轉予金匯投資(378，現事安集團，前城市資源、Axion Forrest、中國工業國際、中國國際森林資源、金匯投資)及軟庫發展(648，現中國仁濟醫療，前敏速投資、祥華發展、軟庫發展)當時分別持有49%及49%的SIIS X Capital)。

2004年9月，向原持有人購入Crosby 品牌。同月，向其他僱員出售Crosby Wealth Management (Asia) Limited，之股權。

2007年9月，Crosby Capital Partners Inc.確認已與Forsyth Partners Group訂立諒解備忘錄，以向Forsyth收購部分基金業務。

2007年12月，旗下Crosby Capital Partners Inc.購買Paul Giles於附屬Crosby Wealth Management (Asia) Limited，之股權，作價84.2萬美元。

2008年3月，為更有效反映本公司現時之業務活動，公司改名為高誠資本。

2008年5月，Crosby Capital Partners Inc.改名Crosby Asset Management (Holdings) Limited。

2008年9月，Crosby Asset Management (Holdings) Limited出售國際基金研究及評級業務。同月，結束Forsyth Sub-Funds業務。

2008年10月，公司宣佈管理資金大減。

2009年8月，Crosby Asset Management (Holdings) Limited其退出為Apollo Multi Asset Management LLP 之合夥人。

2010年6月，公司向Crosby Asset Management (Holdings) Limited購回Crosby Capital幾乎全部業務，並把企業融資及財務顧問服務業務售予前主席Ilyas Tariq Khan及管理層Robert John Richard Owen分別持有88.86%及11.14%之公司ECK Partners。而Crosby Asset Management (Holdings) Limited把變成一空殼。

2010年12月，公司ECK Partners出售Crosby Asset Management (Holdings) Limited，作價僅929,644美元。

此事仍有餘音，請繼續留意。

(4) 亞科資本及 旗下Crosby Capital 資源交易

2004年6月，Crosby Capital旗下Sunov Petroleum宣佈取得Novus在美國、中東及巴基斯坦的石油參與權益，並稱有獨立第三方投資。

2004年8月，簽訂諒解備忘錄，Crosby Capital 持有75%的Sunov Petroleum向新加坡上市公司Interra Resources出售中東及巴基斯坦的石油參與權益。

2004年9月，諒解備忘錄終止。期間股權降至61%。

2004年10月，出售美國石油權益予AIM空殼Lodore Resources。

2005年1月，Lodore Resources。借殼交易完成。

2005年3月，Crosby Capital購入JASDAQ 公司 相等於IB Daiwa 的34%股權的換股權證，該公司控制房地產、食品及紡織品投資。

2005年5月，Crosby Capital購入澳洲上市公司Tethyan Copper Company之控股權，該公司於巴基斯坦控制一項從事斑岩銅礦及黃金綜合大型項目。雖經兩次提價，最終一智利公司因出價較高，Crosby退出收購，最終使智利公司成功收購此公司，詳細請看下面留言。

2005年6月， IB Daiwa 全面收購Lodore Resources，代價以前者1.599股換取Lodore Resources10股支付。

2005年7月，Sunov Petroleum出售中東石油及燃氣資產予合營夥伴，引入8,500萬美元資金，後來與中東石油權益合併，組成Indago petroleum在英國AIM上市。

2005年9月，IB Daiwa配售新股，變相減持該公司股權。

2005年11月，IB Daiwa收購Lodore Resources已成為無條件。

2005年12月，亞科資本借款予IB Daiwa，以用作收購Darcy Energy，該公司擁有美國及墨西哥油田及天然氣資產。

2006年1月，IB Daiwa稱成功開發Kami井。

2006年3月，亞科資本以(1)稱的發行可換股債的資金，向IB Daiwa收購美國三個油氣田35%權益。

2006年5月，亞科資本宣佈美國油氣田其中一個發現含氣沙岩在商業上可作生產。

同月，宣佈向亞科資金管理層及一堆獨立第三方購入Orchard Petroleum Limited少數股益。

2006年6月，IB Daiwa 宣佈因開發延誤，燃氣產量及燃氣價格均經調低，故需要調降財務預測。

2007年3月，Crosby Capital宣佈全購Orchard Petroleum Limited。

同月，Indago petroleum出售部分油田權益，派發特別股息，Sunov Petroleum其後出售股權，套現離場。

2007年5月，IB Daiwa 宣佈因大部分油田不具商業性質，故再次降低財務預測。

2007年8月，IB Daiwa把Darcy Energy資產改名為Leed Petroleum PLC ，於AIM 上市集資。

2007年11月，據稱因保險關係，剩餘1個美國油田已暫停鑽挖。

2008年3月，亞科資本再次借款予IB Daiwa。

2008年6月，因亞科資本及IB Daiwa缺乏資金，ADM Galleus Fund Limited提供貸款予IB Daiwa，以取代亞科資本的大部分貸款，亦取回開發資金，由此開始退出IB Daiwa的經營。

2010年6月，向Crosby Capital 購回部分礦業資產，但於10月亦出售予前主席Ilyas Tariq Khan及管理層Robert John Richard Owen分別持有88.86%及11.14%之公司ECK Partners，正式退出礦及石油業。

鱷兄的簽名

3樓提及

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我都覺得會的，因為他唱的歌有種悲涼的感覺...最適合冬天