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別以為夠認真、技術夠好，就可以高枕無憂企業獲利好、股價一路贏，就是產業勝利組？ 這場台灣史上最大惡意購併的啟示是：在變動的時局，你不決定自己的命運，就等著別人來決定你！ 千萬別淪為下一個「聰明輸家」。 「我想也想不到，有人會拿十幾億美金來買我公司，想也想不到！」事發至今一個半月，矽品董事長林文伯仍想不通，為何自己會成為被狙擊的對象？ 八月底，台灣第一大封測廠日月光，突然宣布以溢價三四％的價格，收購台灣第二大封測廠矽品股權近二五％，成為台灣史上最大、半導體業金額最大的惡意購併案。 九月底，日月光不僅成功達陣，十月初還向法院聲請假處分，反對矽品在十月十五日召開股東臨時會，意圖打亂林文伯把鴻海董事長郭台銘引入，與日月光抗衡的盤算。 日月光、矽品原始團隊、鴻海，成為角逐矽品的三大勢力，戰局已箭在弦上，十月十五日的股東臨時會結果，不論是日月光或鴻海贏得最後勝利，林文伯恐怕都已注定將成為唯一的輸家。 理由一，若維持現況，日月光掌握二五％股權已是既定事實，而掌握持股約一五％的林文伯，可能從矽品創辦人兼董事長變成專業經理人，原本獨立自主的決策權，從此要看日月光臉色。 理由二，若林文伯成功以換股方式引入鴻海，鴻海因而取得矽品超過兩成股權，足以與日月光抗衡，但這也表示，矽品任何決策，都必須 經過日月光和鴻海 兩大股東同時點頭，雙方利益不同，恐怕會拖累決策效率， 林文伯則從矽品的 老大變成老三。 盤點下來，不論哪一種結果，林文伯都可能是個輸家。 這樣的結局，對比林文伯用三十一年時間打造出來的正面形象，卻成了最難堪的景象。 守方林文伯 專注本業，同業落難立刻注資相救在半導體業界，無人不知「鐵嘴」林文伯，每一場矽品法說會的最大重點，就是聽他解析未來景氣，準確度極高，被大家奉為圭臬。 他很聰明，曾聯合南茂、京元電、矽格組織「虛擬集團」，成員各有專長、互相協助，集團瓦解後，仍維持友善關係。 他很專注，當其他電子業一窩蜂跨產業做多角化，他鮮少動心，專注經營封測本業，用技術、產品的領先換來營運成長的保證，是標準的工程師性格。 攤開他的經營成績單，儘管營收不及日月光，獲利能力卻不遑多讓。今年上半年每股稅後盈餘(EPS)是日月光的一. 九倍，淨利率也以約一五％高出日月光的六.二七％;十月初股價則比日月光高出約一五％，一直是外資眼中的績優股。 在本業上，他是贏家，不僅如此，他還重道義。從小學習圍棋，奉行棋士之道，當京元電因財務問題落難時，他立刻出手相助：有才能的年輕人想創業，他一口答應提供資金，站穩腳步後，還把股權返還給團隊，讓他們真正擁有自己的事業。 反觀他的對手張虔生，卻有著截然不同的形象。 攻方張虔生 擅財務操作，曾爆出掏空案、廢水案出身房地產大亨家族，張虔生擅長財務操作，經營手法充滿爭議，之後投入半導體封測產業。
不止獲利能力輸給矽品，還曾因宏璟建設掏空案一審被判刑六年：也曾因為日月光購併環電案，被檢調調查內線交易，並牽扯出每月以一百萬元包養名媛的案外案：
他的國籍悄悄從台灣轉換為新加坡籍，曾引發外界多所聯想;不僅如此，震撼全台灣的日月光高雄廠廢水案喧騰一時，更重創他與日月光形象。 這是一場，鐵嘴棋上對上房地產大亨的戰爭。
開戰一個月首會面
短短三分鐘，林：他沒承諾、沒回答九月二十三日，矽品新竹辦公室六樓，棋士林文伯終於和商人張虔生見到面，「我問他，是不是不參加我們董事會？他沒有回
答。」林文伯回憶，「他沒有承諾，我沒有聽到他有任何承諾，他沒有回答。」連三的否定句，他彷彿還想確認，這一切已經是不可逆轉的事實嗎？ 雙方見面短短三分鐘。 當矽品人員送客下樓，問日月光財務長董宏思：「需要發聯合新聞稿嗎？」他沒有回答，只拿出一張印製好的新聞稿，原來，這一切早就準備好了。 張虔生座車離開後不久，全台灣的媒體就收到了這份新聞稿，率先證實雙方見面的消息。 十月二日，日月光再以一紙新聞稿，證實已請求法院禁止矽品預定十五日召開的股東臨時會：此招一出，逼得愁眉深鎖的林文伯與矽品獨立董事宣明智，在十月四日一早聯袂召開記者會，強調如果假處分案過關，將是台股災難的開始。 過去一個多月裡，每一次都是日月光精心布局、看準機會一擊中的，而林文伯卻總是只能被動接招。 然而，聰明、專注、務實，向來是台灣企業界尊崇的經營之道：在台灣科技業，從工程師成為執行長的面貌多半如此. 大家沒想到的是，為什麼這一次，棋士竟被房地產大亨苦苦逼到死角？ 針對外界的種種質疑，日月光發言體系仍重申，他們對矽品為純財務投資，但未來不排除尋求合作機會。至於事件的新進展，如提出假處分聲請，則強調已進入司法體系，不願多作回應。 從小就熱愛圍棋的林文伯，十二歲學習圍棋，師承大師林海峰，沉穩的個性造就他職業級的水準，讓他大學畢業時就能靠著圍棋比賽贏得的獎金，進而創業。 經營企業上，他也愛援引下棋的道理。 他曾說:「下棋不能只想一步棋，而是要想到後面五十步棋，因為客戶不見了、新產品死了等等，對公司都是絕大的打擊，隨時要想替代方案，棋局可能的走法很多，都會導向不同結果。」然而過去一個多月，不擅圍棋的張虔生在這場戰爭裡，卻有如圍棋中的黑子。 黑子先攻，有開創局勢的優勢，林文伯則變成後攻的白子，被迫因應對手情勢而起舞。 這麼一位聰明、精於棋藝謀略的企業家，為何成了被狙擊對象，甚至一路挨打旦二個迷思，讓他沒能制勢於先，反 而一路受制於 勢，落居下風。 迷思一：別以為只要信奉技術，其他都不必管下圍棋，如果一開始把棋子落在正中央，就必須同時防守四方，費力許多，因此林文伯喜歡從邊角開始落子，只須防守兩方即可。落到企業經營上，他就緊緊的抓住產品、技術兩大關鍵要素，對他來說，其他都是次之。 但他忽略了一件事。在圍棋對局中，棋子在棋盤上，必須依賴「氣」來生存。一旦棋盤上的棋子處於無氣的狀態，就會被吃掉。 氣，是指在棋盤上與棋子緊緊相鄰的空交叉點。在對局中，一方將另一方的一個或多個棋子緊緊包圍，使其所有的氣數被全部堵住，隨後將無氣的棋子從棋盤上拿掉，就叫吃子。 擅長財務操作的張虔生，看到了林文伯沒注意到的「氣數」：個人持股僅二. 二％。 於是，張虔生從日月光集團十六家公司調集三百五十二億元現金，直搗矽品大本營，選在台股跌破十年線之際、矽品股價來到今年低點三十三.五元時，提出四十五元收購價的高利誘惑。 張虔生此舉就是將手上的黑子，落在林文伯所忽略的「持股不足」與「財務操作」這兩個「氣」上，讓持白子的林文伯陷入困局。 這兩家公司同樣成立於一九八四年，但現在日月光營收卻是矽品的三.二倍，這與溫州商人出身的張虔生，嫻熟運用財務工具有關。 一九九九年張虔生取得環隆電氣營運主導權後，使其成為日月光完全控股的子公司，隨後讓環電在台股下市，把營運主體另行到上海A股上市，營收與市值都比下市時倍增，讓日月光賺到技術、也賺到銀子。
林文伯，則是傳統「工程師企業家」的縮影，他們信奉技術王上，總是認真工作、謹守本分，不輕易做跨產業多角化，一心一意顧好眼前的這一口灶。過去，他把技
術當成棋子，用一個又一個的技術布局，圍住自己的競爭力，但這一役卻讓他過去的成功之道被顛覆了：光把技術、產品做好，還不夠。
迷思二:別以為你講道義，人家就跟你講道義林文伯熱中的圍棋，就像是他的個性，是一項非常講究禮儀的運動。下棋之前，晚輩要先拿白布擦拭棋盤：選擇黑、白
子時，也是由高段或年長者先抓子：落子時，黑子從右上角開始放，把距離對手右手近的左上角留給對方，這些都是禮貌的表現。 當日月光靠購併壯大時，林文伯則更願意成全別人。半導體測試公司矽格原本是矽口叩轉投資，但林文伯認為矽格董事長黃興陽很能獨立自王，於是把股份轉讓給他，讓他握有完全的主導權。
林文伯對事業夥伴講道義，就連個人的投資也是如此。他在二O一一年投資一家日本料理餐廳，原本這群創業團隊有廚藝、但缺乏資金，於是林文伯提出以他個人七
五％、員工二五％的方式合資，一段時間後，財務、業績都穩定了，林文伯不僅淡出管理層，也把超過一半的股份轉讓給員工，變成員工七五％、他個人二五％。 但林文伯沒體認到的是，商場上，道義不能當最高準則。 我們問林文伯，真的從來沒想過矽品被惡意購併的可能性嗎？他理所當然的回答：「我覺得購併也應該會來談一下吧？
而且惡意購併的後果，國內外來看都不會太好。一定都是要合意啊!像以前友達跟達碁啊，要合併都是經過很久的談，哪有都不談？幾乎，是沒想過。」「我們不是
沒有那種視野跟心胸看這事情(整併)，但我們不能接受：我要併你，多少(台語)，這不能接受!」(編按：指這種沒事先告知的方式)林文伯堅定的說。 「那如果這次張虔生有先來找你談呢？」我們挑戰他。 林文伯有些遲疑，但旋即回說：這可以談。」他告訴我們，網路泡沫時景氣不好，兩家公司的
狀況都不好，當時林文伯還曾經找張虔生「聊聊」整合的可能性，可惜最後不了了之，「反正很早了，那家餐廳(現在)都關門了。」在林文伯的認知中，購併這等
大事，本來就應該事先告知。他就好像一位圍棋手，落棋要吃掉對方的棋子之前，還會提醒對手一下：「我要「叫吃」了!」但實際上，卻沒有非提醒對方不可的規
定。 林文伯對敵人講道義，但在商場的現實世界裡，不代表別人必須對你講道義。因為，世界已經變了。 一位國內前三大會計師事務所副總經理說，惡意購併在美國已經變成常態，並且發展出名為「行動派投資人」(activist shareholder)的新族群，由財力雄厚的個人或基金組成，找尋本質好、但績效或股價不佳的公司發動購併，藉由分拆銷售或下市後重新上市，創造投資價值。
就算是合意購併，也在今年達到了高峰。全球經濟疲軟，企業微利化，銀行維持低利率，促使整併大潮四處發動，使得全球、亞洲與中國的購併金額都創下近年新高
紀錄。購併平台Dealogic統計，今年截至八月十三日，全球企業購併金額已超過三兆美元(約合新台幣一百兆元)。 如果購併熱潮繼續，全年可能超越二OO 七年四兆六干億美元的歷史紀錄。
林文伯面對張虔生不事先提醒而「吃子」的銀彈攻勢，被逼到牆角的他，決定跟鴻海聯盟，透過發行二O％新股方武，讓鴻海「跳進來」成為第一大股東，稀釋日月
光股權比率。在這個棋盤上，他想透過結盟鴻海，幫自己找出一個活局，只是這個選擇，卻讓他自己注定落入「聰明輸家」的境地(見第八十六頁圖)。 迷思三：別以為考了第一名，就能高枕無憂攤開二O一O年以來的財務數字，矽品連五年(含今年上半年)的稅後淨利率都高於日月光，雖然營收不是第一，但獲利能力居全球前四大封測廠之冠，堪稱封測界第一名的資優生。 因為矽品績效好，外資在矽品的持股比維持在五五％至六O％間，依照林文伯的計算，林家與公司團隊的股權約一五％，加上國內法人如壽險基金、銀行等的一六％到一七％，原本實際在外流通股數就只有一成左右，還有許多股東與林文伯交情超過十年。 林文伯決定跟張虔生來場票選比賽，他拿著自認對矽品綜效最奸的鴻海合作策略說明書，過去一個月來，天天守在視訊會議設備前，向上百位外資法人說明矽品與鴻海聯盟的前景。 九月二十二日，當日月光宣布，矽品股東應賣股權超過三六％(但日月光仍只能收購近二五％)，這，重重打擊了林文伯。 林文伯坦言：「他們(指外資股東)是這樣子啦，不賣，怕被人Challenge(質問》。你不賣，現在可以賺的錢為什麼不賺？他不賣，他的同事假如賣，他就死了啊!他馬上被檢討啊!因為股市實在太壞了。 一位金融界人士透露，目前外資圈對矽品、鴻海合作案的態度，持反對意見者居多。最大的問題，仍在林文伯端出的矽品、鴻海合作案綜效，要三年後才看得出效果，但對現在的股東來說，產生獲利稀釋超過二O%，卻是個立即的影響。 在商言商，股東當然會選擇先保護眼前見得到的利益，先賣股，或可能不傾向支持矽品公司派的主張。 在外資股東面前沒討到便宜，就連在媒體輿論戰上，平時不與媒體打交道的林文伯，也落居下風。 雖然過去林文伯會親自主持法人說明會，但自從舉辦形式更改為線上法說後，唯一的直接溝通管道也被封鎖，一向低調的他更幾乎在媒體面前神隱。 反之，日月光經常由營運長吳田玉、財務長董宏思等人，代表與媒體交流，從上課、餐敘到聊八卦，保持一定的聯繫關係。 林文伯只能不斷的指責張虔生大砸廣告、訴求輿論，是「用錢霸凌矽品，但目前在外資股東這一方占上風的張虔生，在圍攻矽品的策略上，用的正是林文伯不擅長的招數:「媒體輿論」與「銀彈攻勢」，困住了林文伯。 擅長財務操作與購併的張虔生，他的敢與狠勁，讓他深深懂得投資人的心理與需求。二OO六年因台股本益比不佳，他就曾聯合私募基金凱雷，企圖收購自己的公司日月光在台下市，轉而到香港上市，追求更高的本益比，最後因為政府出手阻止而作罷。 現在，他又聞到了國際整併的潮流，這些資本市場的鍛鍊，讓張虔生用資金實力告訴林文伯：商場是現實的，不要以為本業考第一名，就能高枕無憂。
林文伯和張虔生最大的差別在於，兩個人對於「生死交關」這四個字的參透。嚴格講，張虔生一張張底牌掀出來，招招都是封喉鎖頸，從作戰的第一分鐘開始，他就
沒有準備讓對手再爬起來過。這是標準的搏命學，只要你二兄劍、開弓就沒有回頭箭，一定要等對手躺下，你才可以再把劍收回劍鞘。而生死交關的領悟和決戰，不
正是目前台灣企業家最缺乏的一項技能？ 十月十五日，即便矽品順利舉行股東臨時會，目前落居下風的林文伯，能不能演出大逆轉還不可知，但可以確定的是，「惡意購併」的選項，未來將成為企業競爭的新工具，這一回是日月光對矽品出手，下一回恐怕就是中國企業出手。 世界變了，你不做決定主動出擊，就是等著別人決定你的命運。這，是日月光成功狙擊矽品的三百五十二億元商戰背後，最大的啟示。 小辭典 非合意購併 企業購併的兩造並非合意進行合併。 手法通常是在公開市場上買入被購併公司的股份，或利用徵求委託書的方式，取得被購併公司的董監席次。 通常也稱敵意購併或惡意購併。 | 
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