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加快并购 冀东水泥剑指亿吨产能

http://www.21cbh.com/HTML/2010-8-24/1NMDAwMDE5Mzc1NA.html

2.2亿美元并购大陆两厂 和硕再现分拆效应

http://www.21cbh.com/HTML/2010-8-27/wMMDAwMDE5NDUwMw.html

被扯进苹果“回扣门”的台湾地区代工企业和硕（4938.TW），近期仍好消息频传。继拿下宏碁、索尼笔记本电脑新订单之后，又有消息称和硕已经成功从苹果手上拿到iPhone4 CDMA版的订单。

而在大收订单的同时，华硕亦着手产能扩张。8月25日，和硕公布，将以不超过2.2亿美元的价格，并购位于中国大陆的两家电子零部件制造商“日腾电脑配件”和“日贵精密模具”。

8月26日，和硕财务长、新闻发言人林秋炭在电话中告诉本报记者，目前这两起并购案已经获得和硕董事会的通过，正在等台湾地区相关机构的最后审批通过。

“代 工和品牌往往难以兼顾。”台湾地区一位代工企业人士对记者表示，和硕与华硕（2357.TW）的案例再次证明了这一点，“代工厂商往往做不好自主品牌，到 最后品牌和代工部门多以分拆收场”。今年6月24日，华硕与和硕分拆后正式在台湾地区同时挂牌，这在股市上被称作“连体婴儿”分割。

分拆致订单大增

“和硕并购的这两家公司都是做金属外观的，股东都是海外架构的企业。”林秋炭告诉记者，和硕过去在塑胶件领域扎根较深，日腾与日贵则专精金属机构件，合并后将产生互补效果，是和硕在机构件垂直整合布局的重要布局。

IDC台湾地区个人运算事业部研究经理江芳韵指出，和硕在台湾地区一直以垂直整合而著称，这和鸿海有着十分相似的策略。这次和硕斥资2.2亿美元并购2家零件厂，再次体现了和硕的垂直整合策略。

和硕此次扩张行动背后，则是其与华硕分拆后订单丰收的一个隐喻。目前，和硕收获的2011年出货订单包括惠普台式电脑、索尼3游戏机组装代工、苹果iPhone4 CDMA手机，以及联想、宏碁和华硕的笔记本电脑订单，这些订单足以让和硕与鸿海进行一番较量。

和硕今年上半年笔记本电脑出货量780万到790万台，主板预估出货量达到1000万到1100万片，预估全年笔记本电脑出货量约1600万到1700万台，主板出货量达到2200万片至2300万片。

另外，和硕新切入的液晶电视组装市场，估计今年出货量约200万至250万台，明年出货量将倍数成长，挑战400万到600万台。至于在平板电脑方面，和硕5英寸到11英寸的平板电脑开始出货，但是量并不大。

这些数据表明，和硕的代工业务目前前景看好。正如和硕执行长程建中在8月19日的股东说明会上指出，和硕与华硕分家的效益将从今年第四季度开始显现。

品牌与代工难以兼得

这又是一个鱼和熊掌不可兼得的故事。

中国台湾地区的电子企业，多是由代工起家，为国际大客户提供制造服务，在代工业务壮大之后，便开始打造自主品牌，近年来宏碁、华硕、明基等企业，都经历了这一过程。但问题很快显现，代工企业做不好自主品牌业务，似乎成了一个不成文的魔咒。

“早先苹果、索尼把一部分订单交给和硕来做，那时它和华硕还没有分家，大家就会发现，华硕的一些产品出来和苹果的很像。”江芳韵指出，这些涉嫌泄密行为让国际品牌厂商十分担心，代工企业会将客户的数据泄露给自己的自有品牌，从而壮大自己的竞争对手，这在代工业十分忌讳。

相比之下，广达、仁宝等台湾地区代工厂商则放弃了打造自主品牌的尝试，更加专心地定位于笔记本电脑的代工业务，这些厂商相比起分拆前的华硕（和硕）让国际大客户更加放心。

此后一段时间，全球排名前10位的笔记本开始对华硕（和硕）进行大规模的抽单，这一下子让华硕（和硕）的日子很难过，因此华硕、和硕的分拆大计，也就此提上日程。

“双方的分拆，对于和硕来说是非常好的一件事情。”江芳韵分析道，从华硕分拆出来后，和硕不再受到国际大客户的猜疑，顿时在短期内接到了大量新订单。

没有分拆之前，华硕的笔记本电脑百分之百都由和硕进行代工，而在两硕分拆之后，华硕也有了更多的选择。

“惠普等大型的笔记本电脑生产厂商，每一家都至少有4家左右的ODM代工厂商为他们制造，那么这些品牌厂商的议价能力都是非常强。”江芳韵分析道，分拆之前的华硕由于仅指定和硕一家代工，因此选择余地很小，这在某种程度上反而影响了华硕的议价能力。

值得注意的是，近年来台湾地区的IT代工厂商和自主品牌厂商的分拆现象，时有发生。其中比较知名的案例包括宏碁与明基及纬创、明基与佳世达的分拆。

2001年年初，宏碁董事长施振荣决意让明基和纬创单独发展，宏碁集团一分为三：新宏碁、明基电通、纬创。其中新宏碁专注于打造笔记本电脑的自主品牌，而纬创则继续笔记本电脑的OEM代工业务，明基电通则转型于电脑外设产品业务。

在分拆后，三家企业都在各自领域取得了更大的发展。宏碁的自主品牌销量目前超过戴尔，占据世界笔记本电脑厂商第二的位置，纬创则成为台湾地区第三大ODM笔记本电脑代工厂商，明基一度收购了西门子的移动电话业务。

台 湾大学EMBA前任执行长李吉仁教授此前接受本报记者采访时指出，台湾地区IT自主品牌近年来的发展并不算成功，其最主要原因就是台湾地区的代工业过于发 达，反而对自主品牌的打造起到了一定的抑制作用。包括鸿海在内的代工大厂都曾经尝试过打造自主品牌，但最终往往在国际大客户的撤单威胁下不了了之。

上药“野心”：发H股募80亿用于并购

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民润1.3亿贷款到期债务阻碍华润“并购”

http://epaper.nbd.com.cn/shtml/mrjjxw/20100920/1876710.shtml

　　每经记者 蔡木子 发自深圳
命途多舛的深圳民润农产品配送商业连锁有限公司 （以下简称民润）依然“前途未卜”。
近日，持有民润47.76%股权的深圳市农产品股份有限公司（以下简称农产品，000061，SZ）公告称，其为民润提供连带担保的1.3亿元银行贷款已经到期。截至公告披露日，民润尚未履行还款义务。
农产品表示，由于民润账面反映已资不抵债，而公司重组事宜仍在进行中，尚未达成协议，担保损失存在不确定性。农产品已按两项担保总额的50%（6500万元）预计损失，确认预计负债。
早在2009年4月，民润就由华润托管，随后广东80多家民润超市改名“华润万家”，华润并购民润的声音也不绝于耳。昨日（9月19日）华润内部人士在 接受《每日经济新闻》记者采访时直言：“不解决债务问题，说并购就为时尚早。”此前曾有多个原民润供应商到华润处讨债，华润却表示：“民润和华润是两家不 同的公司，供货商应该去找民润讨债。”
事实上，农产品之所以决心断臂的根本原因就是民润的巨额债务问题。成立于1997年的民润超市，曾跻身 广东零售前三名。然而，由于经营不善，2005年以来民润累计亏损竟超过4亿元。农产品2010年半年报显示，其对民润的债权已达1.43亿元，并对债权 全额计提了坏账准备。
华润万家公共事务部助理总监刘岫军告诉 《每日经济新闻》记者：“债务问题一直是华润整合民润的难点之一。当初在与农产品谈合作的时候，双方就针对如何解决民润的巨额债务问题拟定过一个协议。”
刘岫军介绍，目前华润已经整合了约40家原民润门店，门店经营已经正常化。华润内部人士则对记者称：“现在看来，债务问题可能是收购唯一的拦路虎。但在华润内部，并购这样的明确字眼却尚未提及。”
此外，民润大股东汇科系统（香港）有限公司（以下简称汇科）的不断施压，或许是华润在收购中一直保持谨慎的另一原因。
汇科在2007年10月购入英国安石基金手中持有的民润合计52.24%股权，间接成为民润大股东。按该售股协议，汇科为民润欠下安石基金一方的债务作担保，涉及1250万美元及1000万港元。
汇科指出，根据民润重组框架协议，重组的先决条件是深圳市政府提供1亿元现金及1.5亿元（之后增至2亿元）免息贷款，并且华润会向现有股东购入全部民 润股份；华润在接受了深圳市政府拨付的1亿元及原民润部分门店之后，却违反框架协议，没有及时从民润原股东手中收购股份。
汇科还透露，由于华润违约，连累自己被安石基金追索1219万美元连利息。有媒体报道称，汇科已经于今年4月上诉至法院，要求强制华润执行框架协议及向汇科作出补偿。

香港仙股公司诡异并购 中广传播遭遇“李鬼”

http://www.21cbh.com/HTML/2010-9-27/xNMDAwMDE5OTAxNw.html

华润：并购扩容 大而不强?

http://www.p5w.net/newfortune/fmgs/201010/t3242775.htm

　华润集团自2000年以来将触角伸向医药领域，利用资本和政府资源，在十年时间内，通过整合东阿阿胶、华源集团、三九集团，形成了中药、化学制 药、医疗设备、保健品和医药流通等五大业务平台。如今，作为仅次于国药集团的第二大医药企业，华润医药提出“打造央企医药平台”的口号。然而，华润并购策 略还停留在战术层面，而未上升到战略高度，其初衷在于做大体量，以致整合后并未塑造出核心竞争力，如同小舢板拼凑出航空母舰，大而不强。另外，华润的并购 具有典型的国企纾困性质，对于众多渴望做大做强的药企而言不具借鉴意义。

　
成立于1938年的华润公司，是一家根正苗红且含着金钥匙长大的央企，一度是中国与海外贸易的桥梁。改革开发后，随着外贸领域的垄断 地位被打破，华润通过一系列实业化投资，在消费品、电力、地产、水泥、燃气、金融等领域纵横捭阖，逐步发展成为多元化控股集团，在香港拥有华润创业 （00291.hk）、华润电力（00836.hk）、华润置地（01109.hk）、华润微电子（00597.hk）、华润燃气（01193.hk）和 华润水泥（01313.hk）等6家上市公司。
2000年前后，华润在国内率先掀起医药并购旋风，高调树起打造央企医药平台大旗，为此承接了 几大国企重组。华润大多选取国有企业入手，通过资本运作、辅以政府资源，加上特别的协议转让方式，从而以较低成本完成并购交易，实现产业扩张。截至 2009年底，华润医药总资产约287亿元，年营业额逾345亿元，位列国内企业第二位，仅次于国药集团。

　　收购东阿阿胶，初涉医药领域
　　华润迅速做大的原因， 可以归结为借资本优势大肆购并，打破行业自然整合的节奏，快速成为行业垄断者。一般而言，华润选择的行业市场集中度较低，没有行业领导者，没有市场标准和 产业方向的代表。随着老龄化时代临近，医药作为高速发展的新兴行业，市场集中度较低，正好符合华润整合的全部要求。
早在2000年左右，华润 便图谋进入医药领域，先后筛选了一系列并购目标。2001年,华润拟收购东北制药集团，因其潜亏窟窿太大而放弃。2002年，与山东鲁抗、上药集团、华北 制药等接触，均无结果。2003年，华润转战云南白药得手，成为其控股股东云南云药有限公司的第二大股东，但由于不清楚云南省政府的重组思路，在此后云药 集团重组中被迫退出。
直至2004年华润方有斩获。2004年10月，华润与东阿阿胶（000423.SZ）国有大股东山东省聊城市国资局签 订协议，共同出资成立华润东阿阿胶有限公司（以下简称华润东阿），聊城市国资局以其持有的东阿阿胶全部国家股及其他资产出资，占49%股权，华润以2.3 亿元现金出资，占51%。此前，聊城市国资局持有东阿阿胶29.62%股权，系第一大股东。因此，透过华润东阿，华润股份实现了对东阿阿胶的实际控制（图 1）。（后经两次变更，华润间接持有华润东阿56.62%的股权，聊城市国资局持有43.38%，股改后，华润东阿持有东阿阿胶23.14%股权。）

此次出手，其实是一次战略联盟。对于华润而言，医药市场前景极其诱人，但却是其业务空白领 域，在多元化过程中不断尝试边界突破的华润，面对资产优良的东阿阿胶，自然心花怒放。对于聊城市国资局而言，增量资本收购模式解决了其既要招商引资，又不 能全身隐退的难题。此外，华润强大营销网络与东阿阿胶细分市场龙头的地位，也被市场解读为各取所需的战略合作。
不过，全面掌控东阿阿胶却颇费 周章。聊城市国资局与华润签定重组协议前，并未与东阿阿胶灵魂人物刘维志、章安夫妇充分沟通。作为公司的缔造者，东阿阿胶凝结了刘氏夫妇一生的心血，他们 不仅带领公司取得了细分领域70%以上的市场份额，更是光大了一个传统产业。因此，在东阿阿胶内部，刘氏夫妇拥有极高的威信。而华润入主后表现出来的强硬 作风，让管理层颇为不爽。于是，资本方华润与管理层之间剑拔弩张，围绕东阿商标、董事会席位和MBO等进行了为期近两年的明争暗斗。
最终，在政府的协调下，刘氏夫妇以退休方式退出管理层，华润才得以掌控局面。2006年4月25日，东阿阿胶召开董事会，提名华润集团副总裁蒋伟担任公司董事长，东阿阿胶从此进入华润时代。
收购东阿阿胶是华润在医药领域扩张的第一单，它的实践表明，在中国的医药并购中，战略联合比强制兼并更为可行，政府资源比资本实力更为重要。而丰富的政府资源正是华润的强项，因此，利用政府资源介入医药国企的重组，成为华润后续并购的主导思路。

　　破产式重组华源集团，
初步奠定华润在医药的江湖地位
　　入主东阿阿胶只是华润医药布局中的第一粒棋子。在央企重组的大背景下，如果进不了行业前三，就有被剥离的风险。因此，急于进军医药的华润，开始寻找新的猎物。因资金链断裂而陷入财务危机的大型央企华源集团走入华润视野。
华源集团是由原纺织部为参与浦东开发，联合外经贸部和交通银行总行在1992年共同创办的大型综合性集团公司，最初注册资本金1.4亿元。公司经过90 多次并购后成为中国最大的医药集团及国有纺织集团，旗下拥有8家上市公司，资产规模从最初5亿元扩张到危机前的572亿元。
2006年2月， 国资委敲定华润接替中国诚通，全面重组华源，并首次对华润提出打造央企医药平台的要求。根据重组方案，华润曲线收购华源集团的路线图为：国资委将其所持的 华源集团9.136%股权划转给华润，华润及其他19家股东将华源集团100%股权转让给华源原第三大股东金夏投资，金夏投资再将全部股权转让给华源资产 管理有限公司（华润占70%的BVI公司）。转让完成后，华润通过华源资产实际掌控华源集团100%的股份。
最初，华润对华源的重组思路是出资缓解债务危机从而盘活华源集团。不过，经过全面摸底，华润认为华源的财务窟窿太大，要拯救华源集团，势必注入巨额资金，这将给华润带来巨大的财务包袱。
最终，华润采取破产、挑肥拣瘦式重组路线，把华源旗下的纺织业务合并到华润，把医药产业的优质资产分拆出来，对经营不善、负债多的企业采取出售还债的办 法。在这种思路下，华润首先把四家直接控股、被称为“嫡系”的壳资源卖掉，最大程度地降低连带债务。在华源集团的资产中，最令华润动心的是50%的北药股 权和40%的上药集团股权。
2006年12月，华润股份与华源集团达成转让协议，出资20亿元从华源集团下属的华源生命产业公司受让北药集团 50%的股权。由于没有事先知会债权银行和北药集团其他两大股东—北京市国资委和北京市国有资产经营公司（两者合并持有北药集团50%股权），再加上“自 买自卖”的嫌疑，导致债权银行和北京国资委对华润不满。
受让上海医疗器械集团的股权，更是让上海国资委大为火光。2002年华源收购上药集团 40%股权后，尚有8亿元欠款一直未支付，华源持有的上药集团股权也因此被冻结。重组华源后，华润就解冻上药股权及8亿元欠款进行沟通，达成的协议是债权 银行先行解冻华源持有的上海医疗器械集团的股权，然后华润偿还华源拖欠的8亿元收购款。但华润拿到上海医疗器械集团控股权后，并没有遵守承诺支付欠款。被 惹恼了的上海国资委，此后决定自己重整上海医药产业，华润错失上药控股权由此埋下伏笔。
重组华源的过程，华润表现出青涩的一面，为后续整合增 添了障碍。但从初步结果看，通过接管北药集团50%股权、上药集团40%股权以及上械集团100%股权，华润在医药领域的边界大幅拓宽，初步奠定了江湖地 位。上药集团当时在全国医药行业销售额排行榜上位列第一，北药输液产品产量居全国第一，并拥有全国最大的生殖健康与计划生育用药生产基地，而上械集团是国 内大型医疗设备研发生产基地。

　　全资收购三九集团，医药控股平台成型
　　尽管与地方国资的博弈中拿捏不佳，但成功化解华源危机，还是帮助华润赢得了口碑，客观上也为后续的并购重组积累了经验。当另一家央企三九集团陷入债务危机时，华润有机会再度扮演了救世主角色。
三九集团由赵新先一手创办，在其掌舵的19年时间里，三九集团从一个军队药厂成长为一家庞大的企业集团：超过200亿元的总资产、400余家子公司和三 家上市公司，涉足药业、农业、房地产、食品、汽车、旅游等八大产业。但由于公司治理结构混乱，历史负担沉重和不成功的多元化，三九集团负债累累，危机四 伏。
2001年8月，中国证监会对其最核心企业三九医药（000999.SZ，现华润三九）做出通报批评，披露三九集团占用三九医药资金高达 25亿元。2003年，三九集团再现债务危机，21家债权银行开始集中追讨债务并纷纷起诉，“三九系”银行债务被曝高达98亿元。2004年5月，赵新先 被免去在三九的一切职务，2005年11月被刑事拘留。三九集团步入债务重组阶段。
2007年3月，国资委在数家国内外知名企业中选定华润集 团作为重组方。同月，新三九控股有限公司（简称新三九，2009年1月更名为华润医药控股有限公司）成立，作为三九集团的重组整合平台，新三九注册资本 2000万元，三九集团持有其100%的股权。2007年7月，华润医药收购新三九并向其增资40亿元，以收购三九集团的有效资产。自此，三九集团庞大资 产纳入华润医药版图。
虽然内部管理混乱，三九集团拥有一系列市场占有率较高的品牌产品，商业网络覆盖全国，对下游渠道商具有强大的控制力。对华润而言，与以往重组未能获得绝对话语权相比，通过重组三九集团，华润获得了对“三九医药”的绝对控股，具备了打造医药平台的必要条件。
收 购三九集团后，面对旗下医药资产相互独立、难以形成合力的现状，华润医药提出整合战略。由于新三九是华润完全控制的医药资产，以其作为整合平台合乎逻辑。 同时，新三九的基础也很好，旗下三九医药是国内医药企业中较好的公司之一。整合的第一步是人员调整。2007年11月，华润集团总经理乔世波被任命为三九 集团总经理、党委书记，随后当选三九医药董事长。2008年6月，东阿阿胶选举乔世波为公司董事长。由此掀开了华润旗下医药资产整合的大幕。
整合 的第二步是股权调整。2008年8月6日，东阿阿胶发布公告称，为打造央企医药平台，整合内部医药资源，公司控股股东将由华润股份变更为深圳市三九医药投 资管理有限公司（系新三九全资子公司，简称三九医药投资，2009年1月更名华润医药投资有限公司）。加上此前已经转入新三九名下的华润三九，华润集团医 药板块可控的两块核心资产已完全纳入新三九，标志着华润医药控股平台初步形成（图2）。

收购北药，坐上老二的位置
正当华润在医药领域饕餮大餐时，国内医药领域并购风生水起。其中，国药集团更是一马当先，在2009年9月、 2010年4月分别将同属央企序列的中生集团和上海医工院整体纳入旗下，使得医药央企数量由5变3。国药集团原为中国最大的医药流通企业，中生集团是国内 最大的疫苗和血制品生产供应商，而上海医工院是央企中唯一的医药科研院所，研发力量全国首屈一指，三者合一使得国药集团成为中国医药企业当之无愧的龙头老 大。华润最早提出的打造央企医药平台，此时已然逊色。
此前与华润失之交臂的上药集团也悄然重组。2008年7月，上海国资委将下属华谊集团与工投 集团各自拥有的上药集团30%股权划转至上实集团。2010年初，新上药集团成立，成为国内第二大药企，上海医药（600849.SH）、中西药业 （600842.SH）、上实医药（600607.SH）换股合并为新上海医药（601607.SH）。
国药集团与新上药的后来居上，令华润医药倍感压力。此时，华润手中的王牌仅剩北药集团，与北京国资委合作，整合北药，成为华润的必然之选。
华 润与北京国资委重新修好。2010年4月，华润与北京市签署了《关于共同发展医药产业和微电子产业的战略合作框架协议》，协议约定，华润旗下医药和微电子 业务总部落户北京，在北京打造国家级的生物医药和微电子产业基地；北京市政府支持华润医药与北药的整合，并提供政策扶持；华润拟加大在京投资力度，在京建 成国内生物医药产业龙头企业、形成完整的医药产业链。7月，华润医药与北药集团签署《关于北京医药集团有限责任公司及华润医药集团有限公司的重组协议》， 约定华润医药集团和北药集团的医药类资产均纳入一家合资公司，北京国有资本经营管理中心和华润集团将共同直接/间接持有合资公司的全部股权。对于合资公司 股权结构，有消息灵通人士认为华润方面持有70%，北京方面持有30%。
此次合作对华润而言颇有城下之盟的味道。华润总部盘踞香港、深圳多年，一直享有深圳市给予的诸多优惠与便利，也不愿将医药总部迁入北京。然而，国药集团和新上药的后来居上，致使华润选择了与北京市国资委的深层合作。
当 然，整合北药集团，对华润意义重大。重组北药集团后,华润医药将进入中国医药行业第一阵营,收入和利润规模均为第二。以2009年数据计算，医药行业排名 前三位的国药集团、华润医药和新上药集团,销售收入分别为650亿元、350亿元、310亿元，净利润分别为18亿元、14亿元和13亿元。
同 时，华润医药形成了中药、化学制药、医疗设备、保健品和医药流通五大业务平台,其中中药平台以华润三九为核心,包括北药旗下的北京双鹤高科、合肥神鹿双 鹤、辽宁本溪三药等3 家中药企业；化学制药平台以双鹤药业和紫竹药业为核心,包括北药旗下的赛科药业、上海长征富民金山制药等化学药企业；医疗设备平台以万东医疗为核心,包括 上海医疗器械集团；保健品业务平台以东阿阿胶为核心；医药流通则包括北医股份、安徽华源医药等。

下一站，商业领域？
在打造央企医药平台的过程中，什么是主导医药平台控制权的关键？从中国医药行业现状看，中国药企缺乏自己的专利药产品， 并购虽然能在短时间内做大规模，但并不一定能为企业带来更大收益，而拥有专利药的药企往往不愿被收购。因此，医药央企“5进3”后，华润要在医药领域坐二 望一，就必须努力缩短在商业领域与国药集团的差距，做大市场端。
目前，中国医药流通企业众多，行业集中度低。数据显示，全国药品批发企业 16000多家，年销售额达到2.5亿元的批发企业仅有69家，占1.3%，年销售额达到5亿元的批发企业不足30家，零售企业则高达10万家以上。目前 国内前三名医药流通企业为国药控股（01099.HK）、上海医药、九州通，合计市场份额约为20%，远低于发达国家70%的比重。行业集中度低带来的最 大问题是流通费用过高。据中国医药企业协会会长于明德介绍，目前全国医药商业企业费用率大概在7%以上，而发达国家只有中国的1/5左右。
最 近，鼓励商业领域做大做强已上升为国家战略。据报道，即将出台的《2010-2015年全国医药流通行业发展规划》将提出宏大目标，到2015年，通过鼓 励支持企业兼并重组和充分市场竞争，培育1-2家年销售额过千亿元的全国性大型医药商业集团，以及20家年销售额过百亿元的区域性大型医药企业。
“多、小、散、乱”的格局，导致医药商业企业利润率远低于医药工业。因此，在攻城掠地的初期，商业领域并未引起华润的关注，目前其旗下的医药商业企业， 均是整合北药、华源的过程中获得的副产品，规模偏小且为区域性企业。但随着医改启动，医药商业企业的价值显著提升，成为各级政府整合的重点。相反，国药集 团在流通领域的整合，帮助其在医药央企平台打造中处于领先地位。自2009年起，国药集团进入了整合快车道，将全国一半的区域商业企业收入囊中，形成国药 控股与一致药业（000028.SZ）一北一南遥相呼应的格局。
当然，华润并非没有机会。成功整合北药集团，让市场看到了华润的另一项优势： 产业群优势。对于拥有日用消费品制造与分销、地产及相关行业、基础设施及公用事业、医药产品生产及贸易等主业的华润来说，其握有很多地方政府所需的招商引 资筹码，与地方政府关系拿捏日渐娴熟的华润，完全可以用这些筹码与各地方政府换取重组当地区域性医药商业龙头的机会。在医药商业处于弱势的华润，是否有更 多的动作，有待进一步观察。

　　过度依赖行政手段，做大容易做强难
　　从入主华源开始，华润集团就一直不遗余力地整合医药资源，相比其他央企，这位在香港长大的“共和国长子”显然在资金上更有优势。然而，虽然以投资者的身份进入了上药、北药、东阿阿胶等企业，但是很多现实问题却不是华润雄厚的资金能够解决的。
从最初的败走云南白药，到东阿阿胶控制权争夺，再到错失上药集团控制权以及与北京国资委的纠葛，这些事件无不表明，在医药并购重组中，政府发挥着巨大的导向作用。因此，政府关系在很大程度上超越资本实力，成为医药并购整合的核心要素。
在如何拿捏与地方政府的关系上，华润显然尚未达到长袖善舞的境界。客观上讲，对于华润来说，类似于华源、三九这类央企的重组机会已经渺茫，今后的并购重 组对象主要是地方性或区域性企业，与地方政府的沟通能力将显得更为重要。如果不能放下央企身段，华润在今后的整合道路上可能四处碰壁。
同时，从华润医药并购重组的实践看，危机式并购成为其主要切入手段，其结果是接管的资产或多或少存在一定瑕疵，且重组介入后，在企业重振、文化磨合等方面存在较大挑战。
另外，相比并购做大规模，整合提升效益更为重要。从目前情况来看，华润医药短时间内从零起步、快速搭建起了医药航母，但整合过程并非遵循产业链布局的理 念，更多体现的是做大体量、进入央企前三的思路。结果是，规模上去了，但内部众多的医药资产间并未产生协同效应，也没能形成核心竞争力，华润医药可谓大而 不强。因此，在今后的整合中，如何发挥协同效应，遵循产业链布局理念，将是华润能否真正打造央企医药平台的关键。■

蒙牛棋局：并购君乐宝，布控奶源

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延长石油夹缝突围 借力中联能源加速海外并购

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A股并购乱象

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“互联网头牌”破产记：中华网并购之路未能走通

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作为中国第一家赴美上市的“红色互联网公司”，中华网曾风光一时，但是它那仅仅依靠并购驱动的商业模式，终于走到了尽头。它的兴起与没落，值得当下互联网公司玩味。

美国当地时间2011年10月5日，纳斯达克证券交易所。一家代码为“CHINA”的中国概念股半日内市值缩水超过一半，股价暴跌至0.42美元，遭遇停牌。此前，这家公司向亚特兰大破产法庭申请了破产保护。

消息传至，中国互联网界一片哗然。

这家全称为“中华网投资集团”的公司早已从业界视野中淡出多年，但人们似乎并未忘记，12年前其前身“中华网”作为中国互联网海外上市第一股，受到资本市场狂热追捧。登陆纳斯达克次年，股价飙升至220.3美元，市值超过50亿美元。

仍然梦想着东山再起的中华网投资集团显然早已力不从心。缺乏自主造血功能、几乎完全依靠并购驱动的商业模式，最终将这家公司逼向穷途末路。

最后一根稻草

5年前的一张“对赌协议”成为压垮中华网投资集团的最后一根稻草。

2006年11月，中华网投资集团向12家机构投资者发债融资用于收购一系列软件、游戏公司，代价是承诺旗下子公司中华网软件及中华网游戏于2009年11月13日前完成IPO。

这一次，中华网投资集团 CEO叶克勇失算了——中华网软件于2009年8月登陆纳斯达克，而中华网游戏最终上市未果。

法院裁定中华网投资集团必须偿还美国一家对冲基金6540万美元债款。而中华网投资集团财报显示，截至2011年6月30日，中华网投资集团所持现金约为9180万美元，上半年净亏损2.39亿美元。

六千多万美元索赔金额最终将中华网投资集团押向破产悬崖。叶克勇也许从未想过，这家由自己一手打造、一路收购狂飙突进的明星公司，最后会倒在资本运作的泡沫里。

“很有钱”的急先锋

1995年，新华社在香港的控股公司中国国际网络传讯有限公司（以下简称“CIC”），模仿当时“瀛海威”模式办了一家与因特网不同的“大网”——国中网，提供互联网接入和内容服务。

市场惨淡，已拿到先期投资的CIC酝酿网站转型。1997年，CIC在开曼群岛注册中华网公司。两年之后，CIC在深圳推出China.com。

网站推出次月，这个被精心包装的资本故事由雷曼兄弟承销，急不可耐地登陆纳斯达克，开启了“市场想象力的匣子”。尽管亏损上市，CNNIC排名只有39位的中华网在那一年顶着稀有的中国概念、CHINA的金字招牌赚得盆满钵满，上市之初就融资近1亿美元。

那一年，正是资本疯狂涌向互联网的年代。当时的互联网商业模式异常单纯：建立网站，赢得风险投资，然后包装上市。

“叶克勇很有钱的时候，王志东、丁磊、张朝阳们还在创业阶段，还在苦苦寻找风险投资。”互联网分析师葛甲说。

“一哥”中华网上市近一年后，新浪、网易、搜狐才陆续登陆纳斯达克。

后来的事实证明，毕业于沃顿商学院、自己开过系统集成公司的香港商人叶克勇此时正站在事业的顶峰，他再也没能像当时那样如鱼得水。

2000年1月通过股票拆分，中华网又获得近3亿美元资金。3月，分拆旗下香港网在香港创业板上市，获得近2亿美元资金支持。加上上市前CIC注资和私募资金，2000年3月时，中华网持有现金超过5.5亿美元。

此时，拥有官方新华社背景的中华网手握大量现金。多年后，很多业界人士对当年中华网的印象仍然是“很有钱”。

一位曾任中华网中层的陈姓人士回忆，2004年选择加盟中华网，因为这家公司所提供的薪金“比新浪网丰厚不少”。事实上，当时的中华网已处在下降通道。

资本掮客叶克勇

2001年开始，互联网泡沫出现破灭迹象，互联网概念股大跌。各家网站苦苦寻找拥有核心竞争力的商业模式，经历阵痛。

直到2003年非典时期，用户近距离接触受限，电信增值服务迎来春天。三大门户相继传出盈利消息，而唯独中华网仍然在互联网整体解决方案、网络广告连锁代理业务上苦苦挣扎。曾经股价最高的中华网已跌至低位。

早已落后的中华网幡然醒悟，终于掷出杀手锏。子公司香港网宣布收购国内排名前五位的短信服务商掌中万维。而此时，三大门户网站的无线业务季度盈利已达八九百万元。

“收购之后效果并没有那么好，因为已经过了增长点。互联网资本是追求高增值，而不是高市值。传统行业现金流增长最好的时期很可能是中后期，但是互联网行业则是在从无到有的阶段。”上述陈姓人士说。

他加盟中华网后，负责业务创新，直接向公司执行副总裁汇报。他当时在业界最早倡导将无线和有线结合起来的模式，并将中华网首页升级为2.0版，“不同人看到的首页不一样。过去的展示性广告就可以变成效率更高的关联性广告”。

但中华网高层显然对这种技术创新并不感冒。“公司在自己公司新业务上的支持度远不如在外面买公司那么有兴趣。”

在朋友眼中，叶克勇政商通吃，人脉甚广。葛甲了解到的叶克勇“很少跟互联网业内人士打交道，热心结交高官”。在陈氏眼中，叶克勇则是个不折不扣的“资本掮客”，“他只是扮演资本交换的角色，没有做到资源整合”。

2006年，陈氏离开这家“更多考虑资本运作而非创新业务”的公司，加盟新浪网。对他来说，国内互联网行业虽然都缺乏主动创新能力，但至少还有被动创新意识。三大门户网站至少都暂时找到了自己的核心竞争力。

而中华网除去人气颇旺、经常上传独家揭秘图片的军事社区，几乎一无所有了。

疯狂的收购

2005年，为了弱化门户概念，将重心移至软件业务，中华网成立中华网投资集团，设中华网软件、中华网游戏、中华网全球服务、中华网科技四家子公司。中华网和香港网并入中华网科技公司。中华网在美上市的代码“CHINA”不变，公司主体已变更为中华网的母公司。

叶克勇亲自出任软件公司CEO，其收购野心终于在软件公司上得到满足。中华网软件在收购铂金公司后成立，而后仅公司网站上列出的并购公司就达18家，其中多数为海外并购。

叶克勇是个收购狂人。早在创立中华网伊始，他就开始了自己的收购计划。夏鼎资本创始合伙人叶锋回忆，当年很多朋友通过把各种小公司卖给他致富，包括 一些小的搜索引擎、交友社区网站。“因为他买的都不是行业最好的公司，一买来，小公司老板就拿了钱自己创业去了，几乎没有做成的。”

叶锋在美国纽约大学主攻并购研究。“从我们统计的结果来看，并购成功的几率非常小。并购之后文化、团队的整合，是非常有挑战性的工作。所以真正优秀的企业还是自身具备核心竞争力的。”他告诉南方周末记者。

事实上，中华网软件大跃进式的扩张，对利润增长实在杯水车薪。

公开资料显示，中华网软件2009财年营收约2亿美元，较上一财年下滑4000万美元。中华网软件2009财年净利润为2320万美元，而国内用友软件2009年净利润则达到中华网软件的25倍之多。

但叶克勇不以为然，他对“中华网软件公司的发展史，其实就是一部收购史”这一点非常自豪。叶在2006年喊出的口号是“用3－5年的时间，把目前位居全球企业软件排名第22位的CDC软件带进前十强”。

叶克勇的逻辑是——“去年我们的收入超过了2亿美元，如果按照传统的方式来成长，要取得这样一个业绩，至少得花20年时间，但软件产业没有20年时间来等待你去成长。”

“就怕你既有野心，又没能力，还看不清方向。”葛甲告诉记者。

错失“大鱼”陈天桥

中华网曾放走了一条大鱼。

1999年末，刚成立盛大不久的陈天桥找上门来，希望为自己的图形化虚拟社区stame.com争取投资。合作谈妥，中华网承诺注资300万美元。

两年之后，试图转型的陈天桥请示中华网，希望使用中华网未到账注资100万美元运营韩国网游《传奇》。中华网并不看好网游，双方告吹。陈天桥拿回公司所有股份，并用少30万美元拿到《传奇》代理权。

后来的故事是，陈天桥凭借这款游戏成为国内游戏界的龙头老大。

后悔莫及的叶克勇2003年成立中华网游戏公司。面对媒体，叶克勇表现出对资本的狂热膜拜，“中华网要用100倍的资金追赶陈天桥”。

叶克勇收购驱动的商业模式，几乎不需要任何游戏专业人才储备，省去大量自主研发的时间，无疑是赶超陈天桥最速成的方法。叶克勇的目标是，“投资3亿美元，通过收购策略做大游戏业务，并计划在2008年2季度使中华网游戏公司上市”。

高调加盟中华网的女强人陈晓薇后任中华网游戏集团总裁，外界分析此举用意实为安排陈主推游戏公司上市。她完全认同这种资本驱动的商业模式，她曾告诉 媒体，“我们走了和新浪等门户网站不同的道路，从现在来看，我们的路并没有走错。”她所说的不同道路，就是指上市募集的资金用于再投资。

2007年，主要资产包括收购而来的17game（一起玩科技）、光通网游事业部以及韩国Mgame部分股份的中华网游戏，递交了分拆上市计划。

没想到，中华网游戏上市未果。2008年2月，陈晓薇从中华网全身而退。

而这场失败的上市计划，最终将中华网集团拖入破产困局。