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【上交所】征求意見稿發布：年報規避財務指標退市重大違法行為應終止上市

上交所網站3月9日晚間發布公告，為進一步完善上市公司重大違法強制退市制度，強化證券交易所一線監管職能，根據中國證監會統一部署，上海證券交易所起草了《上海證券交易所上市公司重大違法強制退市實施辦法（征求意見稿）》，現向社會公開征求意見。

《征求意見稿》對欺詐發行行為采取“零容忍”的態度，其第四條第（一）項和第（二）項規定，上市公司首發上市或重組上市中，存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，被證監會行政處罰決定認定構成欺詐發行，或者被法院以欺詐發行股票罪作出有罪生效判決的，均應當對其股票予以終止上市。上市公司年度報告存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，根據相關證監會行政處罰認定的事實，導致連續年度財務指標實際已觸及終止上市標準的，應當對其股票予以終止上市。

此外，從三個方面著力優化了重大違法退市實施程序，提高退市效率。一是將重大違法退市情形的暫停上市期間，由12個月縮短為6個月，提高退市效率。二是從嚴把握重大違法公司的恢複上市和重新上市條件。重大違法公司被暫停上市後，不再考慮公司的整改、補償等情況，6個月期滿後將直接予以終止上市，不得恢複上市。三是收緊重大違法退市公司的重新上市條件，規定因欺詐發行退市的公司不得申請重新上市。因其他重大違法退市的公司申請重新上市時間間隔由1年延長為5年。

附征求意見稿全文：

上海證券交易所上市公司重大違法強制退市實施辦法

（征求意見稿）

第一條 為嚴格執行上市公司重大違法強制退市制度，維護證券市場健康有序發展，根據《證券法》、中國證監會《關於進一步完善並嚴格實施上市公司退市制度的意見》和《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）的相關規定，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱重大違法強制退市，是指上市公司存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他嚴重損害證券市場秩序等違法行為，且嚴重影響上市地位，其股票應當被終止上市的情形。

第三條 上海證券交易所（以下簡稱本所）上市委員會以中國證監會行政處罰決定、人民法院生效司法裁判認定的事實為依據，按照本辦法規定的標準，就是否對公司股票實施重大違法強制退市進行審議，作出獨立的專業判斷並形成審核意見。

本所根據上市委員會出具的審核意見，作出是否對公司股票實施重大違法強制退市的決定。

第四條 上市公司存在下列重大違法情形，其股票應當被終止上市：

（一）上市公司首次公開發行股票申請或披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，被中國證監會行政處罰決定認定構成欺詐發行，或者被人民法院依據《刑法》第一百六十條作出有罪生效判決；

（二）上市公司發行股份購買資產並構成重組上市，申請或披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，被中國證監會行政處罰決定認定構成欺詐發行；

（三）上市公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，根據中國證監會行政處罰決定認定的事實，導致連續會計年度財務指標實際已觸及《股票上市規則》規定的終止上市標準，其股票本應被終止上市；

（四）上市公司在申請或披露的文件中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，上市公司被人民法院依據《刑法》第一百六十一條作出有罪生效判決；

（五）上市公司最近60個月內，被中國證監會依據《證券法》第一百九十三條作出3次以上行政處罰；

（六）本所根據上市公司違法行為的事實、性質、情節及社會影響等因素認定的其他情形。

第五條 上市公司可能觸及本辦法規定的重大違法強制退市情形的，應當於知悉中國證監會行政處罰事先告知書或者人民法院生效司法裁判當日，向本所申請公司股票及其衍生品種停牌，及時披露有關內容，並就其股票可能被實施重大違法強制退市進行特別風險提示。

上市公司在前款規定的停牌期間，收到中國證監會相應行政處罰決定的，應當及時披露有關內容，並就其股票可能被實施重大違法強制退市進行特別風險提示。

上市公司未按本條規定申請停牌並披露的，本所可以對公司股票及其衍生品種實施停牌，並向市場公告。

第六條 本所上市委員會在上市公司披露或者本所向市場公告中國證監會行政處罰決定或者人民法院生效司法裁判後15個交易日內，就是否對公司股票實施重大違法強制退市進行審議，作出獨立的專業判斷並形成認定意見。

上市委員會審議期間，可以要求上市公司、相關中介機構等提交補充材料，補充材料期間不計入前款規定的15個交易日的期間。上市公司、相關中介機構未在本所規定的時間內補充材料的，本所上市委員會繼續進行審議。

本所根據上市委員會的認定意見，在5個交易日內，向上市公司發出對其股票實施重大違法強制退市的認定意見告知書。上市公司收到告知書後，應當及時予以披露。

第七條 上市公司收到前條規定的告知書後，可以在10個交易日內，以書面形式向本所提出聽證要求，並載明具體事項及理由。

上市公司可以在前款規定期限內，以書面形式向本所提交不對其股票實施重大違法強制退市的書面陳述和申辯，並提供相關文件。

上市公司未在本條第一款或第二款規定的期限提出聽證要求或書面陳述和申辯的，視為放棄相應權利。

上市公司在本條規定期限內提出聽證要求的，由本所上市委員會按照有關規定組織召開聽證會。

第八條 前條規定的有關期限屆滿或聽證程序結束後，本所上市委員會在15個交易日內，結合上市公司聽證、陳述和申辯的有關情況，就是否對上市公司股票實施重大違法強制退市進行審議，作出獨立的專業判斷並形成審核意見。

上市委員會審議期間，可以要求上市公司、相關中介機構等提交補充材料，補充材料期間不計入前款規定的15個交易日的期間。上市公司、相關中介機構未在本所規定的時間內補充材料的，本所上市委員會繼續進行審核。

本所根據上市委員會出具的審核意見，在5個交易日內作出是否對公司股票實施重大違法強制退市的決定。

第九條 本所作出對上市公司股票實施重大違法強制退市決定的，按照《股票上市規則》的規定，依序對公司股票實施退市風險警示、暫停上市和終止上市。

前款規定的退市風險警示期間為30個交易日，暫停上市期間為6個月。

本所決定不對公司股票實施重大違法強制退市的，上市公司收到本所決定書後，應當及時披露，並申請股票複牌。

第十條 本所決定對公司股票實施重大違法強制退市的，上市公司可以在收到決定書後的5個交易日內，按照《股票上市規則》的有關規定，向本所申請複核，複核期間不停止執行。

第十一條 上市公司因本辦法第四條第（一）項、第（二）項規定的欺詐發行情形，其股票被終止上市的，不得在本所重新上市。

上市公司因本辦法第四條第（三）項至第（六）項規定的重大信息披露違法等情形，其股票被終止上市的，自其股票進入全國中小企業股份轉讓系統之日起的5個完整會計年度內，本所不受理其重新上市申請。

第十二條 本辦法經本所理事會審議通過，並報中國證監會批準後生效。

第十三條 本辦法自××××年××月××日起施行。

第十四條 本辦法由本所負責解釋。

風險警示不再是空設：這幾類ST股退市風險加劇

5月3日，將有11家上市公司開始實行退市風險警示，即市場慣稱的“被ST”。據第一財經記者不完全統計，年內至今，至少已有46家上市公司被實施了退市風險警示。從原因上分析，除了連續兩年虧損之外，因審計機構出具無法表示或否定意見而導致實施退市風險的公司，明顯多於去年同期。

“保證財務報表真實性是當前日常監管和退市改革的重頭戲。因此無論是對上市公司年報披露的監管、還是對審計機構歸位盡責的要求，都更高、更嚴、更細。這使得會計事務所審計年報時更嚴謹，因審計意見而被實施ST的公司也在增多。”武漢科技大學金融證券研究所所長董登新向第一財經表示。

不止如此。在從嚴監管年報披露和財務審查的背景下，慣用的財務調節手段越來越難顯效。年內，十多只ST股已經發布了可能暫停上市的風險；而在暫停上市期間仍未能扭虧的*st昆機，*st吉恩，*st烯碳，則已發布了可能終止上市的風險提示。滬深交易所將在本月做出是否終止上市的決定。此外，還有千山藥機、山東礦機等近十家公司未能按期完成年報披露；若在規定時間內仍不能完成披露，這些公司也都面臨被暫停甚至終止上市的風險。

年報財技被打回原形

全面從嚴監管之下，2017年年報披露出現了新的變化。因審計機構出具無法表示意見或否定意見而導致實施退市風險、因不能按時披露年報而可能被終止上市等情況，猛然增多。

ST保千里5月1日發布公告，由於公司2017年期末凈資產為負值，且2017年度財務報告被會計師事務所出具無法表示意見的審計報告，公司股票交易將被實施退市風險警示的特別處理。處理後，公司簡稱將變更為“*ST保千”。而根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，若*ST保千2018年仍被會計師事務所出具無法表示意見的審計報告，公司股票交易將可能被暫停上市。

就在同天，還有創興資源、覽海投資、ST尤夫、寶鼎科技、天馬股份、ST成城、富控互動也公告了公司股票將實施退市風險的公告。

據第一財經記者不完全統計，今年以來，已有至少46家上市公司被實施退市風險警示。從原因上分析，有31家上市公司是因最近兩個會計年度經審計的凈利潤為負而導致，占比近7成。與此同時，有9家上市公司是由於被會計師出具無法表示意見或否定意見的審計報告，而被實施了ST。而在去年同期，因審計報告而被實施退市風險警示的上市公司只有4家。

“這是一個非常重要的監管信號。”董登新向第一財經記者強調稱，在執行退市制度的過程中，最終認定很重要的一個依據就是上市公司的年報。因此，當前監管層對上市公司年報的披露監管更細，尤其是對於財務報表真實性的監管會更嚴；同時，對於審計機構的歸位盡責的要求也更高，相關違法違規處罰的震懾力較強多，這使得會計事務所對於年報的審計非常審慎和嚴格。無法表達意見甚至否定意見增多，是監管高壓的推動，將有利於擠出財務報告的水分。

無獨有偶。以往通過財技而任性調節財務報表的現象，也得到極大的遏制。

根據滬深交易所的規定，在連續三年虧損後，上市公司將被暫停上市；若暫停上市後首個年度報告凈利潤或凈資產仍未負或營業收入低於1000萬元，將被終止上市。在此前，在連續兩年虧損或者暫停上市後，通過非經常損益調節財報是常見的避免被ST手段。但在今年，截至目前已有*ST海潤、*ST眾和、*ST萬里、*ST智慧、*ST宏盛等十多只ST股因觸發連續三年虧損，發布了可能被暫停上市的風險提示公告。

值得註意的是，由於在暫停上市後的首個年報仍未能扭虧，*st昆機、*st吉恩、*st烯碳三家上市公司已經發布了可能被終止上市的公告。三家公司均在4月28日披露了年報，按照滬深交易所的規定，將在年報披露後15個交易日內作出是否終止上市的決定。

除了連續虧損個股的退市警報之外，拖延不披露年報的公司也值得引起關註。目前，*ST華澤、康達爾、山東地礦、凱迪生態、千山藥機、美都能源、撫順特鋼、中毅達、*ST上普均未能在4月30日年報披露期限內披露年報。滬深交易所對全部上述公司都已下發監管工作函，這類股票也將面臨著暫停上市甚至終止上市的風險。

退市改革力度可期

實施退市風險的個股每年都有，但在監管層再次強調加大退市改革力度的背景下，今年的風險警示可能不再是個空設。

以上述延遲披露年報的上市公司為例，深交所交易所有關負責人5月2日表示，定期報告尤其是年度報告是上市公司強制性信息披露的重要組成部分；對於可能無法按期披露定期報告的高風險公司，深交所通過電話問詢和發函關註等多種方式督促上市公司和會計師，並及時充分地向市場揭示風險。

根據深交所股票上市規則的規定，對於未在法定期限內披露年度報告的情形，*ST華澤、康達爾、山東地礦、凱迪生態的股票已在5月2日開市起停牌；若停牌兩個月內仍未披露年度報告的，相關股票將被實施退市風險警示；被實施退市風險警示後兩個月內仍未披露的，相關股票將被實施暫停上市；被實施暫停上市後兩個月內仍未披露的，相關股票將被終止上市。

而根據《創業板股票上市規則》的規定，千山藥機的股票將在5月2日停牌一天；6月30日前仍未披露年度報告的，公司股票將被實施暫停上市；被實施暫停上市後一個月內仍未披露的，公司股票將被終止上市。

“導致之前A股退市難的原因之一，是退市效率太低。監管層應該嚴格執行對退市各階段的期限管理，杜絕無限期、惡意停牌來拖延退市時間的行為。對於具有明顯操縱財務報表嫌疑的上市公司，比如連續虧損後出現微小盈利的，建議監管層加大監管力度，甚至啟用現場檢查，這非常必要。”董登新稱。

董登新更預計，年內市場還可能出現首批因觸發交易指標而被退市的個股。早在2012年退市制度首次改革中，就規定了因不滿足交易標準要求而強制退市的相關指標，涉及上市公司股本總額、股權分布、成交量、市值等，上述規定也一直沿用至今年修訂的公開意見稿中。比如，當公司股票連續 20 個交易日（不含停牌交易日）的每日收盤價均低於股票面值時，證券交易所應當終止其上市交易。

“交易類退市標準啟用的前提是，市場化程度高、市場成熟度高。前幾年炒小、炒差、炒殼之風盛行，散戶和機構都會押註垃圾股。但這兩年，監管對於借殼的標準全面從嚴，嚴厲打擊規避借殼的行為，機構和股民也變得理性和謹慎，大批殼股變為垃圾股。只要保持當前的監管趨勢，市場就會出現因不滿足交易指標而被強制退市的個股。”董登新還舉例稱，*ST海潤目前股價低於1元/股，已經申請停牌；*ST銳電目前股價也逼近1元/股，年報再連續虧損後出現微利，也值得警惕。

此外，今年3月，滬深交易所發布了將重大違法公司實施強制退市的實施細則，並公開征求意見。一方面，退市指標大幅完善，將欺詐發行、重組上市和年報及日常披露中的重大違法情形，都納入強制退市指標中；對於為規避連續虧損而在定期財報中弄虛作假的重大違法行為更被著意強調。另一方面，實施流程也從嚴從緊，因重大違法退市的暫停上市期間從12個月縮短至6個月，欺詐發行的公司不得再申請上市，其它重大違法公司也需要間隔5年才可申請。

上述細則在4月9日結束公開征求意見，新規推出尚需時日。董登新表示，規則制定和出臺並不難，如何保障落地執行的效果更關鍵。從細則發布後各界的反應來看，關註焦點集中在如何進一步細化對重大違法行為的量刑和認定。其還指出，新規還應更廣泛地考慮重大違法行為的標準，比如面對類似被曝光ST三維有毒汙染物排放等行為時，證監會如何協同公檢法及時予以定性和處罰等。

*ST昆機面臨退市判決，造假賠付承諾或成“空頭支票”

自揭造假舊賬兩年後，*ST昆機（600806.SH）走到了退市的懸崖邊。按照進度，上海證券交易所將會在5月16日前對其最後“宣判”，即作出是否終止股票上市的決定。

財務造假加四年連虧，*ST昆機早已對外默認退市定局。造假被查明，處罰下達多時，對於這家A+H股的老牌上市公司而言，一切或許已然告一段落。但對於3萬多名*ST昆機中小投資者而言，虧損的噩夢遠沒有結束。

5月16日，有持股*ST昆機的投資者向第一財經記者稱，*ST昆機管理層於今年初曾對投資者給出承諾，公司會保護股民利益，對於退市以及此前的財務造假，還計劃成立賠付基金。彼時，*ST昆機曾表示，正在估算賠付範圍和額度，細化方案。但從目前來看，這一承諾很大可能將被證實只是一張“空頭支票”。

正在幫助*ST昆機投資者進行造假索賠的證券律師認為，公司所稱的賠付並不現實，以A股市場的經驗來看，先行賠付幾乎只適用於造假上市的企業，上市後造假的企業目前沒有賠付先例。此外，*ST昆機財務狀況糟糕，到2018年一季度凈資產虧空的窟窿近1億元，不具備賠付能力。目前來看，漫長的主動索賠是*ST昆機投資者追回部分損失的唯一途徑。

一周內面臨“退市”判決

不出意外的話，上證所將在*ST昆機披露2017年年報後十五個交易日內，作出是否強制其退市的決定。

*ST昆機已於4月28日披露了2017年年報。也就是說，*ST昆機在A股或許只剩下最後一周的“緩刑期”。若最終被上證所認定為終止上市，自終止上市的決定之日後的五個交易日屆滿的下一交易日起，*ST昆機股票將進入退市整理期，並在風險警示板交易30個交易日後終止上市。

根據公司4月28晚間披露的2017年年報顯示，其歸屬母公司股東的凈利潤為虧損3.5億元，此前2014～2016三年，則分別虧損2.04億元、1.96億元、2.09億元，連虧四年名副其實。

除了財務指標觸及強制退市的規定。*ST昆機財務造假也早已板上釘釘。

2017年3月20日，*ST昆機新管理層自爆公司過往存在四大財務問題：存貨不實、銷售收入確認違規、費用少計、子公司“多套賬”塗改票據，所涉金額上億元，隨即引發市場的軒然大波和監管層的強烈關註，自曝造假兩天後，證監會正式就此展開立案調查。

經過8個月的調查，2017年11月16日晚，*ST昆機造假事實被認定，監管層對公司原任及現任董事、監事或高管做出處罰決定。

據證監會查明，*ST昆機共有三大涉嫌違法事實，其一是2013~2015年間，該公司通過跨期確認收入、虛計收入和虛增合同價格三種方式虛增收入約4.8億元；其二是2013~2015年，通過少計提辭退福利和高管薪酬的方式虛增利潤約2961萬元；此外，2013~2015年間，*ST昆機年度報告中披露的存貨數據也存在虛假記載。

“之前公司曾表示過，財務造假加上連續的虧損，肯定會退市。大股東沈陽機床過去一兩年也沒有拿出什麽有效的重組措施來保殼，反而是公司以造假保殼。”*ST昆機的一名投資者對第一財經記者表示，無論是上市公司還是股民，均知曉退市已是定局，但上市公司之前一直試圖安撫投資者，主動稱會有重組以及賠付，不過退市近在眼前，承諾卻轉眼成空。

“我並沒對公司會賠付抱希望。”該投資人表示，其在*ST昆機此次停牌前已將大部分股票忍痛割肉，否則進入退市整理被“絞殺”在所難免，虧損更多。

對於向股東承諾重組和賠付一事，第一財經記者於5月16日下午致電*ST昆機董秘賀喜，但截至發稿電話未能接通。*ST昆機證券事務辦公室一工作人員對此表示，因領導均在外出差，對此事無權回應。

漫長索賠

退市局面難以逆轉，索賠成為*ST昆機股東（A+H股）追回損失的唯一途徑。而最終能追回多少損失，結果也難以樂觀預計。

北京市盈科律師事務所律師臧小麗告訴第一財經記者，*ST昆機要面臨的不止財務造假所引發的集體索賠。

“下月中旬，在北京會有一次開庭，是針對*ST昆機此前向紫光卓遠轉讓股權中的信披虛假稱述。”2015年～2016年，*ST昆機大股東沈機集團曾試圖向紫光卓遠轉讓股權，但在公告中未披露“3個月自動解除”協議和“獲得雲南各部門支持”等必須披露的生效條件，後因此被證監會警告，處以40萬元罰款，時任董事長、董秘也被證監會警告並分別罰款15萬元。

2017年4月，*ST昆機曾披露因上述股權轉讓中的虛假稱述，被40名股東集體索賠，涉及6916.31萬元。

上一輪索賠尚未開庭，這輪財務造假的索賠又進展如何？臧小麗介紹稱，針對*ST昆機的財務造假索賠人數更多、規模更大，很多證券律師均有代理，也將陸續立案開庭，目前總人數難以統計，要以上市公司披露為準。

翻閱公告記者發現，*ST昆機到目前僅披露了一例因前述財務造假引發的索賠。2018年4月11日，*ST昆機披露，鄭如以“證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件”為由，向雲南省昆明市中級人民法院提起民事訴訟。

據了解，鄭如在2017年1月5日起至2017年3月17日，陸續以自有資金累計買入*ST昆機210.56萬股。但後因財務造假，*ST昆機大幅下跌，為規避風險、降低損失，鄭如在2017年4月10日前陸續割肉，本金損失超過313萬余元。

相比仍然持有*ST昆機的投資者而言，割肉的鄭如免除了退市整理期的煎熬，卻也要面臨漫長的索賠期。

“主動賠付不太可能，目前A股主動賠付的只有造假上市的萬福生科、欣泰電氣這樣的個別案例，*ST昆機屬於上市後造假，我們代理的這類案子中還沒有先行賠付的。”在臧小麗看來，*ST昆機股東想要追回損失，目前只有像鄭如一樣，走上主動索賠這條道路。她同時坦言，一方面公司財務狀況不好，最終能拿到多少賠付“不好說”。但另一方面，這類案件勝訴概率高，投資者應該為自身合法利益進行爭取。

5月15日，*ST昆機披露了今年前四個月的經營資料及H股複牌條件。未經審計數據顯示，2018年1～4月，公司實現營收1.34億元，至4月底的銀行存款約0.46億元，應收賬款總額2.83億元，並有銀行貸款2.45億元。

實際上，*ST昆機已資不抵債。截至今年一季度，*ST昆機身背17.31億元負債，歸屬母公司股東的權益窟窿近1億元。值得註意的是，在5月10日的股東大會上，*ST昆機提請向沈機集團借款，金額不超過2億元，該方案最終獲得通過。

4年連虧*ST吉恩遭“退市令”，踩雷的基金定增專戶慘了

四年業績連虧的*ST吉恩（600432.SH）在2017年報披露後的第15個工作日，如期迎來了交易所的“退市令”。

5月22日晚間，上海證券交易所（下稱“上交所”）對*ST吉恩做出股票終止上市的決定。“觸及了凈利潤、凈資產和審計意見等三項退市指標。”上交所表示，*ST吉恩在連續三年凈利潤虧損之後，2017年度凈利潤和期末凈資產均為負值，且被會計師事務所出具了保留意見的審計報告。

根據規定，*ST吉恩將於5月30日進入退市整理期，股票簡稱將變更為“退市吉恩”，交易30個交易日，期滿後5個交易日內將被摘牌，股票終止上市；在摘牌之日起四十五個交易日內，*ST吉恩股票可以在全國中小企業股份轉讓系統（下稱“股轉系統”）進行掛牌轉讓。

上市近15載的*ST吉恩在A股市場即將落幕，這對於在冊的7.0658萬戶投資者而言，將可能因退市而受損，其中曾斥資約60億元定增認購股份的3家基金公司又將如何應對退市危機？

連續虧損4年走上退市路

“公司在連續3年虧損後，第4個會計年度有3項指標（凈利潤、凈資產和審計意見）觸及了終止上市的標準。”上交所回應*ST吉恩退市依據時稱。

今年4月28日，*ST吉恩發布2017年度報告，凈利潤虧損23.63億元，期末凈資產為-1.98億元；同時會計師事務所對該公司2017年度財務會計報告出具了保留意見的審計報告。

上市近15載的*ST吉恩，從2012年度開始走上業績虧損的道路，當年虧損2063.29萬元；2013年雖然盈利9854.05萬元，但是非經常性損益達到2.05億元，扣非後的凈利潤仍舊虧損逾1億元；2014年度~2016年度則開啟連跌模式，分別虧損5.38億元、28.7億元、21.86億元，先是因連續兩年虧損，被*ST，之後因三個會計年度連續虧損，該公司股票於2017年5月26日暫停上市。

*ST吉恩到底為何連年虧損？該公司所屬行業為有色金屬冶煉及壓延加工業，主營業務為鎳金屬采礦、選礦、冶煉及其相關化工 產品的生產加工和銷售。

查閱該公司2014年度~2017年度對業績虧損的解釋，除了受宏觀經濟影響以及行業低迷之外，影響該公司主營業務盈利能力持續不能改善的一大原因是流動資金緊張，項目建設資金源於銀行貸款，債務高企且多數逾期，導致財務費用大增。

2016年4月29日，*ST吉恩一份關於金融機構債務逾期的公告將債務危機引爆，此後陷入舊賬未還新賬又增的境地，債務如同滾雪球一樣越滾越大。到今年5月22日，該公司公告稱，相較今年4月27日的數據，截至年5月22日，新增逾期貸款本金金額共計0.12億元，新增欠息0.56億元；本金累計逾期金額72.87億元，欠息累計金額15.16億元。

同時，債務逾期的負向影響也不斷發酵。自2016年8月份開始，*ST吉恩關於其及控股子公司債務逾期的相關訴訟公告便不斷，其中不乏已訴未開庭、敗訴等。根據*ST吉恩以往公告，*ST吉恩逾期借款及欠息涉及20余家銀行以及租賃公司、資管公司等。

*ST吉恩表示，截至2018年5月21日，已有渤海銀行大連分行、招商銀行深圳時代廣場支行、國家開發銀行吉林省分行、吉林省吉煤投資有限責任公司等15家貸款機構對公司及控股子公司提起訴訟及采取保全措施，涉訴金額累計為46.16億元(不包括無法計算的相關違約金、滯納金和罰息等)。

從*ST吉恩的整體債務情況來看，截至去年年末，該公司短期借款約71.96億元，長期借款9.08億元，累計借款約81.04億元，總負債合計約129.14億元，借款金額占負債總額的62.75%；而該公司總資產128.24億元，凈資產為-1.98億元，資產負債率達到100.70%。同期，該公司貨幣資金7.06億元，經營活動產生的現金流量凈額為5.9億元。這意味著，*ST吉恩面臨著巨大償債壓力和償債風險。

在這樣的背景下，已暫停上市的*ST吉恩也曾嘗試過自救，以恢複上市，然而未果。根據該公司此前的公告，在2016年時，該公司曾嘗試非公開發行股票再融資、資產重組，以改善困境、緩解償債壓力，但最終都以失敗告終；2017年，股票被暫停上市之後，該公司也采取多種舉措自救，其中，最為受市場期待的是破產重整。

2017年3月2日債權人向法院提出重整申請，然而因外部重組方退出，之後也未找到具有重整意向的重組方，最終去年12月14日，吉林市中級人民法院裁定對重整申請不予受理。這讓*ST吉恩連最後一根救命稻草也失去了。

60億定增誰買單？

*ST吉恩退市結局已定，這意味著在冊的7.0658萬戶投資者將可能因退市而受損，其中此前斥資約60億元定增認購股份的3家基金公司則遭遇悶殺。

根據*ST吉恩過往公告，2014年9月份，*ST吉恩實施了約60億元的定增方案，以7.57元/股向東方基金、長安基金和興業全球基金發行約7.93億股，共計融資約60億元，鎖定期三年，到期日是2017年9月22日。東方基金、長安基金和興業基金分別認購2.97億股、2.97億股和1.98億股，認購金額分別為22.5億元、22.5億元和15億元。

但是，在解禁前的2017年4月29日，*ST吉恩突然停牌，而不到一個月後的5月26日又被暫停上市，這讓上述3家基金公司的定增專戶在2017年9月22日解禁之後無法在二級市場交易流通。

公開資料顯示，上述3家基金公司是通過專戶的7個資管計劃參與了定增認購，其中東方基金有3個，興全基金2個，長安基金1個。根據*ST吉恩2018年一季報，上述7個賬戶的股份數目前尚未有變動。

不過今年5月8日和5月9日，*ST吉恩相繼公告了興業基金和東方基金管理的賬戶減持計劃。其中，因投資管理需要，持有5284.0158萬股的興業全球基金-興業銀行-刁靜莎和持有1321.0039萬股的興業全球基金-興業銀行-張宇計劃通過集中競價或大宗交易方式，減持不超過4811.1717萬股；東方基金定增優選2號資產管理計劃和東方基金定增優選3號資產管理計劃擬通過集中競價和大宗交易方式同樣減持不超過4811.1717萬股。兩家基金公司解釋的減持原因均為“投資管理需要”。

除上述擬減持的股份外，上述2家基金公司還有大筆的股份在減持開始的連續90日內不能減持。而長安基金的2.97億元股尚未減持計劃。不過，在暫停交易前*ST吉恩股價為6.74元/股，就已低於定增價7.57元/股，進入退市整理期，3家基金公司旗下專戶產品虧損可能將大幅增加。

對於上述3家基金公司和其他投資者而言，退市整理期無疑是在A股市場上的最後逃生之路。根據相關規定，*ST吉恩將於5月30日進入退市整理期，除特殊情況外，股票價格的漲跌幅限制為10%，交易期限為30個交易日，期間的全天停牌不計入退市整理期，但累計停牌不得超過5個交易日。

個人投資者買入退市整理股票具有一定的門檻，應當具備2年以上的股票交易經歷，且以本人名義開立的證券賬戶和資金賬戶內資產在申請權限開通前20個交易日日均（不含通過融資融券交易融入的證券和資金）在人民幣50萬元以上，且需簽署《退市整理股票風險揭示書》；不符合以上規定的個人投資者，僅可賣出已持有的退市整理股票。

在退市整理期滿後，上交所將在5個交易日內對*ST吉恩股票予以摘牌，被摘牌後，其股份將轉入股轉系統，四十五個交易日內可以掛牌轉讓。

而在上市公司退市過程中，投資者有哪些途徑來保護自己的權利？上交所表示，一是終止上市後，公司股東仍然可以依法行使股東權利；二是股東可以根據實際情況采取措施維護股東權利，比如，公司存在信息披露違法被證監會作出行政處罰，投資者因此造成損失的，投資者可以自己受到虛假陳述侵害為由，通過司法途徑尋求民事救濟或賠償。

值得註意的是，今年5月18日，上交所對*ST吉恩及董事會秘書王行龍做出監管關註的決定。緣由在於*ST吉恩未及時披露其孫公司增資擴股一事，直至今年3月3日才首次予以披露，逾期披露時間達3個月，這一行為違反了《上海證券交易所股票上市規則 》的相關規定。

對於*ST吉恩退市後能否重新上市，根據《退市公司重新上市實施辦法》規定，公司退市後如申請重新上市，應在其股票進入股份轉讓系統轉讓之日起屆滿12個月；此外，還需要滿足一些條件，主要包括公司股本總額、股東分布、無重大違法行為、最近三個會計年度盈利、最近三個會計年度現金流量、最近一個會計年度期末凈資產、最近三個年度的審計報告、最近三年公司主營業務等方面的要求。

不過，據了解，目前鮮有公司在A股市場退市之後重新在A股市場上市的案例。

退市觀察|交易所“加大退市力度無妥協”，ST公司1次退2家！

全面從嚴監管的資本市場，不再給“起死回生”這類故事留有幻想的空間。

由於暫停上市後首年觸發多項財務退市指標，在5月22日“大限”這天，上海證券交易所（下稱“上證所”）宣布吉林吉恩鎳業股份有限公司（下稱“*ST吉恩”）、沈機集團昆明機床股份有限公司（下稱“*ST昆機”）終止上市。從披露的交易所上市委員會情況來看，對於兩股退市，委員們沒有異議。

為保障退市過程中的投資者權益，上證所方面還強調，在退市整理期，投資者應理性參與投資，註意交易風險；終止上市後，公司股東仍然可以依法行使股東權利，並可以通過合法途徑而理性主張股東權利。根據交易所的規定，兩家公司將自5月30日起進入退市整理期，交易30個交易日；股票摘牌後其股份應當轉入全國股轉系統。

據第一財經記者統計，除*ST昆機（600806.SH）、*ST吉恩（600432.SH）外，深市*ST烯碳（000511.SZ）也觸發了終止上市的規定。（詳情參見3家ST公司今晚“大限”：退市幾成定局）

回天無力，滬市兩公司將退市

根據滬深交易所的上市規則安排，5月22日，交易所將宣布*ST昆機、*ST吉恩、*ST烯碳三家公司的最終去留。上證所晚間宣布，決定*ST吉恩和*ST昆機終止上市。從披露的交易所上市委員會情況來看，對於兩股退市並未出現異議。

因連續三年虧損，*ST吉恩2017年5月26日被實施暫停上市。今年4月28日的年報顯示，公司2017年度虧損、凈資產為負，且被會計師事務所出具保留意見的審計報告。5月15日，上證所召開上市委員會審核會議，由所外法律、會計等共7名資深人士擔任委員。最終，參會委員一致表決同意*ST吉恩股票終止上市。

與此類似，*ST昆機退市也因連續三年虧損於2017年5月23日被實施了暫停上市。除暫停上市所帶來的潛在退市風險之外，*ST昆機期間還多次提示因涉嫌財務違規，收到證監會調查通知書。2018年2月，由於存在虛增利潤等違規情況，公司被證監會出具了行政處罰決定書，公司及相關責任人予以警告、罰款、市場禁入等相關處罰。4月28日，公司年報顯示2017年度虧損和凈資產為負。在5月15日的交易所上市委員會審核會議上，參會委員毫無異議地一致同意*ST昆機股票終止上市。

委員們的一致表決，更本質上是源於當前交易所對退市的堅定立場和明確標準。

“將業績連續多年虧損甚至資不抵債的公司予以退市，是退市制度的主要情形之一。上證所《股票上市規則》對此有明確的規定。”上交所方面強調，*ST吉恩和*ST昆機因觸及上市規則規定的多項財務退市指標，退市的標準客觀、事實清晰、依據明確。

根據上交所的規定，上市公司股票暫停上市後，出現“公司披露的最近一個會計年度經審計的財務會計報告存在扣除非經常性損益前後的凈利潤孰低者為負值、期末凈資產為負值、營業收入低於1000萬元或者被會計師事務所出具保留意見、無法表示意見、否定意見的審計報告等四種情形之一”，上證所決定終止其股票上市。根據兩家公司披露的2017年年報，其財務指標和審計意見明確觸及了前述退市指標。

*ST吉恩在連續3年虧損後，第4個會計年度有凈利潤、凈資產和審計意見等3項指標觸及了終止上市的標準。就*ST昆機在連續3年虧損後，第4個會計年度觸及了凈利潤和凈資產兩項退市指標。

根據上市委員會的審核意見，上證所在5月22日作出了終止兩家公司股票上市的決定，並對外公告。

根據交易所的上市規則安排，已宣布終止上市的*ST吉恩和*ST昆機，將自5月30日進入退市整理期，交易30個交易日。此後，上證所將在5個交易日內對其股票予以摘牌，公司股票終止上市。公司被摘牌後，其股份應當轉入全國中小企業股份轉讓系統（下稱“股轉系統”），股東可以在股轉系統進行股份轉讓。在終止上市後，公司可以在滿足重新上市條件後，向交易所提出重新上市申請。

但重回A股的條件亦不寬松。除要滿足進入股轉系統滿12個月的時間要求外，更要滿足包括公司股本總額、股東分布、無重大違法行為、最近三個會計年度盈利、最近三個會計年度現金流量、最近一個會計年度期末凈資產、最近三個年度的審計報告、最近三年公司主營業務等多方面的要求。

退市期投資風險不容小覷

除對退市決定和安排作出明確說明外，交易所更對退市中的投資者權益進行著重風險警示。尤其是對於市場此前常現的退市整理期內炒作交易，上證所強調，投資者要理性參與投資，註意交易風險。

交易所強調，退市整理期是為方便已被決定退市公司的投資者退出而作出的交易安排。投資者參與退市整理期股票交易前，需要熟悉上交所《退市整理期業務實施細則》的規定，並認真閱讀公司發布的相關公告。需要特別關註、了解交易機制的特殊安排，遵守適當性管理方面的要求，理性參與投資，註意交易風險。

上證所還強調，終止上市後，公司股東仍然可以依法行使股東權利，仍享有對公司的知情權、投票權等股東權利，股東享有的權利不會改變。並且，終止上市後，公司股東仍可以按規定進行股份轉讓。同時，股東可以根據實際情況采取措施維護股東權利。如果公司存在信息披露違法被證監會作出行政處罰，投資者因此造成損失的，投資者可以自己受到虛假陳述侵害為由，通過司法途徑尋求民事救濟或賠償。

一面是對於觸發條件的個股不妥協，一面是不斷完善退市期間投資者保護工作，A股退市制度改革還在提速。

“交易所嚴格認真履行一線監管職責，主動承擔退市主體責任，嚴格執行退市制度，堅持依法依規對觸及退市條件的公司‘有一家退一家’，以凈化市場生態，維護市場健康秩序。”上證所強調，當前資本市場退市制度逐步健全，已經形成相對多元的退市指標體系和較為穩定的退市實施機制，逐步實現了退市的“常態化、法治化、市場化”。投資者對上市公司退市的理解和共識也日益增強。值得註意的是，2018年3月9日，上交所發布了《上市公司重大違法強制退市實施辦法》征求意見稿，根據證監會有關意見，對重大違法強制退市制度進行了細化和明確。交易所透露，目前征求意見已經結束，後續在吸收合理建議的基礎上將適時對外發布。

3家ST公司今晚“大限”：退市幾成定局

由於在暫停上市後首年存在虧損、被出具無法表示意見審計報告的情形，*ST昆機（600806.SH）、*ST吉恩（600432.SH）、*ST烯碳（000511.SZ）已觸發終止上市的規定。

按照上市規則要求，5月22日將是滬深交易所決定是否終止上述公司上市的最後期限。在全面從嚴監管、加大退市改革力度的趨勢下，三家企業退市的命運幾乎已是定局。

上述被暫停上市的三家公司，直到年報披露期限的最後一天才先後發布了2017年年報。4月27日晚，*ST昆機、*ST吉恩年報顯示公司去年仍然虧損；*ST烯碳去年歸屬上市公司股東扣非後凈利潤9664萬元，但被擔任審計工作的中興華會計師事務所出具了無法表示意見類型的年度審計報告。

根據滬深交易所的上市規則，在暫停上市後，上市公司披露的最近一個會計年度經審計的財務會計報告存在扣除非經常性損益前後的凈利潤為負值、期末凈資產為負值、營業收入低於1000萬元或者被會計師事務所出具保留意見、無法表示意見、否定意見的審計報告等四種情形之一的，將被交易所終止股票上市。

三家公司均已觸及終止上市的規定，並發布了可能退市的風險警示。而按照規定，滬深交易所將在年報披露後的15個交易日內做出是否終止上市的決定。5月22日即該期限的最後一天。

除了已觸發退市紅線之外，值得註意的是，今年以來退市制度改革力度明顯提升。

今年3月2日，證監會宣布就修改《關於改革完善並嚴格實施上市公司退市制度的若幹意見》公開征求意見，強調了證券交易所的退市工作主體責任，和加大退市執行力度的立場。3月9日晚間，滬深交易所就先後發布了實施細則，並公開征求意見。同期，證監會主席劉士余公開表示，退市規則將會逐步加強；證監會副主席姜洋也向媒體強調“依法全面從嚴”的六字改革決心。

此外，除了對重大違法公司退市“零容忍”之外，證監會在宣布修訂退市意見的通知中同時強調，將同時加大對財務狀況嚴重不良、長期虧損、“僵屍企業”等符合退市財務指標企業的執行力度。促進上市公司不斷改善經營管理、提高信息披露質量、提升公司治理水平。

全面從嚴監管的趨勢不改，推動退市改革的力度提升，對於上述三家上市企業而言，已經難逃退市的最終命運。

昆機退市記：從輝煌到沒落，投機取巧終自掘墳墓

*ST昆機（600806.SH）的A股之旅將在2018年止步。因四年連虧加財務造假，公司將被“踢出”資本市場。

5月22日晚間，上海證券交易所（下稱“上證所”）對*ST昆機做出股票終止上市的決定。“就*ST昆機而言，其觸及了凈利潤和凈資產兩項退市指標。”上證所表示，*ST昆機2014年、2015年以及2016年凈利潤均為負值。2017年凈利潤再度虧損-23.63億元，凈資產-1.98億元，同時被審計機構出具保留意見。

三度易主，由盛轉衰

在1993年上市前，*ST昆機身披榮光。

*ST昆機前身是1936年在南京籌備成立的中央機器廠，後1938年抗戰期間遷入昆明，改稱中央機器有限公司昆明機器廠。

民國“央企”*ST昆機，在新中國成立4年後，更名昆明機床廠，成為第一機械工業部直屬的“十八羅漢廠”之一，開啟了專業生產機床的歷史。

1994年，制造出T68臥式銑鏜床，並代表國家參加萊比錫國際博覽會；1965年，制造出T42100坐標鏜床，精密機床的制造水平達到世界一流；1985年，制造出中國第一臺精密加工中心.....在上市之前，諸如此類的第一，*ST昆機可數眾多。在這家公司網站的榮譽墻上，列著“曾創造140多個中國第一”的無上榮耀。

但90年代後，重組改制成功掛牌上證所的*ST昆機，卻來到了拋物線的下滑端。

上市前十年，*ST昆機一直處於在虧損邊緣掙紮的狀態，凈利潤最多多不過三四百萬。在2006—2010年，*ST昆機曾有過幾年輝煌，每年凈利潤可達億元級別，到2011年之後，機床行業由盛轉衰，*ST昆機利潤還是加速下滑，主營業務從2012年開始虧損至今。

而上市以來，原來的國民“央企”也歷經了控制權三度被轉手，管理層幾番動蕩，公司最後賣無接盤的窘境。

第一次轉讓在千禧年，雲南省政府將*ST昆機29%的股份轉讓給西安交通大學產業（集團）總公司（下稱“交大產業”），退居二股東。彼時，交大產業承諾將選擇含金量高的高科技項目註入*ST昆機，隨後，*ST昆機收購了交大思源、交大賽爾、恒通智機以及交大產業相關技術。

但大手筆註入資產，卻讓*ST昆機仍然處於增收不增利的狀態，交大產業入住前一年，*ST昆機營收0.91億元，凈利潤0.04億元；收購上述資產後，2005年，*ST昆機的營收增長至6.73億元，但凈利潤卻只有0.21億元。

註入機床資產後，交大產業更為優質的電子信息等資產並未裝入*ST昆機，2005年*ST昆機又被轉手賣給了現在的大股東沈陽機床（集團）有限責任公司（下稱“沈機集團”）。而交大產業裝入*ST昆機不到數年的資產也再度轉手。

值得註意的是，在上述裝入的資產中，西安賽爾已成為*ST昆機難以甩掉的包袱，後2017年3月還被*ST昆機揭露造假，這一事件也成為*ST昆機財務造假暴露的開端。

落後挨打，造假保殼

沈機集團是國內的機床龍頭，其旗下還有另一機床企業上市公司沈陽機床（000410.SZ）。

在收購*ST昆機之時，沈機集團在行業之中風光無兩，2005年營收已近46億元，殺入世界機床行業收入前十。當時沈機的目標是2010年經濟規模達到150億元，利稅20億元，進入世界三強。但顯然，這一目標隨著國內機場行業的式微，並未實現。

隨著機床行業長期供大於求，國內機場企業技術上積弱積貧，不具備與國外企業搶占市場的實力。眾多的機床企業都在2011年前後開始了困難期，而*ST昆機網站的榮譽墻，在2011年之後也未有再更新。

2011年後，*ST昆機就長期在虧損邊緣掙紮，而“大哥”沈陽機床也並不樂觀，後者在2015年、2016年連續虧損而“披星戴帽”，但2017年，沈機集團承接沈陽機床虧損資產，成功助其脫帽。但對於*ST昆機，沈機集團選擇了再次將其變賣，由此還引發了*ST昆機股東不滿，指責沈機集團偏心“親兒子”。

2015年—2016年，沈機集團曾試圖以9億元向紫光卓遠轉讓其所持有的*ST昆機1.33億股權，但後因在相關公告中未披露“3個月自動解除”協議和“獲得雲南各部門支持”等必須披露的生效條件，因此被證監會警告，處以40萬元罰款，時任*ST昆機的董事長、董秘等高管也被證監會警告並分別罰款15萬元。

沈機集團選擇放棄*ST昆機，與其主營產品屬性相關。就過去數年間的公開資料來看，沈機機床產品主要為自動化程度較高的數控機床，而*ST昆機則主要為臥式鏜床等大型精密機床，自動化程度較低，難以進入高端市場，在數控機床，智能化日益成為行業主流的背景下，*ST昆機成為了落後挨打的那個。

在轉讓股權失敗後，沈機集團也逐漸失去了對*ST昆機的耐心，這使得*ST昆機深陷保殼的困境之中。在2015年轉讓股權信批違規之前，*ST昆機及其上屆管理層就走上了了投機取巧，秘密造假保殼的道路。

2017年3月20日，*ST昆機新管理層自爆公司過往存在四大財務問題：存貨不實、銷售收入確認違規、費用少計、子公司“多套賬”塗改票據，所涉金額上億元，隨即引發市場的軒然大波和監管層的強烈關註，自曝造假兩天後，證監會正式就此展開立案調查。

經過8個月的調查，2017年11月16日晚，*ST昆機造假事實被認定，監管層對公司原任及現任董事、監事或高管做出處罰決定。經證監會查明，2013~2015年間，*ST昆機通過跨期確認收入、虛計收入和虛增合同價格三種方式虛增收入約4.8億元；同時通過少計提辭退福利和高管薪酬的方式虛增利潤約2961萬元；此外，2013~2015年間，*ST昆機年度報告中披露的存貨數據也存在虛假記載。

“之前公司曾表示過，財務造假加上連續的虧損，肯定會退市。也說大股東沈機兩年也沒有拿出什麽有效的重組措施來保殼，反而是公司以造假保殼。”*ST昆機的一名投資者此前對第一財經記者表示，無論是上市公司還是股民，在上證所對*ST昆機下達”退市令“之前，均知曉退市已是定局。

3萬踩雷股東何去何從

和同時被判令退市的*ST吉恩不同，*ST昆機還有財務造假的案底。對於這家A+H股的老牌機床公司而言，退市或許可以讓公司的窘迫暫別大眾目光，風波告一段落。但對於3萬多名*ST昆機中小投資者而言，虧損的噩夢遠沒有結束。

“如果公司存在信息披露違法被證監會作出行政處罰，投資者因此造成損失的，投資者可以自己受到虛假陳述侵害為由，通過司法途徑尋求民事救濟或賠償。”上交所表示，投資者可以通過退市公司的實際情況采取措施維護股東權利。

*ST昆機的財務造假將其加速推向了退市深淵。對於造假賠償，此前，有持股*ST昆機的投資者向第一財經記者稱，*ST昆機管理層於今年初曾對投資者給出承諾，公司會保護股民利益，對於退市以及此前的財務造假，還計劃成立賠付基金。

彼時，*ST昆機曾表示，正在估算賠付範圍和額度，細化方案。但從目前來看，這一承諾很大可能將被證實只是一張“空頭支票”，*ST昆機及其管理層對此也未再做出任何回應，

實際上，*ST昆機目前財務狀況非常糟糕，到2018年一季度凈資產虧空的窟窿近1億元，不具備賠付能力。5月10日的股東大會上，*ST昆機提請向沈機集團借款，金額不超過2億元，該方案最終獲得通過。

有證券法律師表示，漫長的主動索賠是*ST昆機投資者追回部分損失的唯一途徑。記者了解到，已有證券法律師代理的*ST昆機索賠案將在6月陸續開庭。

2018年5月30日開始，*ST昆機將進入退市整理期交易，交易期限為30個交易日。有資格參與這場“危險遊戲”的個人，必須是具備2年以上股票交易，且實名證券賬戶內資產在申請權限開通前20個交易日，日均（不含融資融券）在50萬元以上。而不符合這一條件的個人則只能單向賣出。

社論：希望看到不誠信公司快速退市

中國資本市場的監管不斷趨於嚴格，這有目共睹。在清理打擊興風作浪的“資本大鱷”後，監管層又開始推出和完善退市制度，這對那些造假或不合格的上市公司將產生巨大威懾。

22日晚間，上海證券交易所（下稱“上證所”）根據該所上市委員會的審核意見，決定 *ST吉恩、*ST昆機兩只股票終止上市。深市*ST烯碳也觸發了終止上市的規定，退市幾成定局。

可以預見，滬深兩市今年和今後還會有更多的上市公司加速退市。

之所以做出如此“預見”，是基於證監會“退市新政”及上證所的表態：上市公司退市實施機制已經逐步實現了“常態化、法治化、市場化”；今後上證所將嚴格認真履行一線監管職責，主動承擔退市主體責任，嚴格執行退市制度，堅持依法依規對觸及退市條件的公司“有一家退一家”。

今年3月初，證監會就修改《關於改革完善並嚴格實施上市公司退市制度的若幹意見》公開征求意見。滬深交易所快速跟進，分別就修訂《上市公司重大違法強制退市實施辦法》（下稱“辦法”）公開征求意見。22日晚，上證所表示，目前征求意見已經結束，後續在吸收合理建議的基礎上將適時對外發布。

在“適時對外發布”之前，決定上述兩家公司退市，充分說明了交易所對嚴格執行退市標準的決心，不能再給不合格的上市公司留下 “起死回生”這類故事的幻想空間，同時也不能留下更多缺乏理性的炒作空間。

長期以來，A股市場存在著“上難退更難”的窘境。數據表明，整個A股市場自1990年成立以來，總計有不到100家公司退市。而截至目前，A股上市公司已經超過3500家。這與歐美等成熟資本市場6%～8%的年均退市率相比，我國資本市場退市率總體還比較低。

“退市難”是A股市場的痼疾之一，這其中有很多原因。但大量財務狀況嚴重不良，或長期虧損，或已是“僵屍企業”的上市公司“賴”在A股市場上，從而滋生出許多大股東限售期滿套現，通過售賣殼資源獲利；通過尋求政府補貼、年報做手腳、調節利潤等案例，造成市場機制的嚴重扭曲。因為信息不對稱等原因，中小投資者的利益受到極大損害。

今後交易所對上市公司的退市標準將更“寬泛”，路徑將會更“便捷”。這對投資者，尤其是中小投資者來說是一個好消息。

這次*ST吉恩、*ST昆機退市，觸及的還是業績方面的因素，這兩家公司已連續多年虧損。對更多上市公司來說，要強化的是誠信原則。每個上市公司在公告的第一條都會說：本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。而出問題的上市公司往往毛病就犯在“虛假記載”這一條上。今後，這一條應該成為上市公司退市“一劍封喉”的高壓線。

作為欺詐上市的典型，欣泰電氣已於2017年8月26日正式退出A股市場，盡管欣泰電氣已被強制退市了，法律糾紛還在繼續，但我們希望，造假退市能成為“一票否決”的常態。

根據滬深兩市擬修訂的辦法，6種上市公司重大違法情況被列入應被終止上市之列，其中最重要的關鍵詞之一就是“虛假”。

但這其中的程序還相對繁瑣，還需“提速”，此前，交易所對上市公司做出退市決定需要依據證監會的行政處罰決定認定或人民法院的生效判決等。而這次的退市新政，證監會強化了滬深證券交易所對重大違法上市公司實施強制退市的決策主體責任，擬將重大違法公司實施強制退市的決策權下放給交易所。這給交易所留出了更大的操作空間。

應該看到，不合格上市公司迅速退市，短期內可能會影響到中小投資者的利益，但長期來說，也會教育投資者增強辨別能力，避免盲目跟風，這符合大部分投資者的長遠利益。

總之，“退市新政”將進一步凈化股市生態，促使資金流向優質公司，從而更加保證投資者權益。希望看到不合格的上市公司被快速清理出資本市場，尤其是那些不誠信的上市公司。

深交所召開首場聽證會，*ST烯碳申請為退市留“時間”

在*ST吉恩（600432.SH）、*ST昆機（600806.SH）被“官宣”退市之後，各界目光投向了處在退市邊緣的*ST烯碳（000511.SZ）。5月24日，深交所上市委員會召開首個退市聽證會，就銀基烯碳新材料集團股份有限公司（簡稱“*ST烯碳”）股票是否終止上市，現場聽取了當事人的申辯意見。

據深交所消息，聽證會後上市委員會繼續召開工作會議，結合聽證情況形成審核意見，深交所將據此作出*ST烯碳股票是否終止上市的決定。第一財經記者向深交所方面了解到，目前對於*ST烯碳退市與否的裁決時間尚未確定。

在今天舉行的聽證會上，*ST烯碳有關負責人表示公司已知悉其明確觸及《股票上市規則》規定的應終止上市情形，但希望考慮公司實際情況，給予公司一定的整改時間。

*ST烯碳從公司歷史沿革、公司在股票暫停上市期間開展的工作、公司實際控制人發生變更、公司2017年無法表示意見審計報告涉及的事項、公司後續擬采取的措施等方面進行闡述。

參與聽證的委員對會計師事務所出具無法表示意見審計報告的情況、獨立董事對公司2017年年報簽署棄權意見的原因、適用的《股票上市規則》規定的應終止上市情形等進行了詢問，聽證當事人和深交所工作人員作了回應和解釋。

此前，*ST烯碳因2014-2016年連續三個會計年度經審計的凈利潤為負，於2017年7月6日起暫停上市。盡管公司在2018年4月28日披露的2017年年報顯示，2017年歸屬於上市公司股東的扣非凈利潤為9664萬元，但中興華會計師事務所出具的審計報告為“無法表示意見”，同樣觸發了深交所的退市規定。

根據深交所《股票上市規則》第14.4.1條的規定，因凈利潤、凈資產、營業收入或者審計意見類型觸及規定情形被暫停上市的，在暫停上市後首個年度報告顯示公司財務會計報告被出具保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的，無論其財務報表是否為盈利或者虧損，都應強制終止上市。

《股票上市規則》第14.4.4條還規定，出現上述規定情形的公司，深交所自年報披露後的十五個交易日內作出公司股票是否終止上市的決定。

披露2017年年報的當天，*ST烯碳也發布了公司股票可能終止上市的風險提示報告。2017年*ST烯碳獨立董事的報告亦稱，公司存在財務報告的內部控制重大缺陷。

*ST烯碳今年一季報顯示扣非後凈利潤為3371萬元。盡管財報“扭虧為盈”，但被出具審計非標意見的*ST烯碳，退市與否的命運已不掌握在自己手中。

*ST吉恩退市 多家金融機構“踩雷”

4年連續虧損，*ST吉恩（600432.SH）退市終成定局。

第一財經記者梳理發現，已有渤海銀行大連分行、招商銀行深圳時代廣場支行、國家開發銀行吉林省分行、吉林省吉煤投資等15家貸款機構對*ST吉恩及控股子公司提起訴訟及采取保全措施，涉訴金額累計為46.16億元，其中不包括相關違約金、滯納金和罰息等。

近期頻頻踩雷的融資租賃公司，這一次也不能幸免。在*ST吉恩的年報里，記者發現了招銀金融租賃和農銀金融租賃的身影。2017年年報顯示，招銀金融租賃與*ST吉恩簽定了4年的售後回租合同，一年內到期的長期應付款期末余額為5357.96萬元。農銀金融租賃與*ST簽訂了21個月的售後回租合同，一年內到期的長期應付款期末余額為243.13萬元。

記者同時發現，早在2016年，招銀金融租賃和吉恩就發生了合同糾紛。前者把吉恩、昊融集團告上法庭，最後雙方達成協議：吉恩、昊融集團向招銀金融租賃支付10~13期租金1.36億元、實現債券費110萬元以及以10~13期租金1.36億元為基數依據合同約定計算的違約金；雙方於2013年簽訂的《融資租賃合同》繼續履行，2016年後被告仍按合同約定的付款日期和金額支付租金。

到了2017年7月，農銀金融租賃又以合同違約為由向上海市黃浦區人民法院提起訴訟，被告為吉恩控股子公司通化吉恩與吉林昊融集團，金額約為1604萬元。

截至2017年年底，*ST吉恩的短期借款71.96億元，長期借款9.08億元，總負債合計約129.14億元，借款金額占負債總額的62.75%；而*ST吉恩總資產128.24億元，歸屬於上市公司股東的凈資產為負1.98億元。

根據最新的公開材料，截至今年4月27日，*ST吉恩本金累計逾期金額72.75億元，欠息累計金額14.6億元，合計超過87億元。

由於*ST吉恩連年虧損、背負巨額負債包袱、資產查封，償債前景並不明朗。

中國融資租賃三十人論壇理事、中國融資租賃（西湖）論壇執行主席程東躍表示，若不啟動破產程序，金融租賃公司可以取回租賃物，但如果租賃物變現能力弱，即便取回也價值不大；若吉恩啟動破產程序，則由法院統一處置，金融租賃公司可能無法取回租賃物，對債權人都將產生巨大損失。