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自媒體追求“10萬+”的背後：言論自由與商譽保護需兩全

近日，京東成為又一家因自媒體侵權糾紛向法院提起訴訟、要求索賠的企業。2015年以來，王健林、阿里巴巴、杭州娃哈哈等多家企業或個人向法院起訴自媒體侵權。自媒體和企業商譽的正面碰撞和摩擦正在加劇。

為何自媒體侵權案件愈發頻繁?互聯網環境下自媒體侵害商譽權如何認定?在司法實踐中，電子證據如何保存，企業侵權的損害程度如何界定?在保護表達自由、鼓勵並規範自媒體發展的同時，如何保護企業的合法權益?

這些問題，無一例外地擺在了司法部門、監管部門、企業和自媒體從業者的面前。

自媒體侵權案件為何頻發？

在中國政法大學傳播法研究中心近日舉辦了題為“網絡時代自媒體侵害商譽權法律適用問題”研討會上，北京市網信辦法規處副處長張愛國認為，一些網絡從業者，通過在網上發布謠言信息對相關的人員造成了侵權，但他從中獲得了社會關註，並從衍生出的利益鏈中受益。

為什麽自媒體侵權案件越來越多?張愛國分析，當前的網紅經濟與眼球經濟導致這一模式下“網紅”只追求關註度，追求出名，關註的背後就有風投。

從王健林訴北京韓商互聯貿易有限公司一案看，王健林訴稱：2015年11月12日，被告在其公眾微信號“頂尖企業家思維”刊登《王健林：淘寶不死，中國不富，活了電商，死了實體，日本孫正義坐收漁翁之利(薦讀)》一文，冒用原告名義惡意誹謗、誣蔑淘寶網及網購電商。而這篇文章短短3天時間閱讀量就突破10萬，點贊數近萬，廣泛傳播。

張愛國認為，互聯網行業的競爭過大，加之沒有相應的門檻以及條件，導致競爭無序，一些從業者放任了自己的底線。

從另一方面看，自媒體主體的多樣性以及侵權行為的便利性，也是導致自媒體侵權事件頻發原因之一。此外，由於互聯網的無地域性，商譽侵權行為的取證困難，當前的法律救濟環境也不利於個體維權。

立法應明確判斷商譽損失的基本標準

目前自媒體侵權的爭議在法院層面主要體現為侵害企業的商標權、名譽權、名稱權，包括虛假宣傳、不正當競爭等方面。

北京市三中院民六庭庭長周荊表示，技術問題成為案件審理的難點，包括電子證據、其後臺信息如何來保存。此外，對企業商譽損失的確定，在立法上應該建立判斷的基本標準。但目前法官只能根據侵害手法、具體方式、侵害的後果進行大致判斷。

周荊介紹，對於這類案件的處理，法官的理念是一方面要尊重媒體的言論自由，但同時也要保護企業的合法的權益，從而達到兩者的平衡。

具體而言，自媒體侵權案件中有三方主體：一是侵權信息的生產者，二是涉及到侵權信息的發布平臺，三是侵權信息所涉及的利益受損的企業。

商譽案件中通常是分為兩類糾紛：以信息制作者為被告的案件，即直接侵權;以非信息制造者的信息發布平臺為被告的間接侵權。

直接侵權案件通常適用《侵權責任法》和《反不正當競爭法》。周荊分析，其認定標準上分四點：需認定實施商譽侵權行為的主體是自媒體，自媒體自身或是員工的職務行為均可;其次，企業的商譽受損，通常涉及到企業產品現狀、經營狀態、履約能力等受到貶損，這是法官在進行損失裁量時所考慮的具體因素;其三是涉及到違法結果跟企業商譽損害結果的因果關系;第四自媒體要有主觀過錯，而且對於新聞媒體主觀過錯在審判中不能一概而論，要按照過錯程度區別對待。一方面尊重言論自由和新聞自由，同時也要考慮保護經濟主體的合法權利。

間接侵權方面，目前法律沒有規定信息服務平臺要承擔事先審查責任，而且平臺也沒有能力對海量信息逐一核實，因此只要是平臺履行通知刪除義務，通常來講就不再承擔責任。而例外的情況是，若網絡平臺對信息發布並不是中立態度，而是積極參與，不再是簡單地提供網絡空間服務，這一情況下平臺也要承擔相應的責任。

探索自媒體平臺的分類管理

中國政法大學法學院教授劉莘認為，表達自由、言論自由，本身是一項很高尚的權利，但是這項權利在行使過程中由於濫用或者不負責任就會造成侵權。商譽侵權，尤其自媒體商譽侵權，這實際上是言論自由和侵權的兩邊對立。

“探討的是如何劃一道比較清晰的線，既不傷害言論自由，又讓商譽得到比較好的保護。”劉莘建議，規制侵權，行政法可以大有作為：第一，在立法方面，增加一些行政執法的規定，賦予某些行政主管機關采取處罰或者是強制措施這樣一些手段來制止商譽侵權;第二，確定行政執法主體;其三，擴展責任主體的行政責任。

如何維護企業的合法商譽?

張愛國認為，首先要加強對自媒體以及平臺的管理，要探索對自媒體平臺分類的管理，也就是根據內容和對象可能要采取不同的管理尺度和管理的要求。“同時，一定要加強平臺責任，現有平臺在新用戶進入時都有協議，但更多的是一種形式，平臺一定要加強管理，甚至通過協議解除的方式實現對違規用戶的懲戒，”

張愛國還建議，行業要建立信用機制，對於失信的自媒體公號及其從業人員要采取更嚴厲的信用懲戒措施。最終。還是要通過宣傳以及法治環境的營造，形成不做惡的社會道德環境以及樸實的價值觀。

二六三4年前大幅溢價收購美國公司 如今計提4億商譽業績大變臉

每經記者 張斯 王晶 每經編輯 盧祥勇

近年來上市公司並購井噴，並購過程中支付的超出並購對象資產賬面凈值部分記為商譽，其本質是未來能給企業帶來超額收益的經濟價值，但若並購對象業績變臉或經營出現問題，這些巨額商譽不得不面臨減值問題。

大額商譽減值直接吞噬企業經營利潤，拖累上市公司發展，眼下引起市場極度關註，而更讓投資者著急的是上市公司對商譽減值原因“語焉不詳”，但監管層已經等不及了。近日，在證監會對31份政協提案的答複中，由並購重組引發的“商譽”以及“商譽減值”被放到了空前重要的地位。

《每日經濟新聞》記者對TMT公司並購的梳理發現，在TMT上市公司中，此類“商譽”案例也是層出不窮，其中二六三（002467.SZ）就是典型的一例。早在2012年，在二六三利用大額“商譽”高溢價對外收購資產時，包括《每日經濟新聞》在內的媒體就質疑這樣的“商譽”可能在今後產生問題。

4年後，一語成讖，二六三計提4億商譽損失，公司出現虧損。對此，記者采訪公司時，公司董秘辦人士表示即將出公告解釋。

●因商譽減值業績大變臉

二六三是一家運用互聯網技術和轉售方式為企業和個人提供虛擬運營通信服務的新型通信服務商，根據其發布的2016年三季報，公司預計2016年全年虧損37413萬元~40359萬元。而2015年，公司凈利潤為5892萬元。

對於由2015年盈利變為2016年虧損，二六三解釋主要原因為：其一，2016年初完成對展動科技收購後，展動科技實際盈利情況超過原預期，按照會計準則規定將或有對價的增加額1.49億元計入當期損益；其二，根據公司業務發展情況，經本公司初步測算，預計“翰平事業部”和“VoIP業務及IPTV業務”兩項商譽將發生商譽減值合計約4億元。對於為何計提商譽減值，二六三公告並未詳細透露。

兩項高達約4億元的商譽減值，不僅將其盈利全部“吃光”，而且還造成了巨大的虧損窟窿，這也是公司自2010年上市以來首次出現虧損。

對於為何對上述兩項商譽進行減值，《每日經濟新聞》記者本周一致電二六三，公司董秘辦人士表示，“我們這個月或者下個月會發公告，看公告解釋吧。”

那麽，什麽是並購重組產生的商譽和商譽減值呢？簡單地說，如一家上市公司通過發行股份（定向增發）或現金收購某一標的資產，通常采用溢價方式，假定該標的資產賬面凈值1億元，上市公司以4億元即溢價300%收購，那溢價部分即3億元便構成商譽。商譽一旦確認，應當在每年年終進行減值測試。有減值跡象的，應該對其計提減值準備。

“並購中的溢價必然是會產生商譽的，不是他們想這麽做，而是你要溢價，就會產生商譽。”前海知行資本副總裁郭少周在接受《每日經濟新聞》采訪時表示，因為現在行業就是這麽做的，自己人先收購個小公司，或者自己折騰某個業務，這個過程甚至利用上市公司的資源，或者直接輸血，做到一定程度直接賣給上市公司，其中的道道不方便多說了。

“從理論上來說，商譽是可以調節利潤的，但是一般情況下不多，如果調節利潤，主要是因為並購的時候不太慎重。”長城證券收購兼並部總經理尹中余向記者表示。

因此，部分上市公司此前公開披露的商譽數額存在一定水分，後來商譽減值的實際情況可能比披露的情況更嚴重。

●4年前就提出風險

據了解，“翰平事業部”和“VoIP業務及IPTV業務”正是來自於二六三的對外收購，而且二六三在收購上述兩項資產時就提示了商譽減值的風險。

2012年3月，二六三發布了《關於使用部分超募資金及變更虛擬呼叫中心募投項目資金投向用於收購上海翰平網絡技術有限公司100%股權的公告》，公司擬以總價7365萬元收購上海翰平網絡技術有限公司。彼時公布的數據顯示，截至2012年1月31日，翰平網絡的凈資產為1305.68萬元。二六三表示，通過收購翰平網絡，公司快速切入IPVPN業務領域。

而一年後，即2013年3月，二六三發布公告稱，將所持翰平網絡100%股權轉讓給上海二六三通信有限公司，將翰平網絡業務逐步並入上海二六三通信使其成為其中一個事業部經營，即翰平事業部，同時董事會授權公司經營管理層適時註銷翰平網絡。

據二六三公布的定期報告，上海二六三網絡科技有限公司2014年凈利潤為1668.13萬元，2015年為895.29萬元，2016年上半年為-561.1萬元。

對於收購翰平網絡，二六三表示，本次收購交易的成本大於交易中取得翰平公司可辨認凈資產公允價值的差額將被記入商譽。二六三公司將根據《企業會計準則》中關於資產減值的規定，在交易後的每個年度財務報告日，對因收購翰平公司形成的商譽進行減值測試。如果翰平公司未來盈利能力明顯下降，在采取現金流折現法進行減值測試時，不排除出現商譽減值損失、從而影響二六三公司凈利潤的可能性。

收購了翰平網絡後，2012年11月，二六三發布公告稱，公司的重大資產重組方案獲證監會批準，公司擬以8000萬美元購買iTalk Global66.67%的股權以及DTMI、iTalkBB Canada和iTalkBB Australia100%的股權。相比iTalk Global2011年底經審計的凈資產，本次收購價溢價將高達23倍。

彼時，二六三表示，iTalk Global是海外華人群體中品牌知名度最高、用戶數量最多的VoIP（即語音通信服務）運營商。此次收購“有利於在國內允許民營資本從事VoIP運營服務的情況下率先取得VoIP運營牌照；第二，有利於未來公司產品和服務在國內中小企業用戶市場和海外華人用戶市場更好地融合。”

值得註意的是，在這起巨額收購案中，資產轉讓方對標的資產做出了利潤補償承諾。iTalk Global控股股東、實際控制人李小龍也與二六三簽署了《利潤預測補償協議》，承諾標的資產2012年度、2013年度、2014年度實現的凈利潤將不低於1000萬美元（折合人民幣6324.9萬元）、1300萬美元（折合人民幣8222.37萬元）和1500萬美元（折合人民幣9487.35萬元），並將對2013年度、2014年度實現凈利潤不足利潤預測部分做出現金補償。補償金額為2013年和2014年累計凈利潤實現數與預測部分差額的66.67%。補償金額將在2014年年度報告出具後的20日內一次性支付。

較為可觀的業績承諾以及利潤補償，似乎表明收購iTalk Global是一項“穩賺不賠”的生意。但二六三對iTalk Global的收購完成後，本次交易構成非同一控制下的企業合並，交易完成後公司合並報表將形成人民幣4.5億元左右的商譽，若未來目標公司經營業績出現大幅下滑，這一巨額商譽恐是此次交易最大的潛藏風險。

據二六三的定期報告，主要產品為VoIP、IPTV的北京二六三網絡科技有限公司2014年凈利潤約1.19億元，2015年凈利潤為5660萬元，2016年上半年凈利潤為2036.6萬元。

早在2012年公司重大資產重組方案獲證監會批準時，知名會計師馬靖昊就曾在接受《每日經濟新聞》記者采訪時指出，對於這種溢價極高的收購所帶來的商譽，往往會給收購方帶來較大的減值風險。商譽是指能在未來期間為企業經營帶來現金流入或超額利潤的潛在經濟價值，而如果被收購的資產無法達到預計的業績和效益，即便是受讓方做出了利潤補償承諾，看上去可以在一段時間內彌補未能實現的可觀利潤，但其可能帶來的商譽減值或對公司業績造成潛在隱患。

“非理性的高價並購其實最後還是需要企業接下來來繼續買單的。”郭少周表示，“你的商譽還是要進行攤銷的，計提減值準備的，最終還是要影響企業的當期損益。”

●商譽減值殺傷力巨大

商譽減值風險存在隱憂就像埋在地下的地雷，二六三並非個案，隨著地雷的不斷增加，此類上市公司的行為已經引起了監管層的關註。

統計數據顯示，截至2016年三季度，滬深兩市有1653家上市公司，共計產生商譽達到9260億元（平均一家5.6億元）。而2015年年報兩市上市公司產生的商譽金額尚為6487億元，不到一年時間，兩市上市公司商譽金額增長已超過40%。

據統計，截至目前已有20多家上市公司的2016年業績預虧報告在“虧損原因”一欄提及商譽減值，包括天馬精華、華測檢測、科融環境、中青寶、寶馨科技、雙良節能、濮耐股份等。

2017年2月8日，證監會在對政協十二屆全國委員會第四次會議《關於加強對並購重組商譽有關審核及披露的監管的提案》（第0456號(財稅金融類057號)提案）的回複中直言，近年來，上市公司向其控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象購買資產的並購行為日益增多，標的資產的估值增值率也逐年攀升，導致上市公司商譽不斷提高。

證監會稱，將以信息披露為中心，充分披露估值合理性及相關風險，規定重大資產重組應充分披露采用不同估值方法的基本情況、不同估值方法結果的差異及原因、最終確定估值結論的理由。同時，加大審核力度，形成監管威懾；強化業績補償監管，引導市場估值回歸。

證監會強調，將重點關註上市公司相關會計處理是否符合企業會計準則規定，是否存在濫用會計政策、會計差錯更正或會計估計變更等情形，尤其關註應收賬款、存貨、商譽大幅計提減值準備的情形等，並要求中介機構對業績真實性和會計處理合規性進行專項核查。

近期備受關註的山東墨龍業績變臉，也涉及到商譽減值。依據山東墨龍2月3日發布的業績預告，公司預計將會出現4.8億元~6.3億元的虧損。公司給出了對存貨、應收款項、商譽等相關資產計提減值準備的明細及金額。按照數據，公司2016年計提的各類資產減值對凈利潤的影響金額約為2億元。

值得註意的是，伴隨著此前A股的並購重組潮，上市公司大量高估值高議價收購，致使公司商譽規模快速累積。一般情況下公司都希望收購時商譽越小越好，但是近年來卻越推越高。對於這背後的原因，業內認為或與過去幾年很多上市公司為了追逐市場熱點、炒概念、做高股價，不惜高溢價收購有關，才導致了商譽越推越高。

“商譽的大小不取決於公司，而是取決於購買企業投資成本超過被合並企業凈資產公允價值的差額。”尹中余表示，“賣方（標的公司）不願意賣的情況下，你要是想買就必須出高價，高價就會產生商譽。”

另一方面，商譽占公司凈資產的比重越大，商譽大幅減值對上市公司利潤的影響就越大。截至2016年三季度末，92家上市公司商譽占凈資產的比重超過50%，其中11家超過100%。

同時，這種高溢價並購熱門題材的多為中小創公司。據公開數據顯示，中小板企業2015年商譽減值數額較上年增加1.35倍，低於創業板的7.65倍和主板的1.7倍；商譽原值增長方面，2015年中小板企業商譽增長1.51倍，位列第一位，高於創業板的1.50倍和主板的0.74倍。顯然，對於中小板企業，盈利能力受限，上億元的商譽背在身上，承諾的業績高增長最終成了泡影，對資本市場的殺傷力巨大。

從板塊及行業分布來看，在新經濟和轉型經濟環境下，截至2016年三季度末，休閑服務、傳媒、計算機、醫藥生物這四個行業商譽凈值總額占凈資產總額的比例分別為25.44%、23.38%、17.88%、12.19%。而鋼鐵、銀行、交運等傳統周期類行業的相對商譽一直保持在較低水平，如鋼鐵行業占比僅有0.01%。

尹中余對《每日經濟新聞》記者表示，近期計提商譽減值的公司特別多，這是此前並購高峰導致的後遺癥顯現出來。商譽就像定時炸彈，隨時可能減值，所以會對資本市場造成傷害。假如公司的商譽減值違背了以前做出的承諾，或者上市公司負有責任等情況發生時，商譽減值可能會受到監管處理。

掌趣科技高管套現30億集體離場，留下56億商譽地雷！

市值風雲 2017-03-07 09:53

本文由市值風雲（微信ID: yurii-says）授權i黑馬發布，作者小鷗。

如果一家公司的營業收入和凈利潤是下圖醬式的，大概不管是股東還是董監高都喜笑顏開吧？市值風雲的小編雖然沒有股票但也看著樂呵啊。

根據公開信息，這家公司上市六年，派現雖然算不上大手筆，但幾乎每年也都進行利潤分配，表現還是蠻不錯滴。

沒錯，它就是人見人愛花見花開車見車爆胎一枝梨花壓海棠的A股遊戲翹楚，掌趣科技（300315，SZ）。

關於減持的美麗傳說

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可即便掌趣科業績如此突出、活是這麽的好，但似乎並沒有打動自己控股股東的心，老板看起來是且戰且退啊。

一般說來，公司上市了，控股股東以及其他創始人賣點股票換點軟妹幣改善改善生活也是對自己的一種獎勵，也算符合情理，可從掌趣科技的實際控制人葉穎濤、姚文斌等套現的金額來看好像並不是為了改善生活。

2016年，掌趣科技經歷了四次減持潮，公司8位股東27次減持，共減持2.76億股，套現金額為29.85億元。這其中包括姚文斌、葉穎濤、董事宋海波、副董事長鄧攀、總經理胡斌、董秘李好勝。

現在除了董秘，其他各位領導都已經辭職了：

先來看看公司實際控制人姚文斌先生，姚先生在2016年共進行了6次減持，套現金額約12.73億。姚文斌先生在賣得只剩限售股之後，於2016年8月2日辭去董事長之位。

再來看看上市時的另一實際控制人（後與姚解除一致行動協議）葉穎濤同學，葉同學表現也“不俗”，合計套現約6.58億。其中最大的一筆減持發生在2015年的5月，也就是首發原始股剛解禁的時候，葉穎濤同學把能流通的部分全賣了。目前葉同學同樣不在上市公司擔任任何職務。

2017年2月28日，公司披露2016年度業績快報，凈利潤51931萬元，同比增長10.40%。

雖然說公司的業績表現不錯，按照2016年的5.2億的凈利潤計算，29.75億的套現金額還是生生卷走了上市公司近6年的利潤！

公司業績一直表現不錯，可為什麽就是留不住核心股東和管理層的呢？

我們稍微不厚道的揣測一下，應該沒有任何人會比公司的實控人和高管再了解公司的真實情況和真實業績了吧？

“並購刀”

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作為移動運營商起家的掌趣科技於2012年5月上市，雖然是一家遊戲開發業務為主的公司，但是從上市前掌趣科技就是“並購重組”的專家。

2008年7月收購增值服務提供商北京華娛聚友；

2008年7月收購有《增值電信業務經營許可證》的北京豐尚佳誠；

2009年9月收購廣州好運及九號科技；

2009年12月收購遊戲開發商大連臥龍；

2010年9月收購互聯網頁面遊戲開發運營商北京富姆樂。

從2009年到2011年，短短的兩年時間，掌趣科技的營業收入就由5889.61萬元增長至1.84億元，年複合增長率達到了76.6% ；凈利潤就由1372.44萬元 增至5568.67萬元，年複合增長率達到了101.41%。

在上市之後，有了上市公司平臺，掌趣延續了外延並購的手法，超募資金也都用來收購了。

掌趣科技在2013年到2015年陸續完成收購先鋒網絡、玩蟹科技、上遊信息以及天馬時空等企業。總資產規模從2012年末的9.14億元上升至2016年三季度末的102.06億元，凈資產也從8.82億上升至84.05億。

關於商譽的傳統套路

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話說，掌趣科技自2013年以來的並購案例，都有較高的業績對賭額和動輒十幾倍的增值率。

高溢價收購帶來的問題就是大額的商譽，截止2016年的三季報，掌趣科技的商譽總額高達56億元，占總資產比例54%，占凈資產比例66%。

從近期各種業績黑天鵝來看，商譽已經成為上市公司的大坑，只是不知道掌趣科技能否憑借一身本領，抵擋地心引力？

2014年，掌趣收購的玩蟹科技、上遊信息未完成當期業績承諾。

2015年，玩蟹科技、上遊信息和先鋒網絡均未完成當期業績承諾。

公司在近日的業績快報中稱，上遊信息2016年的業績同樣可能無法達標。

根據2014年收購上遊信息70%股權時所做的業績對賭，交易對方承諾上遊信息2016年實現凈利潤1.9億元；2015年掌趣科技收購剩余30%的股權時，交易對方承諾2016年凈利潤1.34億元。

雖然目前整體來看，商譽問題還沒有表現出極大的風險，但根據監管的趨勢和最近頻頻被關註並爆雷的商譽亂相，掌趣到底會不會踩雷，還是個未知數哦。

不過看到已經紛紛辭職的各位高管瀟灑的身影，大家心里會不會有點忐忑呢？

所謂別人貪婪我畏懼，聰明的人早就在市場瘋狂的時候看到了風險，開始悄悄地撤退。這話不僅適僅用於二級市場。

惟願我們的敬愛的讀者們，在我們文章的長期熏陶下，能夠先知先覺如大股東、實控人、大機構一樣，在“舞會”瘋狂之時瀟灑抽身，不再望著繁華後的一地雞毛嘆息。

曲終，人散；最後一個走的，買單。

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股轉年報問詢函第三波  盯緊關聯交易商譽減值

4月21日晚間，股轉發布今年第三波對新三板企業2016年年報的問詢函，距離年報披露截止日還剩下大約一周，但股轉已對合計20家新三板企業年報進行了問詢函，監管密集程度超過去年。

本次股轉發出的發出的8封問詢函涉及一家創新層企業聚寶網絡（430014.OC）和7家基礎層企業，包括宇翊通訊（839919.OC）、南湖國旅（838920.OC）、嘉銀金科(832031.OC)等。

新三板創新層企業聚寶網絡2016年由盈轉虧，虧損額高達1.16億元，凈利同比下降近7倍。對此，公司解釋稱是由於快遞櫃項目成本費用增加， 以及商譽減值的計提。

據悉，2016年2月，聚寶網絡以1億元的金額100％控股合並南京魔格信息科技有限公司，當月公司合並成本為約7200多萬元，形成合並商譽7821萬元左右，2016年度對控股合並魔格信息形成的商譽減值損失近3000萬元，報告內商譽減值損失金額占合並商譽的比例為38.25%。

股轉審查後要求聚寶網絡說明計提商譽減值的原因，以及快遞櫃業務開展情況與魔格信息評估報告中預測數據的差異情況。同時量化說明2017年快遞櫃業務的經營計劃和報告期內你公司快遞櫃的投放數量、投放時間、投放區域等情況，單個快遞櫃的平均月流水、相關費用，快遞櫃業務人員數量及薪酬。

新三板類金融企業嘉銀金科也收到了股轉的問詢函，根據嘉銀金科2016年年報披露的經營數據，嘉銀金科報告期內實現營業收入6.66億元，其中99.11％的收入來自公司的“你我貸”平臺。

股轉要求嘉銀金科補充披露“你我貸”平臺2016年的經營數據，披露內容包括但不限於註冊用戶數量、產品數量、借款總額與平均借款金額、平均借款期限、平均借款利率、平臺交易集中度等。

據悉，在“你我貸”平臺信息展示中，嘉銀金科提供了智能投標服務如嘉財寶等系列產品，並適用本金保障計劃。

股轉要求嘉銀金科結合產品條款、本金保障計劃條款、產品投向和收益模式說明是否涉及自行發售理財等金融產品募集資金等禁止性行為。

此外，股轉對嘉銀金科的經營合規性也發出了質疑。股轉要求嘉銀金科對照銀監會令[2016]1號《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》第十條中關於網絡借貸信息中介機構不得從事或者接受委托從事活動的相關規定，說明報告期內公司是否存在第十條中列出的禁止性行為。

去年1月，股轉公司緊急叫停了類金融企業的掛牌和融資，截至目前尚未出臺相關整改規則。去年年底以來，已經有佳和小貸、融興擔保、信匯金融等至少6家類金融企業摘牌。

除了上述問題，股轉在問詢函中對企業的經營持續性、關聯交易、應收帳款以及無形資產等問題也都表示了關註。並要求相關公司做出書面說明，在5月2日前將有關說明材料報送股轉業務部，同時抄送主辦券商，如公司披露內容存在錯誤，則需及時更正。

（第一財經實習生王天然對本文亦有貢獻）

平倉危機“逼停”勤上股份 並購商譽減值風險難消

跨界轉型和外延並購，已被諸多A股公司視為重要的發展邏輯。尤其是在原有主業下滑、行業景氣度下降之時，持續跨界並購頻頻造就資本新貴。但伴隨豪賭跨界並購進入業績兌現期，資金端、資產端部分隱患和風險開始逐一暴露。

勤上股份(更名前為“勤上光電)4月26日起已緊急停牌，主要是由於公司控股股東、實際控制人及關聯人部分質押股票接近平倉線。數據顯示，上述股東幾乎將所持公司股份全質押。公司方面表示，相關股東將通過籌資、追加保證金或質押物等方式，降低融資風險和穩定公司股權。

造成此次股權質押平倉危機的導火索，是由於一起外延並購終止而帶來的股價下跌。據不完全統計，自勤上股份去年從LED主業擴展至教育行業後，已公布了七筆資產收購。但就在本月，被視為轉型起點的並購的龍文教育未完成當年業績承諾，被計提大額商譽減值;直接拖累勤上股份去年巨虧4.27億元。根據業績承諾，龍文教育在未來兩年內完成數億元利潤額的承諾;而這背後，還高企著超過15億元商譽規模。跨界豪賭這把雙刃劍，或已讓勤上股份開始作痛。

股權質押拉響平倉警報

A股再次上演了大股東質押股份逼近平倉的驚險一幕。勤上光電4月25日晚發布公告，因控股股東東莞勤上集團有限公司(下稱“勤上集團”)、實際控制人李旭亮及其關聯人李淑賢部分質押的公司股票已接近平倉線，公司股票自4月26日起停牌。

附：勤上集團、李旭亮、李淑賢股份質押的基本情況

公告披露的數據顯示，勤上集團目前持有上市公司2.55億股股票，占公司總股本的16.79%;其中，用於質押融資的股票為2.53億股，占其所持有公司股份的99.03%。李旭亮和李淑賢分別持有公司股票8818.34萬股、7054.67萬股，分別占公司總股本的5.81%、4.65%。目前二人將所持股份全部質押。

究竟是有多少筆、多大規模的質押股權逼近平倉線?第一財經就該問題向勤上股份方面求證，截至發稿公司相關負責人並為予以回複。根據披露的股權質押時間和對應股價來測算，若勤上股份繼續交易並再遭遇跌停，或有1.5億股將觸發平倉。

有券商內部人士介紹，目前中小板公司的流通股質押率多為0.4至0.5，限售股質押率多為0.3。在警戒線和平倉線設置上，多家券商人士的指標略有差異，平倉線多設置為130%或140%，限售股平倉線為160%;警戒線多設定為150%。質押股權的基準股價，一般在當天收盤價、20日均價中選擇低值。

勤上集團在2016年10月27日質押2.5億股，當天收盤價格、前20日均價分別為10.6元/股、9.88元/股。選其中的低值、以五折質押率測算，該筆股權的質押價格為4.94元/股;則觸發警戒線、平倉線(假定為140%)的股價分別為7.41元/股、6.92元/股。

李旭亮和李淑賢的股權質押合計後1.59億股，均質押於去年12月2日。當天收盤價和20日均價分別為10.38元/股、11元/股，以上述同樣假定條件測算，前述股權質押價格為5.19元/股，則警戒線、平倉線的觸發點分別為7.79元/股、7.27元/股。

在宣布終止此前推進的一起股權收購後，勤上股份在今年4月25日複牌，當天遭遇跌停並收於8.14元/股，當晚公司宣布次日起開始停牌。經測算，若下一交易日繼續跌停，股價將跌至7.33元/股，李旭亮和李淑賢的1.5億元質押股權或最先觸發平倉線。

在去年12月12日時，李旭亮和李淑賢的高比例質押就曾引起過深交所關註，下發問詢函要求公司披露融資用途，並核查是否有平倉風險。而勤上股份彼時回複稱，李旭亮和李淑賢的質押融資資金主要用於日常資金需求和對外投資，並稱質押股份總體上不存在被平倉的風險。未來若出現股價大幅下跌的情形，將采取追加保證金、提前回購等方式，確保其持有公司股份的穩定性。

值得註意的是，按照上述質押股價的測算，若均采用五折質押率，勤上集團、李旭亮和李淑賢的合計質押融資額超過20億元;即便以更為謹慎的三折質押率推算，上述股東的質押融資額也超過12億元。

而在昨晚公告中，勤上股份稱勤上集團和實際控制人及關聯人將采取籌措資金、追加保證金或追加質押物等措施，來降低融資風險、保持公司股權的穩定性。截至目前，公司亦沒有回複第一財經對於籌資渠道和此前融資具體用途的采訪問題。

豪賭跨界轉型反陷巨虧

引發此次股權質押危機的導火索，是由於4月25日當天的跌停，而導致跌停的原因則勤上股份幾日前宣布高達投資及其投資的成都七中實驗學校的收購遭對方喊停。

勤上股份在今年2月6日停牌，籌劃股權收購事宜。4月24日發布公告稱，擬收購高達投資及其投資的成都七中實驗學校，但截止目前交易對方並未配合公司簽署具有法律約束力的框架協議，並在4月21日發來《終止協議》討論稿，表示將與公司終止《收購及投資意向書》和終止《補充協議》相關協議。

據不完全統計，這是自勤上股份去年從LED主業擴展至教育行業後，公布的第七筆資產收購。轉型起點是去年以20億元作價並購龍文教育。此後，勤上股份宣布以7700萬元認繳英倫教育新增註冊資本和收購5%股權。並以1100萬元收購5%股權;擬收購柳州小紅帽教育投資咨詢股權和旗下幼兒園股權;通過香港的全資子公司以現金形式，收購愛迪教育100%股權。進入今年，勤上股份還公告與凹凸教育、思齊教育簽署了《增資/收購備忘錄》，擬以現金對其增資或收購部分股權。

然而，一面是勢頭迅猛的教育行業轉型擴張，一面卻是不斷暴露的並購隱患。龍文教育未完成2016年承諾業績，並計提超過4億元的商譽減值準備，拖累勤上股份當年業績巨虧。

勤上股份在今年2月公布的業績快報中稱，預計全年業盈利4787萬元、同比增長130.74%。但在正式披露的2016年年報中，公司凈利潤巨虧4.27億元，同比下降2161%。其中，龍文教育因去年原計劃培訓收費和新開教學點均未達到原預計標準，當年實際業績較並購時承諾完成率僅有66%，計提商譽減值4.2億元，進而造成年報中凈利潤的大幅虧損。

大額商譽計提的隱患，早在並購之初就有苗頭。查閱此前交易方案的評估報告，龍文教育截至2015年8月的總資產賬面價值為3.1億元，總負債賬面價值為3.76億元，實為“資不抵債”。評估報告中，歸母所有者權益賬面價值為-0.66億元，按收益法評估全部權益價值為20.14億元，增值率3152%。最終，龍文教育交易作價定為20億元。而從去年年報中披露的商譽原值來看，龍文教育原商譽高達19.95億元，交易作價幾乎全部計入其中。

在2016年年報計提後，並購背後的商譽減值風險並沒有消除。目前，龍文教育還剩余超過15億元的商譽。而在此前交易方案中，交易對方承諾龍文教育2015年至2018年累計實現稅後凈利潤不低於人民幣5.64億元。公告顯示，龍文教育2015年、2016年凈利潤分別為8725.39萬元、6733.36萬元。若要實現業績承諾，龍文教育在未來兩年的業績增速壓力較大。

根據交易方案要求，業績承諾是在承諾期滿後對做合計核算。而目前，收購龍文教育尚處於業績承諾期內。值得註意的是，根據龍文教育股權收購的支付方式設計，勤上股份向龍文教育實際控制人楊勇支付現金5億元;剩余15億元對價則由勤上光電以發行股份的方式、向包括楊勇在內的9名交易對方支付。而在今年1月17日，楊勇違反業績承諾補償協議中的約定，違規將所持有的3000萬股質進行質押融資。以當天9.92元收盤價、限售股多采用的三折質押率測算，融資額近9000萬元。截至目前，勤上股份並未披露與楊勇違規質押的溝通和解決結果。

廣告費過億、商譽不計提“莆田系”華韓整形被問詢

近日，全國股轉公司對新三板創新層企業華韓整形（43033.OC）發布年報問詢函，華韓整形過億元的廣告費用、商譽問題、 SCI 論文的數量記載存在矛盾等問題被監管者問詢。

根據公開資料，華韓整形主營業務是通過下屬醫院提供整形美容醫療服務，銷售渠道主要通過線上與線下廣告以及銷售人員展開。2013年11月，華韓整形登陸新三板，同年扭虧為盈。2017年公司實現營業收入6.33億元，同比增長16%，歸母凈利潤2910萬元，同比增長22%，毛利率達53%。

據悉，華韓整形創始人林國良是莆系醫療代表人物，是莆田（中國）健康產業總會發起人之一，任執行會長、總團團長。

2013年10月底華韓整形的公開轉讓說明書顯示，當時林國良直接持有公司42.73%股權，通過南京瑞泉投資管理有限公司間接控制華韓整形14.82%股權，合計57.55%，系公司控股股東、實際控制人，並任董事長。不過掛牌新三板後，林國良逐漸淡出華韓整形經營。

作為民營醫療體系，在口碑、市場份額方面相較於公立醫院，華韓整形顯然不占據優勢，尤其是其主打的整形美容瞄準中高端消費群體，並不面向醫保用戶，公司對廣告的依賴性較高。

2017年，公司銷售費用達1.69億元，其中廣告及業務宣傳費就有1.17億元，占本年銷售費用的近70%。記者發現，在華韓整形的銷售費用中，廣告及業務宣傳費一直占主流，2011年-2016年，該項費用分別為2500萬元、4284萬元、6334萬元、6658萬元、1.12億元億元。

對此，股轉要求華韓整形說明公司是否有相應的內部控制和審批制度、流程及支付方式，並分析廣告及業務宣傳費與收入的匹配性。

華韓整形表示， 隨著整形美容手術的接受度提高,行業潛在規模擴大,現有的醫療美容機構的廣告投放都在持續加強，不過國家也在不斷加強對整形美容行業的醫院資質、從業人員資質、廣告宣傳規範等方面進行指導和監管。

但目前來看，記者發現廣告費用仍然是華韓整形難以割舍的成本，在華韓整形目前仍未完成的1億元募資中，有3921萬元計劃用於下屬醫院品牌推廣投入。據悉，2017年11月，華韓整形發布金額為1億元的募資計劃，如今，據華韓整形原定繳款截止日已過去近4個月，公司仍未有關於該次融資的新進展披露。

華韓整形也是在今年首次被股轉公司問詢商譽問題的企業，股轉要求公司說明收購長沙華韓形成的商譽是否應計提減值準備。

據悉，2015年華韓整形收購了長沙華韓 51%的股權，形成452萬元商譽，但自收購後一直未對該項商譽計提減值。2017年，公司繼續收購長沙華韓19%股權，累計持股達到70%。而收購後，長沙華韓似乎經營的並不好，甚至已經資不抵債。截至2017年末，長沙華韓的凈資產-3098萬元，2017年虧損2029萬元。

此外公司還面臨經營場所不穩定的風險，而經營場所的穩定性在醫院的設立和經營中起著至關重要的作用。截至目前,公司下屬醫院的經營場所均系租賃取得，若下屬醫院目前 租賃經營場所在租賃期滿後不能續租或租賃期內因出租方原因致使醫院搬遷及停業，公司將面臨經營場所搬遷風險。

對於經營場所的產權問題，股轉也表示了關註。據悉，股轉發現公司 2017 年末在建工程金額為 940萬元，來自控股子公司華韓奇致辦公樓的裝修工程，這一工程造成公司搬遷新址房租成本增加，管理費用增長 ，但公司 2016 年末、 2017 年末固定資產賬面上未顯示有房屋建築物。

股轉要求，公司說明目前華韓奇致營業辦公的房產是自有產權還是經營性租賃，以及裝修工程計入在建工程的合理性。

作為一家醫療企業，公司司對下屬醫院發表的 SCI 論文的數量的記載存在矛盾的現象，股轉因此要求公司核實數據的準確性。

安信首席策略陳果：2018年商譽減值問題將改善

今年以來創業板一轉去年的頹勢，迎來上漲態勢。5月25日在華安基金“創藍籌與資產配置高端峰會”上，安信證券首席策略分析師陳果表示，他看好創業板上的新經濟板塊，尤其是計算機、傳媒、通信、醫療、電子等行業。

wind顯示，2017年全年創業板整體跌幅達18%、中小板跌幅僅為2.98%，上證綜指上漲 9.85%。2018年以來市場風向與此前形成鮮明對比，截至5月25日創業板漲幅達0.88%，同期中小板、上證A股下跌，跌幅分別達4.85%、4.46%。

陳果說，新經濟行業具有配置的吸引力。在過去以傳媒、通信、電子、計算機為主的TMT板塊曾被爆炒，因包含並購預期，這一板塊歷史上估值曾達到100倍，但現在創業板的整體估值並不算高。與此同時，新經濟行業2017年的業績也成向好的態勢。

此外，當前市場較為擔心的是創業板，尤其是創業板中TMT行業的商譽減值的問題。但陳果認為，2018年這一問題將明顯改善。所謂商譽減值 一般認為，一旦收購時超額支付或者被收購公司後期未達到業績承諾或者承諾期後發生業績變臉，都可能導致並購企業發生商業減值。但在具體實務過程中，商譽減值的影響因素更加複雜和多變。“商譽減值是一個很主觀的測算。”陳果說。

過去商譽減值一直是創業板上市公司不可回避的話題。陳果說，自2012年開始創業板並購重組進入高速增長階段，尤其是在2014年並購重組制度改革之後，外延並購在2014、2015年達到了峰值。2012-2017年創業板商譽不斷增長，目前占凈資產比重為19.21%。 創業板2017年商譽減值損失達到頂峰121.89億元，占凈利潤比重為14.04%。

今年以來，關於2017年年報上交所和深交所持續重點聚焦重組高估值、高商譽、高業績承諾的“三高”問題。wind資訊顯示， A股尚存1.3萬億元商譽，傳媒、計算機、通信等行業是商譽減值的重災區。根據陳果的分析，傳媒行業2017年度商譽減值損失占比最高。具體來看，傳媒行業商譽減值損失主要來自於聯建光電（5.58億元）、天龍集團（4.96億元）、富春股份（3.93億元）、掌趣科技（2.08億元）。

在陳果看來，2018年創業板商譽減值仍存在一定風險，但較2017大概率將明顯環比改善。主要是基於2017年商譽減值較為徹底，2018年減值壓力大概率將下降。隨著創業板2017年商譽減值損失達到頂峰，明顯超過歷史平均水平（2%-3%）。剔除堅瑞沃能後，創業板商譽減值占凈利潤比重下滑至8.14%，但較2015、2016年仍顯著偏高。因此，創業板商譽減值問題已在2017年集中體現，2018年減值壓力大概率將下降。

與此同時，創業板盈利後周期性帶動並購標的業績將提升。從創業板業績來看，2018第一季度、2017第四季度、2017第一季度和2017年年度的歸母凈利潤增速分別是28.75%、-71.59%、9.12%和-16.50%，說明盈利後周期性已經呈現。因此，後周期的推動下，並購標的的業績也將持續提升。

此外，2018年至今創業板並購數量和金額同比回落，當前2018年的業績承諾規模較2017年依然偏低。2016-2018年業績承諾個數分別為574、640、673，承諾凈利潤規模分別為315.19億元、443.20億元、379.00億元，較2017年業績承諾規模下滑。

中報眼 | 主營10年首虧商譽壓頂，阜興系陰影難去華聞傳媒如何破局？

“阜興系”事發後，朱一棟跑路，華聞傳媒猶如覆巢之下的危卵，股價崩塌連受追問，牽出更多的懸疑。

8月11日，華聞傳媒發布2018年中報，繼續帶來“壞消息”。中報顯示，華聞傳媒上半年營業收入14.37億元，同比減少2.47%，歸屬上市公司股東的凈利潤0.82億元，同比減少77.23%。扣除非經常性損益後，虧損1.02億元，同比下滑175.99%。

這是華聞傳媒近10年來主營業務首度虧損，受累於傳媒行業轉型壓力，公司營收水平、業務毛利均有所下滑。而多年來醉心並購，也讓華聞傳媒近30億商譽壓頂。邦富軟件、精視文化和漫友文化等收購子公司均已業績變臉，陷入虧損。

比起主營困局，華聞傳媒更著急擺脫“阜興系”危機的影響。朱一棟跑路後，“阜興系”關聯公司興順文化迅速將股權轉手和平財富，孫景龍入局，至今價格未明。7月6日複牌至今，華聞傳媒股價已累計下跌近六成，華聞傳媒大股東國廣資產股權質押及信托持股均已全面爆倉，合計已被平倉約3346萬股。對“阜興系”避之不及的華聞傳媒，也在最新的回複交易所監管關註的公告中，暴露出與前者更多的隱秘關聯。

主營首虧

2017年營收創下歷史新低之後，華聞傳媒的主營狀況並未好轉，2018年上半年陷入10年來主業的首虧。

與上年同期相比，除信息技術服務費這項業務之外，華聞傳媒的前五大業務毛利率較上年同期均有下滑。

傳播文化業務是華聞傳媒的最大支柱，上半年實現營收11.47億元，同比下滑1.63個百分點；毛利率28.30%，同比下降了16.01個百分點。這一業務中，大頭的收入來自於華聞傳媒時報傳媒所代理的《證券時報》商業廣告、財經信息的咨詢策劃、設計制作與代理發布等經營業務的獨家經營權。

但因傳統媒體行業整體上轉型時期，時報傳媒業務面臨下滑趨勢。另外，隨著2018年上半年，證券信息披露業務政策改革深化，原有信息披露價格體系受到較大沖擊。“時報傳媒經營成本持續攀升，加上新股發行減速導致新項目銳減，常年信息披露實施降價政策，時報傳媒面臨較大 的經營壓力。”華聞傳媒稱。

數據顯示，時報傳媒2018年上半年實現合並歸屬母凈利潤為5282.66萬元，同比減少63.41%，主要系本期信息披露收入下降，基金服務費成本增加所致。

華聞傳媒第二大子公司華商傳媒與時報傳媒業務類似，獨家代理經營《華商報》等媒體的廣告、 發行、印刷與紙張采購業務。但2018年上半年，盡管總資產、凈資產遠超時報傳媒，但盈利能力不佳。

華聞傳媒的第二大業務——數字內容服務上半年處於增收不增利的境地。2.09億元的營收比上年同期增加150.35%，但營業成本同比大幅增長308%，造成業務毛利僅17.64%,同比減少31.82個百分點。

“主要是子公司掌視億通本期流量經營業務規模擴大，營業收入及營業成本相應增加所致。”華聞傳媒在中報中稱，掌視億通致力於運營商移動視頻業務，2017年開始涉足流量境遇業務，雙業務主線的模式已經初步形成。

在華聞傳媒五大業務中，中期營收下滑最大的是網絡與信息安全服務業務，僅實現營收347萬元，同比減少了76.58%，毛利率下滑達105.67個百分點。“主要是子公司邦富軟件輿情業務競爭激烈、業務單一，使得本期營業收入減少所致。”華聞傳媒這樣解釋。

商譽“地雷陣”

商譽減值是華聞傳媒的另一潛在風險。

近五年來，華聞傳媒並購不斷，雖得以借此增厚利潤，但隨之而來的還有賬面數十億的商譽及巨額的減值風險。截至2018年6月30日，華聞傳媒賬面商譽已高達29.92億元，相比2013年年底的6.12億元，增幅近4倍。

在中報中，華聞傳媒近30億元的商譽來自華商數碼、長春華銳營銷、華聞影視等14家公司，其中掌視億通、邦富軟件、澄懷科技、精視文化、漫友文化商譽均在億元級別，分別高達10.92億元、5.93億元、5.73億元、3.55億元及2.04億元。而除澄懷科技系2013年收購外，剩下四家公司均是華聞傳媒於2014年高溢價收入囊中。

2014年5月，華聞傳媒發行1.35億股同時支付現金9.56億元，作價27.99億元購入掌視億通和邦富軟件100%股權、精視文化60%股權及漫友文化85.61%股權。在最初2014年-2016年的業績承諾期內，這四家公司均有驚無險完成業績承諾，但此後便開始業績變臉。

2017年，掌視億通、邦富軟件、精視文化和漫友文化的凈利潤分別為8370萬元、631萬元、846萬元和-1051萬元，同比分別下降43.62%、93.32%、91.58%和18631.39%。

到2018年上半年，這些項目業績變臉進一步加劇。除掌視億通僅收獲凈利潤1602萬元外，澄懷科技、邦富軟件、精視文化和漫友文化均陷入虧損，虧損分別約906萬元、786萬元、289萬元及279萬元。

業績未達預期，商譽減值地雷引爆。在2017年年報中，華聞傳媒對邦富軟件、精視文化、漫友文化等4家公司新增減值準備6.89億元，期末減值余額增至8.69億元，其中邦富軟件計提5.93億元、漫友軟件計提2.04億元合計減值商譽6.87億元，對於商譽高達10.93億元的掌視億通卻未進行任何計提。2018年上半年，華聞傳媒並未進行任何計提，商譽減值余額依然為8.69億元。

有專業人士向第一財經記者分析稱，華聞傳媒上半年參控股的14家公司，有8家形成虧損，存在減值風險。

不過，華聞傳媒並未因此停止擴張，目前正在推進收購車音智能60%股權，交易對價高達16.68億元。

剪不斷的“阜興系”關聯

在華聞傳媒的中報中，公司實際控制人之一已經發生變更，與“阜興系”存在千絲萬縷關聯的興順文化已被和平財富實控人——孫景龍替代。雖然表面上公司控制權已與興順文化“切割”，華聞傳媒的股價卻仍未逃離大幅下跌的命運，最終致使大股東國廣資產全面爆倉。

此前，阜興集團實際控制人朱一棟被曝失聯後，“阜興系”債務危機波及關聯上市公司，華聞傳媒股價接連大跌，7月6日複牌至8月10日，股價累計下跌近六成，市值蒸發逾57億元。而股價下跌的直接後果就是國廣資產爆倉，股權遭“收割”。

在遭到強平之前，國廣資產共持有華聞傳媒30752.72萬股，占後者總股本的15.37%。其中，直接持有的比例僅有8.41個百分點，剩余均由信托產品“代持”。通過“四川信托有限公司－四川信托•星光5號單一資金信托”(下稱“星光5號”）持有7850.63萬股，“渤海國際信托股份有限公司－永盈1號單一資金信托”（下稱“永盈1號”）持有公司股份6078.17萬股。

在這之中，星光5號穿透後，認購星光5號的卻是另一結構化信托產品——景誠嘉佑十八號，該產品由國廣資產作為劣後委托人，浦發銀行天津分行作為優先委托人，資產總額9億元人民幣，劣後優先認購份額為1：2。

而國廣資產直接持有的1.68億股幾乎全部質押給了中信建投和天風證券。自7月6日複牌大跌至7月18日，這部分質押股已全部跌破平倉線，占國廣資產直接持股比例的99.79%。“阜興系”危機爆發後，中信建投已經對1.01億股迅速申請了司法凍結，7月26日，中信證券則已平倉賣出華聞傳媒股票443.90萬股。

信托爆倉更為嚴重，第一財經記者梳理發現，自7月23日至7月30日，永盈1號的受托人渤海證券已進行了5次被動減持，共計減持華聞傳媒約2902萬股。也就是說，在“阜興系”危機發酵以來，和平財富迅速入主華聞傳媒又迅速遭遇了股票被“收割”的噩耗。孫景龍為何選擇在此時入主華聞傳媒，其中原因外界不得而知，但可以明確的是，華聞傳媒的爆倉風險遠未結束。

此前，華聞傳媒董秘辦人士曾對第一財經稱，在轉讓了國廣控股的股權後，興順文化不再持有公司任何股票，他強調，此前朱金玲確為公司實際控制人之一，但公司與“阜興系”不存在關聯。不過，在交易所的最新問詢後，答案卻並非如此。

7月30日，深交所就和平財富的權益變動、持有華聞傳媒的資管計劃與“阜興系”的關聯等問題向華聞傳媒展開問詢。其中一個核心問題是關於華聞傳媒的前股東名冊中的三只資管產品，分別是：前海開源基金-渤海信托·煦沁聚和1號集合資金信托計劃、前海開源基金－浦發銀行－前海開源聚和資產管理計劃、前海開源基金－浦發銀行－前海開源鯤鵬資產管理計劃。深交所要求華聞傳媒披露，這三大產品的出資方名稱、出資方資金來源，並說明是否與“阜興系”存在關聯、是否與朱金玲存在關聯。

華聞傳媒披露顯示，這三只產品共持有華聞傳媒1.62億股，占其總股份的8.11%，總資金合計21.9億元，其中常州煦沁投資中心出資7.3億元，浦發銀行廣州分行理財資金出資達到14.6億元。而這三只資管計劃的普通級委托人、直接或間接劣後方均為常州煦沁投資中心（有限合夥）（下稱“常州煦沁”），常州煦沁為有限合夥企業，普通合夥人為朱明華，有限合夥人為徐禎華，朱、徐二人各出資4000萬元和1.6億元。

華聞傳媒在回複中強調，前海開源基金基於必要的客戶信息了解和調查以及以上已經掌握的事實，無法判斷資管計劃的出資方是否與“阜興系”存在關聯、是否與朱金玲存在關聯關系。

不過，天眼查的信息顯示，徐禎華作為法人代表的公司多達13家，作為股東的公司更多達20家。其中，就有“阜興系”跑路私募意隆財富在杭州、沈陽、深圳等地分公司，徐禎華均出任法人代表。此外，徐禎華也是阜興集團控股屬子公司上海阜仕教育科技公司高管。而徐、朱二人，還同為上海奇阜投資等多個“阜興系”私募的股東。

除此之外，第一財經此前的報道也指出，興順文化與朱金玲或許並未與華聞傳媒完全脫離，例如興順文化仍然與國廣資產的另一位股東永繁投資（持股41.97%）存在若隱若現的關系，兩家公司註冊與介入華聞傳媒的時間點幾乎相同，共用同一個郵箱，且註冊電話僅有一位數字之差。

責編：黃向東

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