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為何不救德發(928)? -志高空調(449)、德發(928)、恆寶利(3989)(略有更新)
剛才一篇都是寫老千莊、但是今篇的主角都是寫他的其中被經濟日報發現他原是志高空調(449)主要股東的德發國際(928)及和它相類的恆寶利(3989)。 星期三，我分別分析志高的值博率及黃玲的文章，分別都有講這兩家公司，其資料如下: 德發的資料: http://realblog.zkiz.com/searchresults.php?ownerid=10&searchtext=%E5%BE%B7%E7%99%BC&Submit=%E6%90%9C%E5%B0%8B http://realblog.zkiz.com/searchresults.php?ownerid=9&searchtext=%E5%BE%B7%E7%99%BC&Submit=%E6%90%9C%E5%B0%8B 志高的資料: http://realblog.zkiz.com/viewpage.php?tid=8889 http://realblog.zkiz.com/searchresults.php?ownerid=10&searchtext=%E5%BF%97%E9%AB%98&Submit=%E6%90%9C%E5%B0%8B 在星期四，香港經濟日報報導，公司的招股書的股東資料有誤，報導如下: http://realblog.zkiz.com/viewpage.php?tid=8974 新股浪潮中，志高空調（新上市編號︰00449）亦剛於本周初宣布招股。志高早於數年前，已先後獲多名投資者入股。但本報發現，其中一名於志高上市後持有2.66%股權的投資者，最終持有人身份存疑，招股書刊載內容與公司查冊所得，出現明顯差異。 追查之下，種種迹象更顯示，有關股權可能與已經爆煲的德發集團（00928）有關，令人懷疑德發是否在爆煲前夕，出現資產流失。 志高公關指處理中 本報於周一晚上，已開始電郵志高保薦人法國巴黎融資，及聯絡志高的公關，查詢招股書的準確性，公關一直指正在處理中，但至昨晚截稿時仍未有回應。 志高招股書指出，上市前曾引入包括新世界集團在內的5名投資者，其中一名投資者是一家名為智匯動力（Menlo Dynamics）的公司。招股書指智匯動力由獨立第三者Zhang Wen Kai，透過其全資擁有的葆達實業（Potter Industries）持有。智匯動力早於2005年透過借出3,000萬元貸款形式投資志高，其後轉為股權。 ------------------------------------- greatsoup: 志高策略投資者一段: http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090630/00449_577768/C120.pdf 智匯動力為一家於香港註冊成立的投資控股公司，為葆達實業有限公司的全資附屬公司。葆達實業有限公司由獨立第三方Zhang Wen Kai先生最終全資擁有。智匯動力的投資目標是透過對中國具優厚發展潛力的公司作投資，以達致長遠的資本增值。 .... 於2005年3月30日，本集團分別與智匯動力 ......向本集團提供一筆總額82.0百萬港元（約人民幣86.1百萬元）的貸款，以港元計值及須於一年內償還。 ..... 於2006年11月17日，智匯動力與本公司、志高集團及李興浩先生訂立一份認購協議，據此，智匯動力認購3,110股股份，相當於緊接全球發售及資本化發行前的已發行股本約3.11%，代價為30.0 百萬港元。 --------------------------------------- 德發曾擁同名公司 不過，翻查德發過往年報，發現旗下有兩間全資附屬公司，名字同樣為智匯動力（Menlo Dynamics）和Potter Industries。根據德發6月初公布，因重組出售包括Potter Industries在內的資產，但至5月29日交易執行前，Potter Industries仍為德發的全資附屬。而德發2006年及07年報財務報表附註均指出，德發有投資一家中國合營公司非上市權益，金額也是3,000萬 元。 ------------------------------------------------------- http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090603/LTN200906031107_C.pdf 德發6月2日公告稱: 於二零零九年五月二十九日，轉讓人（本公司之直接全資附屬公司）與Key Winner訂立契據，據此，Key Winner同意購買及轉讓人同意轉讓轉讓股份，象徵性代價總額為 1.00港元。轉讓股份指Lantern Services、Potter Industries及Sino Profit之全部已發行股本。 Key Winner由臨時清盤人所控制，乃為債權人之利益而設。 轉讓根據重組建議主要促進本集團重組，亦將為本公司精簡其營運締造良機。 http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20060731/LTN20060731157_C.htm 德發2006年年報，財務報表附註14: Potter Industries Limited 英屬處女群島／香港 2股 每股面值1美元之普通股– 100 投資控股 智匯動力有限公司 英屬處女群島／香港 2股每股面值1元之普通股 – 100 投資控股 http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20070805/LTN20070805003_C.pdf 德發2007年年報，頁71-72，附註14。 Potter Industries Limited 英屬處女群島╱香港 2股每股面值1美元之普通股 – 100 投資控股 智匯動力有限公司 英屬處女群島╱香港 2股每股面值 1元之 普通股 – 100 投資控股 --------------------------------------------------------------------------------- 至於Zhang Wen Kai名字亦似曾相識，德發於2007年5月，斥資3.3億元收購一休閒服裝零售業務，賣方同樣名為Zhang Wen Kai。 ---------------------------------------------------------------------------------- http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20070529/LTN20070529160_C.pdf 於二零零七年五月二十五日，本公司之全資附屬公司買方與賣方及擔保人訂立該協議，據此，買方已同意收購而賣方已同意出售銷售股份，惟須受限於本公佈所載之條款及條件，代價為330,000,000港元，全以現金支付。 「擔保人」指Zhang Wen Kai先生，賣方全部已發行股本之最終實益擁有人， 及為獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）之第三方； 將予收購之資產： Best Favour集團之資料： Best Favour集團之管理層專業卓越，經驗豐富，彼等經營XXESS品牌之設計、市場推廣及宣傳事宜以建立客戶商譽及對品牌的忠誠度。Best Favour集團聘用一個經驗豐富之設計團隊，以為其商店及產品均帶來令人耳目一新之形象及設計。 Best Favour集團之營業額主要來自於其於中國之便服零售及分銷。Best Favour集團現正著手將其業務及營運拓展至中國南方。 根據Best Favour集團按香港公認會計原則所編製之未經審核綜合賬目，於截至二零零五年六月三十日止年度，Best Favour集團錄得除稅前之未經審核溢利約24,600,000港元以及除稅後之未經審核溢利約21,700,000港元；於截至二零零六年六月三十日止年度，Best Favour集團則錄得除稅前之未經審核溢利約37,300,000港元以及除稅後之未經審核溢利約31,700,000港元。 -------------------------------------------------------------------------------------------------------- greatsoup: 原來該次購入XXEZZ的交易，據去年明報的新聞稱，稱賣方原本都是大股東郭榮: http://realblog.zkiz.com/viewpage.php?tid=1789 2008-08-18 明報 質疑交易資料指 主席曾持XXEZZ指稱阿瑟斯業務賣方為獨立第三者Zhang Wen Kai。 但據本報早前收到質疑德發有關交易的資料，資料顯示，早在2006年底，德發主席郭榮曾與多家基金簽訂買賣協議，阿瑟斯業務曾經由郭榮持有。經過一系列公司重組安排，最終在德發進行收購時，交易賣方變成「獨立第三者」。 該份日期為2006年11月的合約，列出包括Lotus Capital Management等多個基金，曾於2006年3月以2.43億元向郭榮收購阿瑟斯業務，其中一個基金及後更曾注資200萬美元（約1,560萬港元）予阿瑟斯業務內，但至同年11月，各方又簽訂協議，由郭榮以3.34億元回購阿瑟斯業務。合約指交易會分四期付款，交易完成日期為2007年3月30日，郭榮須在這日期前，支付最後一筆2.47億元款項。根據資料，用作持有阿瑟斯業務的居間公司名稱，於上述合約文件以及德發2007年5月的通告中，並不相同，中期經過一連串的公司重組以及更改英文名稱，但總括來說，整項業務主要由3間公司持有，包括用作持有商標的XS Image Ltd，以及智威服飾（深圳）及智威服飾（羅定）。 -------------------------------------------------------------------------------------------------------- 若細心查看，志高指投資者智匯動力，是一家於2003年10月22日註冊成立的香港公司，而德發的智匯動力則是英屬處女群島註冊公司。本報於是進行公司 查冊，發覺香港公司智匯動力，原來大股東是Potter Industries，但於去年4月，已將所持的2股智匯動力股權，轉讓至另一家公司Ocean Glory Trading Ltd。查冊資料顯示，Potter Industries地址正是德發原來位於葵湧的辦事處。 查冊資料更指智匯動力於去年5月前一直沒有業務活動，07年至08年期間，智匯動力唯一的董事是郭榮，亦即德發大股東兼主席，傳聞他現身處柬埔寨，一直未有返港（見另文）。 ------------------------------------------------------------------------------------ ------------------------------------------------------------------------------------- 至於Ocean Glory公司查冊顯示，其持有1股的股東為一名居於廣東省羅定市的居民張遠州。所有查冊紀錄，均看不到有Zhang Wen Kai的名字出現。為何招股書上，指智匯動力由Zhang Wen Kai，透過其全資擁有的葆達實業（Potter Industries）持有？ 既然志高早於2005年就接受智匯動力3,000萬元投資，並於2006年11月將貸款轉為志高股權，按道理應該清楚知道背後的實質擁有人。 本報曾向德發方面了解，獲悉因為文件流失，一直都找不到海外註冊的智匯動力的任何文件。另外，記者亦曾分別向證監會及港交所（00388）查詢，前者暫時未有回應，而港交所則表示會考慮有關事件及採取適當的措施，但並不會就個別公司作出評論。 星期六，香港經濟日報稱志高昨日已發出補充公告。 http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090703/LTN20090703554_C.pdf 對智匯動力之澄清 (a) 於全球發售及資本化發行（假設超額配股權不獲行使）後持有本公司權益約2.66%的股東智匯動力，為於香港註冊成立的公司； (b) 根據智匯動力於2008年10月22日向香港公司註冊處提交的周年報表，兩股每股面值1.00港元的普通股（相當於智匯動力全部已發行股份）於2008年4月19日自葆達實業有限公司（「葆達實業」）轉讓予海耀貿易有限公司； (c) 本公司與智匯動力訂立日期為2006年11月17日之認購協議時，智匯動力所發行股份乃由葆達實業持有。根據在香港公司註冊處所存檔日期為2006年11月16日的註冊辦事處座落地點通知書，Zhang Wen Kai先生當時為Active VisionInvestments Limited的授權代表，而Active Vision Investments Limited為智匯動力的唯一董事，因而誤將Zhang Wen Kai先生視為智匯動力及葆達實業的最終擁有人； (d) 由於智匯動力 (i)為本公司少數股東； (ii)自2006年11月成為股東以來從未參與本公司業務及營運；及 (iii)並無參與本公司董事會或出任其他代表， 故本公司並不知悉上文(b)項所述智匯動力於2008年4月19日的股東變動，而本公司於招股章程刊發前亦不知悉任何有關變動； (e) 本公司一名中介人於2004年為智匯動力投資於本公司的利益引薦智匯動力，而本公司直至2009年6月29日晚上前並不知悉 (i)智匯動力與聯交所主板上市公司德發集團國際有限公司（股份代號：928）（「德發」）之間有任何關係； (ii)智匯動力與德發董事兼智匯動力前董事郭榮先生之間有任何關係；及 (f) 一名授權人士代表智匯動力於2006年11月17日就認購本公司的股份簽立協議，而本公司並不知悉該授權人士與德發有任何關係。 -------------------------------------------------------------------------- http://realblog.zkiz.com/viewpage.php?tid=8979 【本報訊】志高空調（新上市編號：00449）就招股書中投資者資料有誤，發表招股章程附件，更正持有上市後2.66%的投資者智匯動力（下稱智匯），並非原本的Zhang Wen Kai，志高以「inadvertently」（疏忽）為由解釋資料失誤。 周一晚前 不悉智匯與德發關係 志高並聲稱直至本周一（6月29日）晚上前，並不知悉智匯與已爆煲的德發（00928）及其主席郭榮有任何關係。 志高招股書原本指智匯由Zhang Wen Kai透過葆達實業（Potter Industries）持有，但本報日前報道，公司查冊顯示，智匯股東已於去年4月，由Potter轉移至海耀貿易，後者由張遠州持有。智匯前董事為德發 郭榮，而Potter地址與德發辦事處相同。 志高解釋，於2006年11月17日與智匯訂立認購協議時，Zhang Wen Kai為Active Vision Investments，即智匯當時唯一董事的授權代表，故「誤將」Zhang Wen Kai視為智匯及葆達的最終擁有人。此外，自智匯成為志高股東以來，從未參與公司業務及營運，或參與董事會，故並不知悉智匯的股東變動。 獲注3千萬 附件無披露資金來源 但翻查志高招股書，智匯是於2005年3月與志高重組前的集團公司訂立協議，透過注入3,000萬元貸款投資志高，貸款並於翌年3月續期，再與公司查冊 紀錄比較，這段期間郭榮一直都是智匯的董事，直至智匯與志高簽訂認購協議前一天，即2006年11月16日才辭任董事，郭榮並於2007年1月1日，重新 再成為智匯董事，直至去年4月又再辭任。 志高又指2006年11月17日，與一名代表智匯的授權人士簽立協議，當時不知悉他與德發有何 關係。但附件並無披露，其集團於2005年3月及06年3月，分別與智匯簽訂貸款協議及續期時，是與何人簽立協議，當時又是否知悉郭榮是董事，以及注入 3,000萬元的資金來源。 -----------------------------------------------------------------------------
極之顯然地，那位Zhang先生肯定為郭老闆的代名人，該批股份有好大機會是由郭主席持有，不過本文對這篇報導的研究純屬業餘性質，我會在下一篇講講其他更深入的東西。
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