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為何不救德發(928)? -志高空調(449)、德發(928)、恆寶利(3989)(略有更新)


剛才一篇都是寫老千莊、但是今篇的主角都是寫他的其中被經濟日報發現他原是志高空調(449)主要股東的德發國際(928)及和它相類的恆寶利(3989)。


星期三,我分別分析志高的值博率及黃玲的文章,分別都有講這兩家公司,其資料如下:


德發的資料:


http://realblog.zkiz.com/searchresults.php?ownerid=10&searchtext=%E5%BE%B7%E7%99%BC&Submit=%E6%90%9C%E5%B0%8B


http://realblog.zkiz.com/searchresults.php?ownerid=9&searchtext=%E5%BE%B7%E7%99%BC&Submit=%E6%90%9C%E5%B0%8B


志高的資料:


http://realblog.zkiz.com/viewpage.php?tid=8889


http://realblog.zkiz.com/searchresults.php?ownerid=10&searchtext=%E5%BF%97%E9%AB%98&Submit=%E6%90%9C%E5%B0%8B


在星期四,香港經濟日報報導,公司的招股書的股東資料有誤,報導如下:


http://realblog.zkiz.com/viewpage.php?tid=8974


  新股浪潮中,志高空調(新上市編號︰00449)亦剛於本周初宣布招股。志高早於數年前,已先後獲多名投資者入股。但本報發現,其中一名於志高上市後持有2.66%股權的投資者,最終持有人身份存疑,招股書刊載內容與公司查冊所得,出現明顯差異。

 


  追查之下,種種迹象更顯示,有關股權可能與已經爆煲的德發集團(00928)有關,令人懷疑德發是否在爆煲前夕,出現資產流失。

 


志高公關指處理中

 


  本報於周一晚上,已開始電郵志高保薦人法國巴黎融資,及聯絡志高的公關,查詢招股書的準確性,公關一直指正在處理中,但至昨晚截稿時仍未有回應。

 


   志高招股書指出,上市前曾引入包括新世界集團在內的5名投資者,其中一名投資者是一家名為智匯動力(Menlo Dynamics)的公司。招股書指智匯動力由獨立第三者Zhang Wen Kai,透過其全資擁有的葆達實業(Potter Industries)持有。智匯動力早於2005年透過借出3,000萬元貸款形式投資志高,其後轉為股權。


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greatsoup:


志高策略投資者一段:


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090630/00449_577768/C120.pdf

智匯動力為一家於香港註冊成立的投資控股公司,為葆達實業有限公司的全資附屬公司。葆達實業有限公司由獨立第三方Zhang Wen Kai先生最終全資擁有。智匯動力的投資目標是透過對中國具優厚發展潛力的公司作投資,以達致長遠的資本增值。



....

於2005年3月30日,本集團分別與智匯動力......向本集團提供一筆總額82.0百萬港元(約人民幣86.1百萬元)的貸款,以港元計值及須於一年內償還。

.....




於2006年11月17日,智匯動力與本公司、志高集團及李興浩先生訂立一份認購協議,據此,智匯動力認購3,110股股份,相當於緊接全球發售及資本化發行前的已發行股本約3.11%,代價為30.0 百萬港元。


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德發曾擁同名公司


   不過,翻查德發過往年報,發現旗下有兩間全資附屬公司,名字同樣為智匯動力(Menlo Dynamics)和Potter Industries。根據德發6月初公布,因重組出售包括Potter Industries在內的資產,但至5月29日交易執行前,Potter Industries仍為德發的全資附屬。而德發2006年及07年報財務報表附註均指出,德發有投資一家中國合營公司非上市權益,金額也是3,000萬 元。

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http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090603/LTN200906031107_C.pdf


德發6月2日公告稱:


於二零零九年五月二十九日,轉讓人(本公司之直接全資附屬公司)與Key Winner訂立契據,據此,Key Winner同意購買及轉讓人同意轉讓轉讓股份,象徵性代價總額為 1.00港元。轉讓股份指Lantern Services、Potter Industries及Sino Profit之全部已發行股本。
                                                                                                                                                                                          Key Winner由臨時清盤人所控制,乃為債權人之利益而設。轉讓根據重組建議主要促進本集團重組,亦將為本公司精簡其營運締造良機。



http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20060731/LTN20060731157_C.htm


德發2006年年報,財務報表附註14:


Potter Industries Limited    英屬處女群島/香港  2股 每股面值1美元之普通股– 100 投資控股



智匯動力有限公司             英屬處女群島/香港    2股每股面值1元之普通股    – 100 投資控股



http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20070805/LTN20070805003_C.pdf


德發2007年年報,頁71-72,附註14。


Potter Industries Limited 英屬處女群島╱香港 2股每股面值1美元之普通股  –  100   投資控股 


智匯動力有限公司             英屬處女群島╱香港   2股每股面值 1元之 普通股   –  100  投資控股


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  至於Zhang Wen Kai名字亦似曾相識,德發於2007年5月,斥資3.3億元收購一休閒服裝零售業務,賣方同樣名為Zhang Wen Kai。


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http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20070529/LTN20070529160_C.pdf


於二零零七年五月二十五日,本公司之全資附屬公司買方與賣方及擔保人訂立該協議,據此,買方已同意收購而賣方已同意出售銷售股份,惟須受限於本公佈所載之條款及條件,代價為330,000,000港元,全以現金支付。


「擔保人」指Zhang Wen Kai先生,賣方全部已發行股本之最終實益擁有人,及為獨立於本公司及其關連人士(定義見上市規則)之第三方;


將予收購之資產:
Best Favour已發行總股本中9股每股面值1.00美元之股份,佔Best Favour已發行總股本之90%。Best Favour為New Profit及Think Tank全部已發行股本之唯一及實益擁有人。New Profit則分別擁有New Profit(深圳)及New Profit(羅定)之全部股權,而Think Tank則為XS Image全部已發行股本之唯一及實益擁有人。Best Favour已發行總股本之餘下10%乃由Noble Group Investment Limited擁有,Noble Group Investment Limited為獨立於本公司及其關連人士(定義見上市規則)之公司。


Best Favour集團之資料:
Best Favour集團主要從事其XXESS品牌時尚便服之服裝設計及管理,XXESS為中國服飾品牌之翹楚之一。Best Favour集團之目標客戶群為對時裝潮流敏銳之年青消費者。藉著逾200家自營及專利零售服裝店之龐大網絡,Best Favour集團之業務遍佈中國東北地區,覆蓋北京、上海、天津、大連及哈爾濱等城市。


Best Favour集團之管理層專業卓越,經驗豐富,彼等經營XXESS品牌之設計、市場推廣及宣傳事宜以建立客戶商譽及對品牌的忠誠度。Best Favour集團聘用一個經驗豐富之設計團隊,以為其商店及產品均帶來令人耳目一新之形象及設計。


Best Favour集團之營業額主要來自於其於中國之便服零售及分銷。Best Favour集團現正著手將其業務及營運拓展至中國南方。


根據Best Favour集團按香港公認會計原則所編製之未經審核綜合賬目,於截至二零零五年六月三十日止年度,Best Favour集團錄得除稅前之未經審核溢利約24,600,000港元以及除稅後之未經審核溢利約21,700,000港元;於截至二零零六年六月三十日止年度,Best Favour集團則錄得除稅前之未經審核溢利約37,300,000港元以及除稅後之未經審核溢利約31,700,000港元。


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greatsoup:


原來該次購入XXEZZ的交易,據去年明報的新聞稱,稱賣方原本都是大股東郭榮:


http://realblog.zkiz.com/viewpage.php?tid=1789

2008-08-18  明報


質疑交易資料指 主席曾持XXEZZ

德發2007年5月發表的交易通告,指稱阿瑟斯業務賣方為獨立第三者Zhang Wen Kai。但據本報早前收到質疑德發有關交易的資料,資料顯示,早在2006年底,德發主席郭榮曾與多家基金簽訂買賣協議,阿瑟斯業務曾經由郭榮持有。經過一系列公司重組安排,最終在德發進行收購時,交易賣方變成「獨立第三者」。

查詢德發外判公關 未獲回應

本報曾經向德發外判公關公司就有關的質疑提出查詢,但獲答覆是「不會有回應」,另外本報亦向基金Lotus Capital查詢,同樣未獲回覆。

該份日期為2006年11月的合約,列出包括Lotus Capital Management等多個基金,曾於2006年3月以2.43億元向郭榮收購阿瑟斯業務,其中一個基金及後更曾注資200萬美元(約1,560萬港元)予阿瑟斯業務內,但至同年11月,各方又簽訂協議,由郭榮以3.34億元回購阿瑟斯業務。合約指交易會分四期付款,交易完成日期為2007年3月30日,郭榮須在這日期前,支付最後一筆2.47億元款項。根據資料,用作持有阿瑟斯業務的居間公司名稱,於上述合約文件以及德發2007年5月的通告中,並不相同,中期經過一連串的公司重組以及更改英文名稱,但總括來說,整項業務主要由3間公司持有,包括用作持有商標的XS Image Ltd,以及智威服飾(深圳)及智威服飾(羅定)。



查詢德發外判公關 未獲回應

本報曾經向德發外判公關公司就有關的質疑提出查詢,但獲答覆是「不會有回應」,另外本報亦向基金Lotus Capital查詢,同樣未獲回覆。

該份日期為2006年11月的合約,列出包括Lotus Capital Management等多個基金,曾於2006年3月以2.43億元向郭榮收購阿瑟斯業務,其中一個基金及後更曾注資200萬美元(約1,560萬港元)予阿瑟斯業務內,但至同年11月,各方又簽訂協議,由郭榮以3.34億元回購阿瑟斯業務。合約指交易會分四期付款,交易完成日期為2007年3月30日,郭榮須在這日期前,支付最後一筆2.47億元款項。根據資料,用作持有阿瑟斯業務的居間公司名稱,於上述合約文件以及德發2007年5月的通告中,並不相同,中期經過一連串的公司重組以及更改英文名稱,但總括來說,整項業務主要由3間公司持有,包括用作持有商標的XS Image Ltd,以及智威服飾(深圳)及智威服飾(羅定)。

交易未公布 已付2.8億訂金

雖然德發於去年5月始公布交易,但公司2007年報卻顯示,德發早於公布交易兩個月前,即去年3月底止年結日前,支付了一筆2.818億元的可退還訂金。回購合約中指稱的交易完成日期為去年3月底。

本報獲得的資料顯示,德發及後曾經就收購,向銀行申請一筆金額2億元貸款。申請期間銀行曾就收購會否涉及關連交易,表示關注,有人曾就此出示了一份「信託聲明書」(Declaration of Trust),指郭榮當時持有的阿瑟斯業務權益,隻是代Zhang Wen Kai持有。即使郭榮隻是曾經代「獨立第三者」持有阿瑟斯權益,但以往的交易瓜葛又是否應向股東及公眾披露?


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   若細心查看,志高指投資者智匯動力,是一家於2003年10月22日註冊成立的香港公司,而德發的智匯動力則是英屬處女群島註冊公司。本報於是進行公司 查冊,發覺香港公司智匯動力,原來大股東是Potter Industries,但於去年4月,已將所持的2股智匯動力股權,轉讓至另一家公司Ocean Glory Trading Ltd。查冊資料顯示,Potter Industries地址正是德發原來位於葵湧的辦事處。

  查冊資料更指智匯動力於去年5月前一直沒有業務活動,07年至08年期間,智匯動力唯一的董事是郭榮,亦即德發大股東兼主席,傳聞他現身處柬埔寨,一直未有返港(見另文)。

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   至於Ocean Glory公司查冊顯示,其持有1股的股東為一名居於廣東省羅定市的居民張遠州。所有查冊紀錄,均看不到有Zhang Wen Kai的名字出現。為何招股書上,指智匯動力由Zhang Wen Kai,透過其全資擁有的葆達實業(Potter Industries)持有?

  既然志高早於2005年就接受智匯動力3,000萬元投資,並於2006年11月將貸款轉為志高股權,按道理應該清楚知道背後的實質擁有人。

  本報曾向德發方面了解,獲悉因為文件流失,一直都找不到海外註冊的智匯動力的任何文件。另外,記者亦曾分別向證監會及港交所(00388)查詢,前者暫時未有回應,而港交所則表示會考慮有關事件及採取適當的措施,但並不會就個別公司作出評論。


星期六,香港經濟日報稱志高昨日已發出補充公告。


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090703/LTN20090703554_C.pdf


對智匯動力之澄清
就董事會所深知、全悉及確信,董事會謹此澄清及聲明下列事項︰


(a) 於全球發售及資本化發行(假設超額配股權不獲行使)後持有本公司權益約2.66%的股東智匯動力,為於香港註冊成立的公司;


(b) 根據智匯動力於2008年10月22日向香港公司註冊處提交的周年報表,兩股每股面值1.00港元的普通股(相當於智匯動力全部已發行股份)於2008年4月19日自葆達實業有限公司(「葆達實業」)轉讓予海耀貿易有限公司;


(c) 本公司與智匯動力訂立日期為2006年11月17日之認購協議時,智匯動力所發行股份乃由葆達實業持有。根據在香港公司註冊處所存檔日期為2006年11月16日的註冊辦事處座落地點通知書,Zhang Wen Kai先生當時為Active VisionInvestments Limited的授權代表,而Active Vision Investments Limited為智匯動力的唯一董事,因而誤將Zhang Wen Kai先生視為智匯動力及葆達實業的最終擁有人;


(d) 由於智匯動力


(i)為本公司少數股東;


(ii)自2006年11月成為股東以來從未參與本公司業務及營運;及


(iii)並無參與本公司董事會或出任其他代表,


故本公司並不知悉上文(b)項所述智匯動力於2008年4月19日的股東變動,而本公司於招股章程刊發前亦不知悉任何有關變動;


(e) 本公司一名中介人於2004年為智匯動力投資於本公司的利益引薦智匯動力,而本公司直至2009年6月29日晚上前並不知悉


(i)智匯動力與聯交所主板上市公司德發集團國際有限公司(股份代號:928)(「德發」)之間有任何關係;


(ii)智匯動力與德發董事兼智匯動力前董事郭榮先生之間有任何關係;及


(f) 一名授權人士代表智匯動力於2006年11月17日就認購本公司的股份簽立協議,而本公司並不知悉該授權人士與德發有任何關係。


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http://realblog.zkiz.com/viewpage.php?tid=8979



  【本報訊】志高空調(新上市編號:00449)就招股書中投資者資料有誤,發表招股章程附件,更正持有上市後2.66%的投資者智匯動力(下稱智匯),並非原本的Zhang Wen Kai,志高以「inadvertently」(疏忽)為由解釋資料失誤。

周一晚前 不悉智匯與德發關係

  志高並聲稱直至本周一(6月29日)晚上前,並不知悉智匯與已爆煲的德發(00928)及其主席郭榮有任何關係。

   志高招股書原本指智匯由Zhang Wen Kai透過葆達實業(Potter Industries)持有,但本報日前報道,公司查冊顯示,智匯股東已於去年4月,由Potter轉移至海耀貿易,後者由張遠州持有。智匯前董事為德發 郭榮,而Potter地址與德發辦事處相同。

   志高解釋,於2006年11月17日與智匯訂立認購協議時,Zhang Wen Kai為Active Vision Investments,即智匯當時唯一董事的授權代表,故「誤將」Zhang Wen Kai視為智匯及葆達的最終擁有人。此外,自智匯成為志高股東以來,從未參與公司業務及營運,或參與董事會,故並不知悉智匯的股東變動。

獲注3千萬 附件無披露資金來源

   但翻查志高招股書,智匯是於2005年3月與志高重組前的集團公司訂立協議,透過注入3,000萬元貸款投資志高,貸款並於翌年3月續期,再與公司查冊 紀錄比較,這段期間郭榮一直都是智匯的董事,直至智匯與志高簽訂認購協議前一天,即2006年11月16日才辭任董事,郭榮並於2007年1月1日,重新 再成為智匯董事,直至去年4月又再辭任。

   志高又指2006年11月17日,與一名代表智匯的授權人士簽立協議,當時不知悉他與德發有何 關係。但附件並無披露,其集團於2005年3月及06年3月,分別與智匯簽訂貸款協議及續期時,是與何人簽立協議,當時又是否知悉郭榮是董事,以及注入 3,000萬元的資金來源。

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極之顯然地,那位Zhang先生肯定為郭老闆的代名人,該批股份有好大機會是由郭主席持有,不過本文對這篇報導的研究純屬業餘性質,我會在下一篇講講其他更深入的東西。

為何 不救 救德 德發 928 誌高 空調 449 、德 、恆 寶利 3989 略有 更新
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=8993

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