【案例】首例H股分拆回歸A股並購案詳解
來源: http://new.iheima.com/detail/2014/0107/57702.html
開放競爭的市場容易誕生偉大的公司，信息技術行業就屬於這類市場，2000年前後，百度、阿里巴巴、騰訊在互聯網領域中迅速崛起，讓國內證券投資者郁悶的是，這些公司早期無一例外在境外IPO，每年的股利分紅和中國投資者絕緣。本文介紹了神州信息是如何輾轉回A股的，i黑馬將此文分享給大家，這篇文章對於試圖紅籌回歸的企業特別有價值。2013年一個重大並購案例是從聯想分拆出的神州數碼這家計算機和信息服務行業領頭羊通過分拆借殼回歸A股。神州數碼控股子公司神州數碼信息服務股份有限公司(以下簡稱“神州信息”)通過借殼深交所主板的*ST太光(000555.SZ)，2013年12月25日，*ST太光發布吸收合並神州數碼信息服務股份有限公司並募集資金暨關聯交易之資產交割完成公告，一道境外上市公司通過分拆業務回歸A股的通道打開了。2013年12月26日，*ST太光發布股份變動暨新增股份上市公告書，本次交易新增股份於2013年12月30日正式上市，一場和時間賽跑的借殼上市交易在7個月的時間完成。在這場並購重組大戲中，備受矚目的是神州信息借殼交易方案，其交易方案結合了吸收合並、境外戰略投資者以及募集配套資金等多個環節，其外部審批經歷了香港聯交所、江蘇省政府、江蘇省國資委、蘇州工業園區經濟貿易發展局、深圳市經濟貿易和信息化委員會、商務部、中國證監會、中國證券登記結算公司深圳分公司、深圳證券交易所等重重門檻，最後順利通關。複盤分割線――――借殼上市動機神州信息隸屬於香港上市公司神州數碼控股有限公司(00861.HK)，是專業的整合IT服務商。神州信息是目前國內規模最大、最具品牌影響力的整合信息技術服務提供商之一，在金融、電信、政府及制造等行業IT服務市場占有率均名列前茅，位列“2013中國方案商百強”第一名。神州信息是神州數碼智慧城市戰略的重要承載者，以客戶為中心，以服務為導向，為行業客戶提供應用軟件開發、專業技術服務、系統集成、金融自助設備等服務，以幫助客戶打造卓越的競爭優勢，提升業務價值。神州信息成立於2008年，是母公司神州數碼分拆出的優質資產，分拆後業務、資產、財務、機構和人員均保持了獨立性。2011年、2012年的營業收入分別為60.43億元、78.33億元，歸屬於母公司的凈利潤分別為1.81億元和3.08億元。各項財務指標已經遠遠超過境內IPO的標準。從公司戰略發展的角度，神州信息有尋求直接融資平臺，並在國內市場上市的強烈意願。而2013年IPO暫停，國內一級市場處於嚴冬期，神州信息從IPO的漫長隊伍中抽身，擬定了借殼上市的目標。環環相扣的交易方案2013年5月份，神州信息從國內並購重組財務顧問中挑選了品牌和專業實力均排名前列的西南證券，並聘請了金杜律師事務所、信永中和會計師事務所和中同華評估一同進場。經過十幾輪的會議討論，西南證券並購融資一部項目團隊為神州信息借殼設計的方案是*ST太光吸收合並神州信息，並同時向上市公司原控股股東募集配套資金以支付本次交易的並購整合費用。重大資產重組最常規的方式一般是由上市公司發行股份購買資產(非上市公司)，由上市公司作為母公司控股非上市公司，而本次交易選擇的是難度較高的吸收合並。A股市場的借殼上市從來都是一次交易雙方翻山越嶺的旅途，而財務顧問就是借殼旅途的向導，交易方案的設計就猶如本次旅途的路線指南，直接決定了未來的方向。乍一看此方案，神州信息作為主導交易的收購方，卻被*ST太光吸收合並，保留*ST太光的主體資格，並註銷神州信息。而後來的實踐證明，以吸收合並的方式，避免了交易完成後上市公司母公司仍然是無實際經營業務的殼公司且可以避免《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》對於外國戰略投資者“首次投資完成後取得的股份比例不低於該公司已發行股份的百分之十”的規定，在並購重組審核中得到了監管層的認可。本次交易的總體方案實施三步策略：第一步，*ST太光向神州信息全部股東發行股份方式吸收合並神州信息。*ST太光為擬吸收合並方和吸收合並完成後的存續方，吸收合並完成後，神州信息全部資產、負債、業務和人員並入ST太光，神州信息註銷。*ST太光主營業務由電子產品貿易變更為軟件和信息技術服務。第二步，*ST太光向其控股股東申昌科技定向發行股份募集配套資金2億元。募集配套資金額度不超過本次交易總金額的25%。第三步，以募集配套資金支付本次交易並購整合費用。妥善安排境外戰投神州信息增資擴股過程中，引入了中新創投和華億投資兩家PE基金，其中華億投資是一家註冊在以色列的有限合夥企業，持有神州信息2.93%的股份。由於外資股東的存在，神州信息借殼上市複雜程度再次加碼。在方案設計初期，獨立財務顧問曾計劃本次交易由*ST太光以支付現金的方式作為華億投資持有神州信息2.93%股份的吸收合並對價。而華億投資看好神州信息的成長性，更傾向於持有重組後上市公司的股份。如果*ST太光以新增股份方式作為支付華億投資持有股份的對價，本次將面臨一個新的課題――外國戰略投資者。為了妥善安排參股股東的權益，本次交易向華億投資增發新股，並履行商務部對外國戰略投資者的審批。2013年8月16日，商務部外國投資管理司出具[2013]商資服便231號函，明確界定神州信息與*ST太光進行的重組上市適用現行《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》。2013年是並購重組監管進一步向市場化改革的一年，神州信息借殼案例涉及證監會、國資委和商務部三個部委，方案創新點多，審批環節複雜，得到了監管部門的高度重視。經過和監管層的充分溝通，本次交易爭取到證監會和商務部平行審核流程，為交易進程節約了2個月時間。2013年9月27日，證監會受理了本次重大資產重組，2013年11月5日，*ST太光取得《商務部關於原則同意Infinity
I-China
Investments(Israel)，L.Pzh戰略投資深圳市太光電信股份有限公司的批複》，原則同意本次吸收合並方案。緊接著2013年11月22日，本次交易獲得並購重組委審核通過。神州信息借殼回歸A股，打開H股上市公司通過分拆業務回歸A股的上市通道，有助於海外上市公司優質資產回歸A股上市;長期以來H股和A股市場存在估值差異，同行業的公司在H股上市的發行市盈率普遍低於A股市場，A+H股上市公司的兩地股價也存在偏差，H股的估值一般會低於A股。市場實踐者多采取了從A股向H股分拆的方式，而從H股通過分拆回歸A股的通道卻人跡罕至。直到2013年，神州信息打通了H股回歸A股的通道。
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作者：佚名 | 編輯：luhaitian | 責編：陸海天