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大摩地产疑云


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这是巧合吗？

5月14日，一群上海永业集团员工向媒体举报该集团的前后两任高管，称后者挪用了上亿元的保险资金，并拥有多处豪宅。

永业集团是摩根士丹利在上海的主要合作伙伴之一。举报所称的“豪宅”，也在大摩与永业共同开发的“锦麟天地”楼盘内，其中一位高管的子女更被指在大摩上海办事处任职。

这一切，使得沉寂3个月的大摩“贿赂门”陡然再起波澜。

3个月前，2009年2月11日，大摩在向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件中称，公司近期发现一名中国区的地产雇员“似乎有违反《反海外腐败法》的行为”，并将展开调查。

在此前的1月初，市场传闻摩根士丹利前中国区地产主管盖斯·彼得森因涉嫌违反美国《反海外腐败法》一事遭调查。彼得森于2008年底离职。

在大摩向SEC提交文件的次日，摩根士丹利地产基金全球总裁Sonny Kalsi也宣告离职。传闻他受到了彼得森问题的牵连。

于1977年制定的美国《反海外腐败法》，被用于惩治美国企业或美国公民向外国公职人员行贿的行为。

在涉嫌行贿者影影绰绰地浮出水面3个月后，与此相关的中国涉嫌受贿者，仍然隐于雾中，难辨形迹。中美两国的司法部门迄今未公布关于此案涉嫌受贿人的任何信息。

那么，永业员工的举报，是不是一条指向这一谜团答案的线索呢？

“(永业员工)举报内容多为不实。保险资金并非挪用，住房信息也不对，也不算什么豪宅。”5月15日，上海永业集团人士向本报记者否认了几乎所有举报内容。

永业集团所属的上海卢湾区政府5月19日就此事答复本报记者称，举报是永业员工个人行为，举报内容未经查实的。“我们很关注这个事情，正在以认真的态度解决。”

不寻常的股权转让价

大摩在中国的投资合作方或者交易方包括上海永业集团、海南雅居乐、上海安信、浙江绿城等。大摩与这些企业合作的项目都曾经名噪一时，如东海广场、雅居乐清水湾、锦麟天地雅苑等。

这当中，上海永业是大摩在中国合作最多的公司之一。

本报记者查阅了大摩和永业合作的所有项目的资料，发现在大摩进入上海的第一单商业地产项目“锦麟天地”中，交易价格颇不寻常。

资料显示，锦麟天地的项目公司名为上海华丽，目前其股权构成为新加坡华丽占70%，Yongye enterprise international company Limited (永业国际有限公司)占25%，上海永业企业(集团)有限公司占5%。其中，第二大股东即是大摩控股的公司，授权代理人为彼得森，注册地在维尔京群岛。

大摩通过这家公司进入锦麟天地的时间是2003年5月9日。其时，拥有30%股份的上海永业将名下30%股份中的25%出售给Yongye enterprise international company Limited，转让价格为869.5万美元。

这笔交易显然是彼得森的得意之作——2003年大摩购入这25%的股权仅花了869.5万美元。而1997年上海华丽成立之初，30%的股权价格为925万美元。

“要注意，869.5万是2003年的售价，当时正是地产往上走的时候。”一位与大摩深入合作过的上海某地产公司负责人做了一个向上的手势，“而1997年则正好是亚洲金融危机时期，价格是很低的。”

这个转让价与楼市行情的巨大反差，也出乎监管部门意料。

“这个价格确实听上去有些问题。”卢湾区政府的一位官员对本报记者称，“我们(下属公司)的地产项目一般都是溢价两倍出手的，基本不会原价转让。”

在1997年成立之初，上海华丽的股权组合中就颇多上海本地房产商。其股权构成为，新加坡华丽75%，上海东展地产24%，上海永业5%，上海建设房产有限公司以动迁房折合入股1%。其中，上海东展曾与浦发银行一起开发位于浦东陆家嘴的浦发大厦。

但上述官员同时表示，由于不了解这个项目运作的全过程，“不好简单下判断”。

背景复杂的“中间人公司”

大摩在华涉足的另一个合作项目“东海广场”，因与上海社保案有涉，也颇引人瞩目。

这个上海最著名的烂尾楼盘，曾被6次倒手，在上海社保案发前，持有者依次是长江计算机、上海绿洲、上海安联和开开集团。其中安联就是上海社保资金运作的平台之一。

社保案发后，静安土地开发控股总公司作为过渡者接盘，此后转让给浙江绿城。2006年7月，大摩从绿城手中接下这一楼盘，其合作者是上海安信置业有限公司。

大摩的接盘价格不低，为19.6亿元，比15个月前浙江绿城接盘时高出7亿元。

大摩贿赂门事发后，浙江绿城(HK，3900)给本报发来一份邮件，表示不认识彼得森此人，也与大摩贿赂门无关。

而上海安信置业也一再澄清自己与贿赂门无关：“我们在本土有足够的资源，不需要通过灰色渠道去完成项目。”

位于海南三亚陵水的雅居乐清水湾的项目在今年初也受到媒体质疑。该项目被指土地成交价格非常低，仅比起拍价溢价23%，更比同一年周边的相同地块的起拍价低二分之一左右。

在跨国商业贿赂案中，中间人往往是贿赂的“保护色”。

“外资公司在财务上审核非常严格，直接给私人付钱行贿是不可能的，肯定是从第三方公司，也就是中间人走帐出去的。”一位外资投行的中国区地产基金负责人说。

第一种中间人，是一些与政府官员关系密切的“私人公司”，比如前政府官员下海开办的公司。这类中间人拥有深厚的政坛人脉，运作项目低调隐秘。

“外资投行的地产项目交易成功后，会付给这类中间人一笔费用，一般是项目的1%－3%不等。”一位外资投行的中国区地产基金负责人说。

第二种中间人是专业的中介机构，如律师事务所和公关公司。

“不少美国上市公司是以服务费用的名义把贿金先支付给第三方公关公司。”美国翰宇国际律师事务所上海分所合伙人Amy L. Sommers(李雅美)说，“这样即使被查出来，也可以因为没有留下知晓行贿行为的证据而得以逃脱责任。”李雅美长期专业从事有关跨国商业贿赂案的法律事务。

大摩在中国的一家合作伙伴的一位高管在对本报记者谈及大摩在华合作伙伴有无可能充当中间人时表示，商业地产是一个大规模的资金运作，融资里面就包括银行贷款和引入合作伙伴。一个好的合作伙伴一般能引入资金还有人脉关系，以及潜在的销售对象，这些是银行贷款不能比拟的。

外资房产基金的“病源”

在李雅美看来，此前的朗讯、西门子等涉华商业贿赂案，都是在涉案雇员离开公司后，告诉公司高层曾经发生了什么，于是中国区内部开始调查，母公司获悉后，决定是否报告SEC。“大摩案的被揭露，可能也是沿着这样的链条发生的。”

“很有可能是大摩内部人告发。”另一家外资投行的中国地产基金负责人说，经济萧条之下，有些被裁的项目小组人员要保自已的饭碗，就可能会告发。

“外资房产基金一般是募集资金成立的，如某外资投行的地产基金中，自有资本占10%，其他是募集资金。此类基金的生命周期是5＋2年，如果5年到了，还不赚钱，就再延长2年。”前述外资投行的中国区地产基金负责人说。

这种规定了存活年限的基金，对于利益获取的迫切性，比长期经营的跨国公司更为强烈，行为也具有更多的短期性。金融危机爆发后，大摩在上海的多个项目业务陷于停顿，先前积压的矛盾被引爆，“贿赂门”得以曝光。

商业贿赂案件闹上法庭的概率很小，美国的司法部门也更愿意沟通协调解决此类问题。

如果“贿赂门”被查实，等待大摩的可能是一张罚单。罚金的多少，与行贿金额的多少有关，也与是否长久利用这种方式做生意，以及是否积极与司法部门合作有关。

这类罚单往往天价。刚刚结案的西门子贿赂门中，西门子面对的罚金高达数十亿。

此外，SEC一般还会强制涉案企业聘请一位之前在政府内工作或者有公信力的人作为第三方监督者，监督企业不再重蹈覆辙。

另一种结果，则是免责。如果大摩的雇员已经签署过协议，那大摩很可能就免除了责任，从而转为协查者的身份。“在很多案件中，被查的企业都想法设法地转为协查者，从而逃脱责任。”李雅美说。

当然，结果的来临还早。大摩可能需要等待两年，甚至更长。



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