你，也可以成為上市公司董秘（25） 唐宋_元明清
http://xueqiu.com/1477305465/26029647第九章 要明白，你不需要替代機構投行人員
目前上市公司範圍內的股權事務處置和資本運營體系有三種類型：
第一類是全權依賴一家合作多年的券商或會計師事務所，充分信任其專業的資本戰略規劃，整體規劃和建議方案基本交由專業機構完成；
第二類是完全自己操盤，由董秘帶領專業團隊來打理，相關中介機構只是工具，分階段介入。
前述這兩類公司容易出現資本運營業務的佼佼者；
第三種「四不像」的公司就在中間游弋，不上不下。這類公司多為董秘由其他高管兼任，無暇顧及，或者根本就沒有過真正的董秘（公司董秘角色只是掛了個名而已），由經辦部門完成信息披露而已，更有甚者，信息披露業務整體外包，由各類財經公關公司代為操刀。
因為三種類似具有本質上的差異，特別是第三類公司大多都是憑實際控制人的一廂情願和情緒辦事，真正的資本運營無從談起，現代企業是「實業+資本」雙翅飛行，所以失去一條翅膀的企業不在本章討論範圍，本章僅討論第二種類型的公司。
回顧第一章裡介紹了「董秘是干嘛的？」的相關內容，其中關於董秘功能的描述中，可能大家都會想，你說的這些董秘核心工作是不是與保薦機構的投行人員重疊了？確實，在很多工作的形式上看似重疊的，但其工作內涵、出發點、開展工作的角度還有介入的時間段等都是不一致的。
就單一企業而言，董秘與保薦機構投行人員的區別總體可以這麼定性：董秘就是企業內部的投行人員，是外部投行人員的組織者、協調者。這一點在公司上市前的籌備工作中體現得尤為明顯，只不過上市後的日常工作，董秘的工作重心轉至《公司法》、《上市規則》和公司《章程》所賦予的信息披露工作上來。
在董秘與保薦機構投行人員的工作協作中，主要的工作方向是一致的，但具體工作的定位及方法有著巨大差異。
1、從行事風格而言，董秘要求「盡善盡美」，投行人員總是要求「速戰速決」。
董秘始總是企業的一員，而投行人員卻代表了專業機構的利益，各為其主，這是兩者之間最根本的差異。公司與保薦機構兩個主體利益的各自代言人便是董秘與項目投行人員，屁股一定會決定腦袋，他們既殊途同歸，又緊密配合，共同完成公司的資本運作。
任何一項公司的資本運作事項，董秘總是站在企業的長短期利益的角度，力求做得盡善盡美，既完成當前所需又兼顧長遠規劃。但對投行人員來說，任何一項業務，僅僅是他面臨的眾多業務中的一個，他們總是希望能夠該事項能夠速戰速決。
以公司IPO為例，企業在三個事項的決策上既聽取保薦機構意見，又會反覆甄別他們的意見：
（1）選取在何地上市？
（2）選擇何時啟動上市進程？
（3）上市進程如何把控？
就這三個問題的本身的答案，將在以後用專門章節進行解析，這裡不深究。但在這三個問題上，企業總是相對謹慎（部分財務投資者相對激進除外），而保薦機構又相對激進一些，為何？因為企業IPO只是他其中一筆業務而已，只是他保薦業務流水線上的一個產品。相反對企業而言，這些事項卻生死攸關，會更多綜合考慮宏觀環境、發展戰略、企業資金需求狀況和短期需求等多種因素。
請注意，這裡對投行人員的評論，不涉及任何關於商業道德討論和批評之意，僅就一般情形的普遍型討論。這些分歧是從各自利益出發，必然導致的差異，雙方差異會集中體現在董秘和項目投行人員的身上。
長期的工作實務中，你總會發現保薦機構的投行人員有「三忙夾兩閒」，「三忙」是：承攬業務前很忙；收到監管機構的反饋意見（包括監管意見）後很忙；臨近項目「上會」（以後專門章節介紹企業資本運作過程中面臨的各種審核）前很忙。「兩閒」是：承攬業務後很閒，投資銀行業務形勢越火熱，承擔業務後越閒；二是中等待審核過程中很閒。
這所謂的「閒」不是他們真的閒了，而是各個項目交替進行，在確定公司與其建立保薦業務關係後，項目實施進度的主動權就轉移到了保薦機構手中，由於手中多個項目的膠著進行，他們會優先將其自身資源最大化用以支持最成熟的項目。所以這個「閒」只是企業單方面對保薦機構的一種感覺罷了。
以歷史上的第六次IPO暫停（2005年5月-2006年6月）與第七次暫停（2008年9月-2009年7月）之間的那段時間來看，股市迎來了歷史上最大牛市，也迎來了公司追求上市的最大熱情高鋒。保薦機構受限保薦制度的規定，保代奇貨可居，保薦機構承攬項目後，就很難再見到保代出現在項目現場了，項目團隊基本由一群剛剛招聘入職的大學生組成「童子軍」，進行各項盡職調查和材料組織。從企業角度來看，投行人員，特別是保代們都很「閒」，這是因為根據保薦機構的判斷，排定了各個項目在他們日程中的輕重緩急。
2、從介入時間區間來看，董秘作為公司一員終身相伴，投行人員只是企業中的過客。
就介入區間而言，董秘是貫穿公司的資本運作始終，投行人員介入區間只是其中某個環節。這裡重點強調一下IPO與企業發展的關係。
上市，對企業發展而言，只是一種發展手段，而不是終極目的。如果是目標，也僅僅為一種短期的追求目標，不宜過分放大企業上市的重要性。
沒有哪一家企業不想自己成為百年老店，世代傳承，上市之路只是企業發展到一個特定階段的階段性任務，它能為企業建立起一條低成本融資的渠道，為企業建立一個更大的發展平台，不是說有了這個渠道和平台，企業就擁有一張市場競爭中的「免死金牌」。很多企業家過分看重了資本市場中財富放大效應，「再有困難都要上，沒有困難創造困難也要上」，上市對於這樣的企業只是一顆「定時炸彈」，甚至帶來滅頂之災。
曾經一度，上市成功就意味著擁有了百戰不殆的護身符，不管企業如何墮落，「殼資源」的稀缺總會讓企業「烏雞變鳳凰」。隨著國家都對於上市公司監管越來越嚴厲，上市公司退出機制不斷建立健全，那些為了一己私利而謀求上市的公司將付出沉重的代價。
當企業擁有上市條件並符合未來長遠戰略時，上市便成了水道渠成的事。這時董秘和專業機構的投行人員便成了階段性需要的操作者。上市及以後的資本運作方式，企業將根據自身需要選擇不同的券商合作，所以投行人員只是特定階段介入企業，為企業而服務。
3、從專業角度出發，董秘是解決問題的組織者，投行人員是解決問題的方法提供者，合力推進項目進程。
要成功實施上市、再融資、收購兼併、資產整合等事項，單就特定項目的工作內容而言，其間必定遇到很多待解決和處理的事項。解決這些難題過程中，投行人員與董秘的工作重心也是一不樣的。
在共同確定解決方案後，解決問題的執行者仍然是企業，一般情況下，都是董秘牽頭負責這些問題的處置。而很多問題不可能是董秘及其團隊能夠閉門造車能夠解決的，可能需要內部多個責任部門進行協同，甚至需要請求政府部門出面予以解決。因此董秘此時的責任主在內部資源的調動和政企關係的協調，作為一個組織者，而不是親力親為的簡單埋頭苦幹。
很多難題的處置，投行人員作為資本運作的專業人員，見識過市場中很多類似問題的處置，有豐富的實務經驗，他們必須作為智庫，為企業掃除各種具體問題提供強有力的支持。
總之，董秘與投行人員共同作為企業資產運作過程中的具體實施者，他們既有分工合作，也有分歧爭議。不論誰的方案更優化，均需董秘能有更高的專業遠見，選取更加符合企業長遠發展和根本利益的解決方案。正如前面章節中討論過觀點一樣，在具體的工作中，董秘作為企業內部的專業人員和資源整合者的能力尤為重要。