你，也可以成為上市公司董秘（22） 唐宋_元明清
http://xueqiu.com/1477305465/25844250第七章 我們的公司治理完善了嗎？（續2）
4、形成完整的內部控制體系，加大違規成本。
安然事件後，美國迅速通過了「薩班斯法案」，該法案通過建立公司管理層內部控制評價機制，迫使上市公司建立完善的內部控制制度。2008年6月，財政部、證監會、審計署、銀監會、保監會聯合發佈了《企業內部控制規範》，一併還發佈了《企業內部控制評價指引》、「22項內部控制應用指引」等，並要求企業在規定期限完善企業內部控制制度。
後來上市公司陸續出台自己的「內部控制制度」，有的企業以此為契機，並聘請具有豐富經驗的中介機構加入，設計出符合企業實際的內部控制體系，但大部分企業均以完成任務的態度向監管機構交差，所以這類企業僅完成了制度形式上的出台。這類制度從制訂那天起就束之高閣、無人問津，因為它可能就是國家出台的《企業內部控制規範》的文本複印件而已，沒有任何的制度創新價值和實用價值。
但內部控制制度本身對作為公眾公司的企業而言，個人認為其重要性僅次於《公司章程》以外的最重要的公司法典。督促企業特別是上市公司必須制訂起適用性、操作性較強的內部控制體系，根據輕重緩急，「重流程、輕制度」的方向引導，發揮內部審計的有效性。同時加強外部審計機構對上市公司內部控制體系認證的法律責任，強化處罰力度。
上市公司將制訂的有操作性（必須明細到控制流程）的《內部控制制度》，提交股東大會審議（現行實務操作過，都最多將《內部控制制度》提交董事會審議並披露，甚至有些公司根本沒有披露過）。一旦審議通過，便在定期報告時委託會計師事務所進行有效性認證，監管機構也對此作為重點檢查項目，一經發現因違反已經股東大會審議通過的《內部控制制度》的規定而給公司造成損失的，可直接由股東提起民事訴訟要求索賠，加大公司違規責任。因為有詳細的控制流程，就一定能夠對照內部控制流程，查出違規事件的責任人。上市公司相關責任人或者上市公司控制股東的違規，通過引入股東自發的民事索賠手段，以取代目前直接通過行政處罰的監管方式。
5、明確公司逐級授權體系，增強公司的經營主動性。
形成公司權限清晰的逐級授權體系，這本是內部控制體系的重要組織部分，但因為多數上市公司特別是眾多民營企業的這類問題尤其嚴重，因此作為單項進行分析。
不管企業多麼有活力，不論初創期曾經帶領企業走向成功的創始領袖有多麼「高端、大方、上檔次」，一旦進入上市公司的階段，就必須完成個人領袖式發展向體制化發展的兌變和涅槃。說到這裡，我們岔開話題，聊聊企業精神領袖的話題。
不管是喬布斯也好，還是比爾.蓋茨也好，他們太過耀眼，以至於大家將其與企業直接劃上等號，特別是喬布斯之類的千年不遇奇才，在舉世期待中卻生命嘎然而止，這種殘缺式的悲情，以至於讓人認為所有可以偉大的企業只有唯一正確的道路，就是出現偉大的領袖以拯救或成就。過去一段時期，企業家為什麼都喜歡看《亮劍》，言之必談《亮劍》，除了不論什麼情況總是「亮劍」的精神外，可能還有自我強化了的個人英雄主義在作祟（這個觀點是不是犯忌了，有點小人之心）。但百年老店真的都是一個人創造的嗎？其實世界經濟的支柱和主流，是包括蘋果、微軟在內的眾多優秀企業，有更多的優秀企業我們卻不知道他們的領袖是誰。一代英主在企業發展歷史中，只是階段性的貢獻，優秀的運行機制和企業人才升級換代更替機制，才是企業永葆青春的保障，是世界企業經濟主流成長和存續的形態。但有很多模仿派企業家都以為自己是企業的喬布斯，強化自己在企業中的個人印跡，強勢而偏執的個人控制慾，在那些民營創業企業中體現得尤為普遍。
不否認優秀企業家在企業中的作用，更不能否認他們在創業期的核心力量，但你不是喬布斯，世上只有一個喬布斯。即使你是喬布斯，也終歸會與上帝同在，所以企業真正核心力量的打造，必須是一種優秀機制來保障，減少個人獨斷專行。
那麼內部控制制度的建立健全是作為上市公司的必備素質，企業中的各管理層級的主觀能動性打造和權責劃分，必須通過清晰的授權體系來建立。
在我國的上市公司普遍存在的現象就是授權體制不清晰，始終處在「看老大臉色行事的階段」中，好事誰都想作主，壞事找不到人做主。
仔細翻閱上市公司《章程》，為了既不放鬆控制又加強經營的靈活性需要，就會發現「董事會」章節中有各種各樣的授權約定。中國證監會出台的《章程指引》中只規定，上市公司《章程》必須對董事會、經營層的權限進行界定。但從實務操作中，有許多的經營不便，問題出在董事會、董事長和總經理三者之間的關係上。董事會本身是個虛擬的機構，股東大會對其有明確授權，董事會對經營層（經營層又只包含了總經理及其管理團隊）也有明確授權，董事會權限和總經理權限之間在授權額度上一定存在空檔，而且這個權限空檔額度還不小。那怎麼解決這問題呢，一般的公司就是董事長來解決這個權限空檔（從程序上雖然可以這麼理解，現實往往卻是，董事會和總經理權限都是從董事長那裡分權過來的）。
而在現行的法律法規中，董事長本只是董事會的一員，本身在經營過程中沒有賦予任何決策權限，明文規定中的董事長只是企業「形象代言人」，董事會的召集人，負責召集董事會和代表公司簽署各種文件。但事實是，中國根本沒有真正意義的職業經理人，所以董事長必須要在經營過程中有足夠的權限。於是很多公司《章程》中出現各種各樣對董事長的授權，有的權限額度其大無比，客觀上為董事長（一般他就是實際控制人或是實際控制人委派的）在企業中「一言堂」行為反倒找到了合法的依據。
對董事長在經營決策中的直接授權，是否符合現行法律法規的精神此處不討論，但本著完善內部控制體系，同時兼顧企業效率優先的原則，形成對董事會、董事長、總經理、副總經理、中層管理、分支機構等各層級的明確授權，是奠定企業決策的及時性、順暢度、有序性的基礎。
但中國一直以來的「優秀傳統」是不屑於「談權」，又暗地裡「爭權」，試想這種氛圍之下的企業運行一定是花樣百出的爭權和推諉。明確、清晰的授權，不是一種約束，而是真正的放權，一定會大大增加經營的靈活性與主動性。
好了，其實這章內容是延伸出來的話題，也許涉及過多制度設計的臆想，這也不是我們草民思考的範圍，聊當作茶餘飯後的談資吧。「吃著地溝油的命、操著X X X的心」是不對的，到此為止。