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| 【本 報訊】未獲證監會批准私有化延期的南太電子（2633）昨突然宣佈，母公司南太集團決定將其自願清盤，變相曲線私有化。南太集團承諾，將向股東每股派發最 少1.52元現金，高於私有化價格1.5元約1.3%；又指自願清盤不受證監條例規管，計劃獲通過機會很大。記者：陳健文 南太電子非執 行主席顧明均表示，自願清盤是目前唯一可將公司短期內私有化的方法。高露雲律師行合夥人馬紹燊補充，由於是次自願清盤僅須依從公司法及破產法，故毋須受證 監會條例規管。證監會發言人指，已知悉南太電子的公告，會密切注視事態發展。有投資銀行界人士指，這個貌似「過硬」的方案仍有一定變數。據南太電子的嶄新 「私有化」建議，公司將就自願清盤召開股東特別大會進行表決，若通過，南太集團將向南太電子股東派發現金每股不少於1.52元。其後南太電子全部資產交由 拍賣官拍賣，南太集團已承諾以相等於每股1.52元的代價競投，若由第三者以高於1.52元投得，溢價亦會悉數派予股東。今次方案涉及資金約3億多元。 證監：密切注視發展 對 於新方案，顧明均說，公司只想保障小股東利益，給他們一個選擇，「上次因只差不足1%贊成票而令私有化失敗，主因有中介人沒有反映部份股東意願，令股東意 願受阻，故今次決定選擇這個最快及有效的辦法。」他又指，私有化失敗後公司一直尋求其他解決方案，包括就被拒絕延長私有化要約期限，提出司法覆核。他重 申，看淡南太電子前景及以高溢價進行「私有化」並不矛盾，因為當南太集團全資擁有南太電子後，母公司可直接運用內部資源幫助南太電子度過難關，成功機會高 於南太電子仍是一家上市公司。 業界：未必一定通過 顧明均沒有評論，對方案獲通過的信心有多大，只表示根據上市規則，是次清盤 建議的投票須獲75%股東贊成，但大股東可參與投票，而目前南太集團約持有74%權益。他亦相信，一年後若再提出私有化方案，按現市況估計將遜於現方案。 早前表態支持私有化的網上股評人David Webb指，由於需時研究，故暫不評論是否支持新方案，但他估計新方案或被視為私有化建議，要有不超過10%股東反對才能通過。有投行界人士指，表面上南 太電子今次的成功門檻低於全購，惟經過電盈（008）一役後，在合法情況下法院仍能以股東利益為由「叫停」私有化，故南太電子股東會很關鍵，若未能取得逾 90%股東支持，監管當局便有藉口叫停。 南太電子私有化事件簿 21/10/05事件：首次提私有化，價格1.8元，較停牌前 溢價47.5%05/12/05事件：在限期前只獲69.81%小股東接納，首次私有化失敗24/02/09事件：重提私有化，出價每股1.5元，較停牌 前溢價163.2%06/04/09事件：私有化獲88.46%小股東贊成，未達最少90%要求，計劃再次失敗08/04/09事件：主席顧明均表示，發 現有證券行未交回股東的贊成票予中央登記處，因此約見證監要求私有化延期15/04/09事件：證監否決延長私有化要約期要求04/05/09事件：德勤 辭任核數師，南太另聘Moore Stephens接任05/05/09事件：Thaddeus Beczak及白英傑辭去獨立非執行董事職務，指南太未能成功私有化後所施策略或與兩人有衝突07/05/09事件：就證監否決延長私有化要約期，大股東 擬提出司法覆核12/05/09事件：大股東提自願清盤，向股東派每股不少於1.52元現金 早有前科財顧禹銘屢出怪招 今次策 劃南太電子（2633）以清盤達致私有化的軍師，是其私有化財務顧問禹銘投資（666）。禹銘過去在市場不時有驚人之舉，往往在監管規例以外鑽空子，令證 監會及後要修例堵塞漏洞。02年4月，禹銘狙擊中華汽車（026），以每股1仙提出全面收購，雖然收購價較停牌前大折讓99.98%，但承諾在成功後向股 東分派公司現金及變賣其資產，連同收購價，估計中巴股東每股可獲90.6元。然而計劃只接獲0.84%股權接納收購，最終功敗垂成。及後證監於05年修 例，規定收購人提出的每股收購價不能較市價折讓逾50%，防止以偏低價提出敵意收購。 迫證監修例堵塞漏洞 流動電訊商 SUNDAY的私有化是另一經典個案。電訊盈科（008）於05年首次提出以每股0.65元私有化SUNDAY，豈料有超過10%小股東反對而觸礁；事隔 不足一年，電盈施展曲線私有化的財技，摸清出售資產僅須逾半小股東同意便可進行的法律罅，提出以19.4億元全購SUNDAY旗下2G及3G等所有資產， 令其變成一間只持有大量現金的空殼上市公司，按例需要停牌，同時提出撤銷上市地位，小股東最後獲派每股0.65元。 | ||||||