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看似試點在推進，實則准入門檻提高，民營銀行准生的制度環境還未準備好◎ 本刊見習記者 吳紅毓然 文國務院辦公廳提出“嘗試由民間資本發起設立自擔風險的民營銀行”迄今時近兩月，多家企業聞風而動，出台籌建民營銀行的方案。 8月9日，北京中關村管委會表示，將支持企業發起設立中關村銀行，主要有三大定位：民營銀行、科技銀行及互聯網銀行。 8月23日，蘇寧雲商（002024.SZ）發佈公告稱，積極開展銀行業務的申報。 8月26日，凱樂科技（600260.SH）發佈公告稱，擬發起籌建“荊州銀行” ，初步擬定註冊資本為20億元。 企業積極，監管層則相對謹慎。財新記者獲得的一份銀監會文件顯示， “試辦自擔風險的民營金融機構”將是銀監會下半年集中精力推進的工作之一， “可以考慮由發起人自願提出自擔風險的具體模式，爭取在下半年推出。試辦一段時間之後，再研究總結經驗，形成規則 辦法，加以試點推廣” 。 據一位接近央行的知情人士透露，北京和深圳兩地可能首先獲得民營銀行試點，而熱議的溫州並未成首選。 “即使沒有落到溫州，只要民營銀行出現並逐步放開，也是值得歡呼的。 ”溫州中小企業發展促進會會長周德文表示。 銀監會相關人士則表示，目前尚無一家民營銀行的設立申請報到銀監會。 民營企業呼籲監管層明確註冊資本要求、最低資本金、運營範圍、准入退出標準機制等法規制度及相關細則各方面的要求，以在後續工作中有所進展。 據銀監會內部人士向財新記者透露，與民營銀行設立密切相關的銀行破產法律程序即將發佈，與之配套的存款保險制度也會很快出台。 誰來先行先試 民營銀行鬆綁信號釋放之際，多位學者指出，北京、上海、泉州、溫州、深圳前海均有可能成為試點地區，前兩地民營企業家很多，後三地則是全國性的金融改革試驗區。 “試驗以後，不排除做一兩家的民營銀行。 ”中央財經大學中國銀行業研究中心主任郭田勇指出。 目前，這些地區均在積極申報民營銀行項目。北京中關村管委會發佈的文件披露，中關村銀行是由衆多民營資本發起並參與、風險自擔的民營銀行，主要為科技型、創業型、創新型中小微企業提供全面、快捷、低成本金融服務的科技銀行，以及基於創新信用機制和大數據運用的互聯網銀行。 中關村管委會宣傳處處長馬利霞稱， “事情還在籌備之中，文件在不停地修改。 ”由於涉及從中央到企業很多層面，具體細節還存在衆多不確定因素。 6月18日，據國家工商總局披露的企業名稱核准公告，深圳的前海銀行股份有限公司赫然在列。這意味著，在2012年一度被要求暫緩的前海銀行又露轉機。 同時，前海科技銀行也再次被重提。 2012年9月，在深圳市政協常委會議上，全國政協委員、研祥高科技控股集團董事局主席陳志列建議成立前海科技銀行。他認為，前海科技銀行可有兩種路徑 ： “支持大型的行業領軍品牌企業投資成立前海科技銀行（或硅穀銀行） ，或將小額貸款公司改為科技銀行，進行股權投資，為上下游企業服務。 ”“各地都在申報，說明政府確實已經鬆綁，民營銀行的設立是大勢所趨，也可加快審批的步伐。 ”周德文指出，但是，在溫州多家企業向監管層遞交的民營銀行申請報告中，其中一部分在溫州市銀監局就被“擋住了” ，比如屢次申報的楊嘉興發起的溫州農村發展銀行 ；也有幾家已經上報到了浙江省銀監局，比如溫商銀行、華僑銀行等。 “這個程序很繁瑣的，現在辦到哪裡，我們也不知道，叫我們等通知。 ” 溫商聯合投資中心總經理呂衛國感嘆道。 5月初，由他所在的石家莊溫州商會牽頭，聯合另11家世界各地的溫州商會，擬成立溫州現代商業控股銀行，註冊資 本為50億元。報告一打上去，便是漫長的等待， “很苦悶，等了這麼久了，沒有實質性進展” 。 准入門檻 從積極申報到被動等待，民營銀行這扇“玻璃門”似乎仍然牢固。但浙江省銀監局前局長楊小蘋曾向財新記者表示，“民企進入金融領域，在浙江從未限制，不存在所謂的‘玻璃門’ 。 ”有監管層人士坦承， “在政策法規層面沒有限制，但到實際審批時就出問題。 ”銀行強調信用，因此申報本身就是有條件的，需要雄厚的資金、良好的信譽、專業的團隊等， “把這些條件加起來，很多（企業）是辦不了銀行的” 。 銀監會內部人士指出，國家鼓勵民間資本進入銀行是一個長期的問題， “一直以來，對民間資本或其他資本辦銀行政策都比較一致，民營銀行跟其他銀行一樣，既不可能設置很多優惠條件，也不可能放開了之後又提高門檻。 ”銀監會另一位官員也強調了這一點，他指出，對於民營資本進入金融領域一直都是開著口子的，比如，允許民企和商業銀行共同作為村鎮銀行的主發起人，只是要求一定有一家商業銀行作為主發起人，同時商業銀行持有村鎮銀行的股份早已從20%降低到15%。 “銀監會讓商業銀行做為主發起人，也是從風險管理的角度，希望可以借鑒商業銀行風險管理的經驗；監管層面，對於國有資本、民營資本進入金融領域的條件是一視同仁的，都要符合相關條件。好的企業才可以進入，並不是有錢就可以辦銀行。 ”上述官員說。 銀監會內部文件也提出 ： “抓緊研究明確調整民間資本在村鎮銀行中股比的具體標準和條件，推動政策落到實處。 ”對此，浙江泰隆商業銀行行長王官明指出，在准入方面，一是股東的職責 須符合監管部門的要求 ；二是入股的程序符合監管的要求。 銀監會8月9日發佈《中資商業銀行行政許可事項實施辦法》 （徵求意見稿）（下稱徵求意見稿） ，擬修訂2006年版中的中資銀行設立辦法，被廣泛視為民營銀行設立的新版規章，但暗含諸多監管要求。 其中，在非金融機構設立中資銀行的條件中，入股資金由2006年版的“真實合法”變為“入股資金來源為自有資金，不得以委托資金、債務資金等非自有資金入股，法律法規另有規定的除外” 。社科院金融研究室主任曾剛指出，這對銀行股東有著更嚴格的要求。 在徵求意見稿中，新增了一條“社會聲譽良好，最近兩年無嚴重違法違規行為和因內部管理問題導致的重大案件” ，以此來保證股東的信譽度。 股東資質，是民營銀行准入門檻中最為關鍵的部分。監管層人士表示，現在整個銀行業信用“垮得很厲害” ，因此，組建銀行的首要程序便是對股東進行盡職調查。 准入與退出制度同樣重要。北京大學經濟研究中心兼職教授徐滇慶指出，資本充足率監管是民營銀行退出制度的重點。按監管要求，新建的民營銀行必須切實保證自有資本不得低於資產總值的8%。 徐滇慶指出，在申辦民營銀行時，發起人必須根據自身業務特點明確說明不良貸款的確切定義和查證方法。在不良貸款達到5% 的時候，由銀監會給予黃牌警告 ；在不良貸款達到7% 的時候，出示紅牌罰下；剩餘的1% 自有資產用于清算；92% 的儲戶存款平安轉移給其他金融機構。在各家民營銀行申報材料中，監管層需要核心審查的是退出流程設計，要做到“不能死者不得生” 。 控制風險 世界銀行東亞與太平洋金融發展局首席金融專家王君指出，現有民營金融機構包括農信社、村鎮銀行、城商行、農商行、小貸公司等，雖然規模小，但是如果得不到很好的風險監管，一旦成規模，可能反而會出現系統性風險。 周德文指出，民營銀行不要因為機制靈活就放鬆警惕，反而更需要防範風險，因為規模小，抗風險能力較弱。 他指出，對民營銀行還存在關聯交易的擔憂，正如監管人士指出的， “最怕的是把銀行當做自己的融資平台。 ”監管機構也對民營銀行風險管理能力提出要求。銀監會主席尚福林在陸家嘴論壇上表示，允許嘗試由民間資本發起設立自擔風險的民營銀行，要通過相關制度安排，防範道德風險，防止風險外溢。 銀監會主席助理楊家才表示，要確保主發起人擁有承擔金融機構經營失敗風險的能力，同時對此類金融機構的負債業務進行分類管理，有效地控制風險敞口。 在風險的防範管理中，最為突出的一點是要求民營銀行自擔風險。 前述銀監會內部文件指出， “關於自擔風險的民營金融機構，其要義在於發起人要承諾風險兜底，即這類金融機構在用資本承擔風險之後，還是由發起人對剩餘風險承擔連帶責任，對存款人進行適當賠付，避免經營失敗損害存款人、債權人和納稅人的利益” 。 關於如何理解“自擔風險” ，由於規則未明，因此存在爭議。 “民營銀行要自擔風險，難道現在的銀行都不自擔風險嗎？”一位業內資 深人士發問。 有學者指出：大多數情況下，如果控股股東有能力，就一定會把銀行救回來，除非超出了股東的能力。他建議，地方政府對民營銀行應承擔相應責任。 對此，更多學者表示反對，認為這 會演變成地方政府再次進入銀行業。在徵求意見稿中，已取消了相應條款。有關人士指出，以前地方政府干預較多，現在金融資源和監管都集中到中央，不會再發生地方政府干預銀行的情況。 曾剛指出，自擔風險在理論上可行，但落實在現實中還需突破一些障礙。每家銀行發起人都承諾自擔風險是沒有問題的，但是從現有公司法及風險外溢性來講，承諾不一定能保證落實。第一，公司法規定，有限責任公司需要承擔的只是出資範圍的風險，要求民營銀行風險自擔，可能與現有法規相衝突； 第二，對於普通民衆，分不清民營銀行與現有商業銀行的區別，因此風險一旦外溢，會引起擠兌所有銀行的情況。 郭田勇指出，風險自擔不意味著搞無限責任制，而是要制度兜底，即退出和存款保險制度。隨著利率市場化的推進，銀行競爭加劇，未來肯定需要一套匹配的基礎制度來化解風險。 銀監會人士向財新記者透露，存款保險制度將很快出台。不過他指出，存款保險制度也不是一勞永逸地解決問題， “存款保險制度設計者就沒有想過要解決銀行的所有問題，這只是銀行制度的一個環節。 ” 治理路徑 近年來，民間資本進入銀行業規模不斷擴大。據銀監會數據，截至2012年底，民間資本占股份制銀行及城商行的總股本比重分別為45% 和54%；農村中小金融機構股本中，民資占比逾90%，其中，村鎮銀行股本中，民間資本占比為73.3%；浙江還有兩家民間資本全資持股的城商行。 雖然目前民間資本在銀行中占比攀升，但在實際的銀行公司治理中，民間資本話語權較弱。全國人大財經委副主任委員吳曉靈指出， “不是沒有民營的力量，而是民營股份沒有發言權，否則完全可以收購現有銀行。 ”多位學者及監管層人士指出，股權過於集中，容易導致關聯交易風險。但是股權過於分散，又容易促成嚴重的內部人控制。 一位央行人士在一次研討會指出，對於民營銀行的股權結構問題，可以採取“適度集中，適當分散”的模式。即適度提高民間資本的控股上限，比如可從10% 放開到20%，由三四家大股東持有，這樣大股東之間可以形成相對制衡的狀態，也避免了一家獨大的局面。 曾剛指出，如果新報批一家民營銀行，股權結構仍然受制于以前法規，民間資本很難說話。所以在一兩家試點之外，還應該“盤活存量” ，即把目前的商業銀行進行股權結構的優化，適度提高持股比例，推動股權集中，適度推動參與銀行治理， “這樣一批民營銀行就出來了” 。 郭田勇強調，在民營銀行設立方面，不希望由政府牽頭， “如政府發揮牽頭和協調的作用，未來可能在公司治理中產生影響，一著急就插手了” 。 呂衛國表示 ： “等批下來，會請專 家把工作思路、運作方法設計好，現在談這些為時過早。 ”曾剛指出，目前銀行業不良貸款持續上升， “在下降周期當中搞更多的准入，風險也更大” 。 “民營銀行試點成功的標準，不是批准多少家，而是在若干年後能否成功關掉若干家不合格的銀行，且不影響地區和全局的金融穩定。 ”徐滇慶說。 本刊記者楊璐、張宇哲、霍侃對此文亦 有貢獻
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