【連載3】第2章 投資銀行業監管 黃嵩
http://xueqiu.com/8738577412/238983442.1引言投資銀行的活動影響著全球經濟，尤其是對資本市場的穩定運行起到非常重要的作用。鑑於其重要性，投資銀行業受到政府如此多的監管也就不足為奇了。本章討論投資銀行業的監管環境。第一部分，討論美國投資銀行業的發展歷史及監管。第二部分，討論近期發生的事件及監管。第三部分，對英國、日本和中國的監管環境進行闡述。
2.2美國的投資銀行業歷史及監管
2.2.1早期的投資銀行業投資銀行承銷業務的核心是扮演發行人和投資者之間的中介，使發行人能夠獲得資本，同時投資者可以實現財富保值增值。承銷業務對於美國的建立和發展至關重要。美國第一任總統喬治·華盛頓在1789年上任，此時聯邦政府負債達2 700萬美元，州政府負債達2 500萬美元。亞歷山大·漢密爾頓，美國第一任財政部長，說服國會和總統承擔各州的債務並通過發行債券來為這些債務籌資，儘管這遭到了托馬斯·傑斐遜的強烈反對。投資銀行在債券的發行條款和條件的談判中起到了重要作用。
承銷業務在美國革命後的那段時間裡迅速發展。那些現代投資銀行的前身被稱為「貸款合約商」，其任務就是保證發行人的證券能夠成功發行，並將其出售給投資者，以期獲得利潤。貸款合約商的業務主要由投機者、商人和一些商業銀行共同完成。另外，拍賣專家通常擔任投資產品的銷售中介，將證券出售給出價最高的競標者。最後，一些私人銀行家和股票經紀人也扮演了現代投資銀行的角色。
隨著這個新建國家版圖的擴張，科技創新在如火如荼的工業革命中被引入。規模經濟帶來的收益使大型項目的建設成為必然並且有利可圖。新技術的大規模運用使自然資源的大量獲取成為可能，於是，火車在城市之間輸送人力和資源勢在必行。所有這些都需要大量的資本，但是並沒有哪個個人或企業可以單獨承擔這些資本。於是，現代意義上的投資銀行業發展了起來，為需要資本的企業和想要創造財富的個人之間搭起橋樑。通過承銷證券，投資銀行聚集投資者的財富來滿足一個正在成長的國家的資金需求。
工業的發展催生了一批新的實業家和銀行家。在此期間，投資銀行家的業務處於監管真空地帶，並且可以自由地改變市場力量，由此形成的慣例也帶給他們操縱力和影響力。1879～1893年，美國鐵路里程翻了3倍，鐵路債券和股票的融資從48億美元上升到99億美元，投資銀行家忙於承銷新發行的證券。與此同時，其他工業的發展也使得擁有有限資源的家族企業通過合作來獲取更多的資本，這促進了投資銀行業務數量的持續增長。這一時期，資本的需求和供給都增加了，就連外國投資者的資本也從1870年的14億美元增長到1890年的33億美元。
2.2.2投資銀行業的發展投資銀行業在1890～1925年進一步擴張。在此期間，銀行業高度集中，整個行業基本由JP摩根、庫恩-洛布、布朗兄弟和基德-皮博迪等幾個寡頭壟斷。當時，美國並沒有要求商業銀行與投資銀行業務分離，這意味著商業銀行的存款資金常常以內部資金供給方式提供給投資銀行承銷業務。
1926～1929年，由於越來越多的企業喜歡權益融資而非債務融資，股票市場快速發展，股票發行額從6億美元劇增到44億美元，而債券發行有所減少。
2.2.3有限監管20世紀前30年，投資銀行業的環境可以描述為：監管缺乏、證券需求旺盛、競爭激烈，這種環境導致銀行的內部控制薄弱。儘管試圖自律，但這並不能阻止醜聞的發生。為了應對日益加劇的指責和社會對行業監管的要求，銀行業在1912年成立了美國投資銀行家協會（IBAA），該協會隸屬於美國銀行家協會。美國投資銀行家協會的理念之一是：無論投資者是誰，交易規模有多大，都不能實行價格歧視。儘管在1929年大蕭條前聯邦政府對投資銀行的監管十分有限，但銀行必須遵守州證券法，又稱為「藍天法」。第一部藍天法是1911年堪薩斯州通過的。它規定，任何證券的發行都需要通過州銀行委員會的准許。1911～1933年，47個州（除內華達州以外所有的州）制定了類似的監管證券發行的法律。20世紀30年代到40年代，聯邦政府也制定了相應的監管法律，不過州法律仍然有效，當時的聯邦法律主要是複製並拓展了藍天法。除了反欺詐調查之外，1996年國會通過的《全美證券市場促進法案》將州政府對投資銀行監管的權力收回。
1929年10月28日，史稱「黑色星期一」，這一天股票市場急速下跌。儘管發生了1929年的大崩盤和接下來的經濟蕭條，總統赫伯特·胡佛並沒有對金融市場實施任何新的監管舉措。而1933年成為總統的富蘭克林·羅斯福，採取積極的行動應對經濟困難，通過了一系列規範金融部門的監管法律，尤其是針對投資銀行業的監管法律。在羅斯福的敦促下，國會通過了7項對投資銀行業產生重要影響的法案。
其中的3項法案，即《1933年證券法》、《1933年格拉斯-斯蒂格爾法案》、《1934年證券交易法》，徹底改變了投資銀行業的環境。本節接下來的部分將詳細介紹這三項法案中的監管要求。另外4項對投資銀行業有影響但程度較小的法案將簡略帶過。本節最後討論最近通過的法案，包括《格雷姆-裡奇-比利雷法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》，以及應對貝爾斯登、雷曼兄弟倒閉和2007～2009年金融危機的監管措施。
2.2.4《1933年證券法》《1933年證券法》出台的目的是為了穩定資本市場，防止證券交易中的操縱和欺詐行為。美國證券交易委員會稱1933年法案主要有兩個目的：「滿足投資者獲得公開發行證券的財務及其他重要信息的要求；禁止證券銷售中的欺詐、信息誤導以及其他欺詐行為。」為了達到這些目的，1933年法案要求投資銀行披露其所承銷證券和企業的大量相關和重要信息。在此之前，投資者能夠獲得的有關投資信息是極其有限的。新的法案規定了所提供的信息底線，並且所有的潛在投資者都可以獲得發行人的相關信息。
1933年法案對投資銀行業監管的內容主要有四部分，分別是：向美國證券交易委員會提交註冊申請書；向潛在投資者提供招股書；承擔信息披露的民事和刑事責任；在公開銷售前有一段時間的等待期。
1.註冊申請書在美國，證券銷售之前必須在美國證券交易委員會註冊，向投資者和監管者披露有關發行人和證券的信息。專欄2-1列出了註冊申請書中包括的關於發行人和發行的簡要信息。
1933年法案對註冊要求也有一些豁免，包括：如果證券只在一個州發行，該發行只要遵守州法律即可；證券由市政府、州政府、聯邦政府發行；發行價值低於某一界限；發行是私募或者發行給少數投資者。總的來說，1933年法案的豁免情形主要是針對發行的證券類型和發行的方式。
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專欄2-1
1933年法案規定的註冊要求提供的信息■ 摘要信息、風險因素、固定費用收益比率
■ 募集資金用途
■ 股份稀釋
■ 證券持有者獻售（如果有）
■ 分配計劃
■ 準備註冊的證券描述
■ 聘請的專家與法律顧問的利益
■ 註冊公司的相關信息
○ 業務描述
○ 經審計的財務信息
○ 產權描述
○ 法律訴訟
○ 普通股的市價、股息及相關股東事宜
○ 管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析
○ 會計和財務信息披露上與會計師的不同和分歧
○ 市場風險的定性和定量披露
○ 董事會及執行層
○ 執行層薪酬
○ 公司治理
○ 特定受益人和管理層的證券持有情況
○ 關聯交易
■ 重大變化
■ 遵守證券法保證的信息披露
資料來源：USSecurities and Exchange Commission.
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2.招股書公司要求向投資者提供招股書，包括註冊申請書中的部分信息。只有在美國證券交易委員會註冊後的證券才能對外銷售。任何對重大信息的錯誤陳述或者隱瞞是一種犯罪行為，發行人和承銷商必須對投資者承擔法律責任。
3.新的責任在1933年法案之前，並沒有針對投資銀行家的額外法律要求。在1933年法案出台之後，如果因為「重大事項」在註冊申請書中被隱瞞而使投資者遭受損失，則投資銀行家將承擔法律責任。如果發生此種情況，投資者有權起訴投資銀行，讓其以原價購回股份並且撤銷交易。由於投資銀行作為投資者和發行人的中介，比投資者擁有更多關於企業的信息，因而承銷商的責任範圍更大。為了減輕自己的責任，如果發行人的材料錯誤陳述或隱瞞，投資銀行會要求發行人對其進行賠償，由此，向投資者提供完整準確信息的責任將由雙方共同承擔。專欄22 給出了承銷協議中常見的賠償條款。
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專欄2-2
承銷協議中賠償條款示例
賠償條款公司同意發生以下行為時對承銷商或者個人進行賠償以免受損失：如果有違反證券法第15款或交易法第20款之內容對承銷商進行控制而造成部分或全部損失、負債、索賠、損害以及支出（包括律師費用；部分或所有涉及訴訟、威脅等的調查、準備和辯護費用；涉及本條款子條款中的索賠，所有或部分為瞭解決索賠或訴訟的支出）；或者違反證券法、交易法、其他聯邦或州要求遵守的法律法規的規定而提供的招股書基礎資料不真實、不準確、不完整或有誤導性，或違反招股書、承銷協議或其他有關協議，或違反陳述與保證，或故意違約抑或嚴重疏忽違約等，最終導致承銷人的損失、負債、索賠、損害以及支出。
資料來源：Jenner & Block LLP
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該法案的影響之一就是嚴格區分了承銷商和分銷商或銷售團隊成員。一般地，承銷商是指直接與發行人接觸，同意購買新發行證券的一方。分銷商是指與投資者直接接觸，銷售承銷商所承銷證券的一方。這些職能最初是不分開的，但是由於在1933年法案下分銷商沒有責任，所以從某種程度上來講，將這兩種職能分開是為了明確各主體的法律責任並減少發生民事訴訟的可能性。
4.盡職調查
盡職調查是為了減少風險而對發行人信息進行核查的行為。盡職調查在大多數證券發行、併購和許多其他的交易中都會發生。為了避免在註冊申請書中由於信息披露的錯誤或誤導而承擔責任，承銷商必須進行調查以「合理地核查與理性謹慎的投資者利益相關的所有信息」。信息是否恰當取決於每個即將發行的證券實際情況且事後才可判定。專欄23概括了承銷商在盡職調查中的六個事項。專欄24概括了法院在審查承銷商盡職調查時考慮的因素。
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專欄2-3
承銷商盡職調查的六個事項■ 承銷商是否收到註冊申請書並對其中涉及的可能被質疑的事實和情形進行合理的調查，這些調查包括：該註冊申請書中是否有對重大事實有不真實的陳述，是否故意隱瞞重大事實而導致申請書有誤導等。
■ 承銷商是否就註冊申請書中的信息與申請註冊方的管理層（至少要和首席財務官或總會計師）進行了溝通，首席財務官是否保證已經核實了註冊申請書，確保其中不包含可能導致誤導的對重大事實的非真實陳述或對重大事實的忽略。
■ 承銷商是否收到來自發行人審計師的SAS 100安慰信函。
■ 承銷商是否收到來自發行人法律顧問10b5的消極保證。
■ 承銷商是否收到自己僱用的法律顧問對註冊申請書出具的10b5的消極保證。
■ 承銷商是否聘請研究員並要求：
○ 在發行開始前是否對發行人及其行業進行長達6個月的跟蹤。
○ 在發行開始前12個月內，是否對發行人或其所屬行業出具過報告。
資料來源：Morrison & Foerster LLP.
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專欄2-4
法院審查承銷商盡職調查時考慮的因素■ 審核註冊申請書的合理依據（如，經審計的財務報表）。
■ 關鍵信息的調查，包括獨立的核實（管理層訪談，實地調查，客戶電話訪談，發行人、發行人法律顧問、承銷商法律顧問和審計師的書面證明，對發行人所在行業的熟悉程度，發行人內部文件審閱，獨立審計師訪談）。
■ 在發行過程中及時更新信息，包括發行人針對《交易法》要求所做報告中的信息。
■ 盡職調查的文件材料。
資料來源：Morrison & Foerster LLP.
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5.搶跑規則在1933年法案中，證券發行被分為3個階段。
（1） 提交註冊申請書前階段：從開始決策發行到提交註冊申請書這一段時間。
（2） 等待期：從提交註冊到註冊生效之間的時間。
（3） 註冊生效後階段：從美國證券交易委員會宣佈註冊生效開始。
2005年改革之前，在等待期（也稱為「靜默期」），禁止發行人口頭和書面報價。現今，在靜默期可以做出口頭或書面報價，但不能銷售，而書面報價必須使用符合1933年法案要求的招股書。這類招股書被稱為「非正式招股書」。違背這些基本限制被稱為「搶跑」，可能導致美國證券交易委員會實施「冷卻期」，取消公開發行時作為購買者的起訴權利以及其他法律權利。
2005年的證券發行改革為註冊申請書提交前的溝通提供了超過30天的安全港，主要是為了「真實商業信息」的監管要求披露以及對於發行人來說的「前瞻信息」。對於某些只要滿足最小規模限制，被專業投資者和研究人員追隨的大型發行人（被稱為知名成熟發行人或「WKSIs」），允許在註冊申請書提交前沒有口頭和書面報價的限制並且不被認定為「搶跑」行為。提交註冊申請書後，所有的發行人，允許通過任意補充招股書，披露在招股書中沒有披露的信息。這避免了當新信息需要被披露時要提供更正式、更耗時的補充，或者對註冊申請書的修訂。總之，自1933年以來，雖然有對WKSIs的例外處理，發行過程也由於科技進步和資本市場的變化而趨向於簡單化，但是對信息傳播的監管制度基本保持不變，所以發行人必須在發行之前和發行過程中謹慎溝通，以免其行為被認為是左右市場（見專欄2-5）。
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專欄2-5
1933年法案小結
《1933年證券法》通常稱為「證券的真相」法，主要有兩個目標：
■ 滿足投資者獲得公開發行證券的財務及其他重要信息的要求；
■ 禁止證券銷售中的欺騙、信息誤導以及其他欺詐行為。
註冊目的■ 完成上述目標的一個主要方法就是通過證券註冊來披露重要的財務信息，這些信息能夠使投資者而非政府做出關於是否購買該證券的決策。儘管美國證券交易委員會要求信息準確，但它並不確保信息的準確性。投資者如果購買證券而遭受損失，且他們可以證明是由於信息披露不準確或不完全所導致的，那麼就有權挽回損失。
註冊過程■ 一般來說，在美國出售的證券必須經過註冊。企業在註冊過程中提供必需的信息可以最小化其遵守法律的負擔和成本。一般來說，登記需要披露以下信息：
○ 企業所有權和業務的陳述；
○ 即將發行出售證券的描述；
○ 企業管理層的信息；
○ 由獨立會計師審計的財務報告。
■ 註冊申請書和招股書在向美國證券交易委員會提交後不久即公開，美國企業提交的註冊材料，可以在wwwsecgov網站的EDGAR數據庫中查到。註冊申請書要求滿足信息披露要求。並不是所有的證券都需要到美國證券交易委員會登記，豁免包括：
○ 對個數有限的個人或機構的私募；
○ 發行規模有限；
○ 州內發行；
○ 市、州、聯邦政府證券。
資料來源：USSecurities and Exchange Commission.
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2.2.5《格拉斯-斯蒂格爾法案》
另一個應對1929年股票市場崩盤和無數銀行垮台的立法是1933年6月16日簽署的《格拉斯-斯蒂格爾法案》。《格拉斯-斯蒂格爾法案》將投資銀行與商業銀行分業，並且產生了聯邦存款保險公司，確保在銀行違約時存款人資產不受損失（最初的保險金額為2 500美元，目前為250 000美元）。這個法案對投資銀行業有著重要影響，該法要求投資銀行業改變業務操作和結構，改變分銷和承銷證券過程，切斷承銷新證券的關鍵資金來源。
在大蕭條期間，超過11 000家銀行倒閉或合併：1929年存在的銀行有1/4在1934年不再存在。在《格拉斯-斯蒂格爾法案》之前，並沒有要求承銷、投資和儲蓄業務的分離。銀行可以通過（也是這樣做的）活期存款賬戶獲得資金，投資於其承銷的證券。在這種情況下，儲蓄者的資產安全受到質疑，尤其是在沒有聯邦存款保險的情況下。《格拉斯-斯蒂格爾法案》的出台正好可以應對這種不穩定的環境。
1.私人銀行分離為儲蓄和投資銀行在《格拉斯-斯蒂格爾法案》之前，私人銀行既可以接受存款，又可以從事投資銀行業務。這個法案要求私人銀行只能選擇成為私人儲蓄銀行和投資銀行的一種。
2.商業銀行和投資銀行的分離商業銀行和私人銀行類似，都接受存款，且從事投資銀行業務。《格拉斯-斯蒂格爾法案》通過之後，商業銀行可以從事的投資銀行業務減少了，承銷能力也受到嚴格限制。商業銀行只允許承銷債券和代理市、州、聯邦政府的證券發行。那些選擇商業銀行業務的機構要分離投資銀行業務或大幅裁員（例如，JP摩根1935年決定從事商業銀行業務，並將其投資銀行業務分離成立了摩根士丹利）。另外，商業銀行在證券交易方面的利潤被限制在總利潤的10%以內，但不包括承銷政府債券的利潤。
3.證券機構與商業銀行的董事和高管分離《格拉斯-斯蒂格爾法案》規定，證券投資相關機構的合夥人和高管不能擔任商業銀行的董事和高管。
以上所有這些變化有一個共同的目標：保證存款人的資金不會在不知不覺間置於風險中。然而，《格拉斯-斯蒂格爾法案》被1999年的《格雷姆-裡奇-比利雷法案》顛覆了，該法案再一次允許銀行可以同時從事投資銀行和商業銀行活動，前提是這些活動必須是在控股公司架構下進行。
2.2.6《1934年證券交易法》作為對《1933年證券法》的補充，《1934年證券交易法》是羅斯福任職總統期間重塑投資銀行業的第三部也是最後一部法案。這部法案也被稱為《交易法》。該法案在1934年6月6日通過，主要涉及對新發行證券的報告要求和對交易行為的監管。該法案通過最低申報要求和編制交易規則，極大地改變了二級市場。另外，要求交易被自律組織約束。紐約泛歐交易所和納斯達克是美國最大的兩個自律的交易所。
另外，《1934年證券交易法》催生了美國證券交易委員會來負責監督資本市場，包括對投資銀行的監督。為了完成這項任務，美國證券交易委員會有權針對交易所、投資銀行、經紀公司和交易員制定並實施相關條例，以保障證券業的安全和良好運行。美國證券交易委員會負責《1933年證券法》的執行，監管交易所中的活動並制定交易的規則和程序，禁止洗售和對敲等市場操縱行為，並針對賣空和止損交易制定了嚴格的規定。美國證券交易委員會的作用不能被誇大。在推進資本市場有效性的同時，美國證券交易委員會不斷調整先前的規則和條例來最小化不公平承諾的出現。另外，美國證券交易委員會也會保持靈活性，以應對新型的證券、金融產品（比如，擔保債務憑證）和投資操作（比如，股票報價系統由分數變為點數）的改變（見專欄2-6）。
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專欄2-6
《1934年證券交易法》根據這部法案，國會成立了美國證券交易委員會。這部法律授權美國證券交易委員會監管整個行業，包括註冊、監管、審查經紀商、過戶登記機構、結算機構和自律組織，包括紐約泛歐交易所和納斯達克等證券交易所。
這部法律也確定並禁止市場上的一些特定行為，提供給美國證券交易委員會對監管對象執行紀律的權力。
這部法律也授權美國證券交易委員會要求公開交易的公司定期提供信息。
公司報告該法案主要監管新證券發行、持續的報告要求和交易行為。資產超過1 000萬美元且股東超過500人的公司必須每年或者定期通過美國證券交易委員會的EDGAR數據庫向公眾提供報告。其他公司可以自願選擇是否定期報告。
代理請求證券交易法也對為選舉董事會或批准其他公司行動而舉行的年度或臨時會議向股東請求材料的披露進行監管。這些信息都包括在代理材料裡，必須事先在美國證券交易委員會註冊，保證遵照披露規則。無論是管理層還是股東的請求，都必須披露所有關於股東投票表決事項的重要事實。
重要所有權和要約收購證券交易法要求，任何通過直接購買或要約收購獲得超過5%公司股權的人都必須披露重要的信息。要約收購一般都是期望獲得公司的控制權。如同代理規則，要求股東在這些關鍵事件上做出決策。法案也要求持有一定數量公開發行股票的股東定期提供報告，使無關聯的股東知曉可能的所有權變化。
內幕交易法案禁止任何有關出價、購買或銷售證券中的欺詐行為。這項規定是許多處罰的基礎，包括對欺詐性內幕交易的懲處。內幕交易是指內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動的行為。
資料來源：USSecurities and Exchange Commission.
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以下4項法律是1935～1940年通過的。這4項法律沒有以上3項的影響力大，但還是對投資銀行業有一些約束。
2.2.7《公用事業控股公司法》1935年通過的《公用事業控股公司法》（PUHCA），允許美國證券交易委員會監管公用事業控股公司和投資銀行的關係。該法限制投資銀行持股公用事業控股公司，認為投資銀行持股會減少競爭，導致壟斷行為。這項法律被2005年的《能源政策法案》所替代。這項法案將使公用事業控股公司的監管權力由美國證券交易委員會轉移給聯邦能源管制委員會，並且放鬆了對公用事業控股公司併購活動的限制。
2.2.8《錢德勒法案》1938年通過的《錢德勒法案》將新增的第10章納入《國家破產法案》。此前，公司破產過程限制政府參與，主要受私人機構影響，這容易導致對小投資者的歧視。該法案使美國證券交易委員會成為參與所有公司重組活動的一方，給投資者額外保護，避免不公平的重組計劃。《錢德勒法案》也對上市公司破產重組中投資銀行的作用進行了限制。在《錢德勒法案》通過之前，銀行作為「非利益相關方」受到懷疑，認為其犧牲了投資者的利益而獲取額外收益。將投資銀行從破產程序中分離出來的法案到2005年被《破產濫用防治和消費者保護法》（BAPCPA）取代。投資銀行不再自動被排除在參與破產重組的過程之外，只要滿足專欄2-7中的標準，便允許投資銀行參與破產重組過程。
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專欄2-7
依據《破產濫用防治和消費者保護法》修訂的對「利益無關方」的定義第101款（14）「利益無關方」是指：
（1） 不是債權人、股東或內部人；
（2） 在提交申請前兩年內不是董事、高管或者債務人僱員；
（3） 直接或間接與債務人相關，沒有任何實質上不利於債權人或股東的利益。
資料來源：Bankruptcy Abuse Prevention & Consumer Protection Act of 2005.
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2.2.9《瑪隆尼法案》1938年通過的第二個相關法案是《瑪隆尼法案》，該法延續了自律的慣例。《瑪隆尼法案》規定，自願加入自律組織的成員可以享有業務優先權。另外，它要求場外交易市場（OTC）的經紀人和自營商到美國證券交易委員會註冊。這使得投資銀行家會議轉變成美國證券交易商協會（NASD）。美國證券交易商協會成為證券市場自律組織，監督場外交易市場，制定專業慣例標準和公平交易準則。所有股票、公司債券、有價證券期貨和期權交易都由美國證券交易商協會來監管。美國證券交易商協會給證券市場參與者頒發執照，制定監管規則，監管參與者檢查會員是否合規。美國證券交易商協會在美國證券交易委員會的授權下，懲罰違反聯邦證券法和美國證券交易商協會規章的會員。2007年，美國證券交易商協會與紐約證券交易所執行分支合併，更名為美國金融業監管局（FINRA）。
2.2.10《1940年投資公司法》《1940年投資公司法》規定了投資公司的構成，區分了投資銀行和投資公司的職能。《1940年投資公司法》規定了可以作為投資公司董事的投資銀行家數量，限制投資銀行和投資公司之間的交易（見專欄2-8）。
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專欄2-8
《1940年投資公司法》該法案主要監管的是公司組織，包括共同基金。監管那些主要從事投資、再投資、證券交易的公司和公開發行證券的持有方。監管的目的是最小化由這些複雜操作產生的利益衝突。該法案要求公司在最初銷售證券及其後定期向投資者披露財務狀況和投資政策。該法案的目的是向公眾披露基金信息、投資目的、投資公司的結構和操作。最重要的是：該法案並沒有允許美國證券交易委員會直接監督投資決策、公司活動或者評判它們的投資活動。
資料來源：USSecurities and Exchange Commission.
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