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【連載 2】第1章 投資銀行概述 黃嵩

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1.4投資銀行部

投資銀行的投資銀行部負責幫助企業在公開資本市場和私募資本市場募集資金，對已有資本進行風險管理，或完成一項併購交易。此外，某些機構的投資銀行部逐漸通過直接投資於企業權益與債務證券或貸款給企業客戶來提供融資。最後，這個部門還可以幫助政府機構融資和管理風險。在投資銀行部工作的人被稱為「銀行家」，他們會被分配到某個產品組或者某個客戶關係組工作（見圖1-2）。兩個主要的產品組是併購和資本市場。在併購產品組，銀行家會按照行業來劃分（在有些投資銀行，他們會在某個行業群組工作）。在資本市場組，銀行家通過其在債務資本市場或權益資本市場工作來進行劃分。客戶關係組銀行家一般都會被安排到行業群組，主要集中在以下行業：醫療保健、消費、工業、零售、能源、化工、金融機構、房地產、金融發起人、傳媒/電信、技術和公共財政以及其他（見表1-6）。專欄1-4總結了摩根士丹利投資銀行部的產品群組。


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專欄1-4

                                          摩根士丹利的產品群組

併購
摩根士丹利的併購部門為最具挑戰性的客戶業務設計並實施具有創新性和個性化的解決方案。併購團隊的國內和國際交易活動包括收購、資產剝離、兼併、合資、企業重組、資本重組、資產分拆、交換收購、槓桿收購、收購防禦和股東關係處理。摩根士丹利利用其在全球行業、地區和金融產品方面的豐富經驗幫助客戶實現短期和長期的戰略目標。

全球資本市場
摩根士丹利的全球資本市場部（GCM）針對客戶對資本的需求為其提供市場決策和建議。無論是首次公開發行、債務發行還是槓桿收購，GCM都能彙集銷售、交易和投資銀行部門的專家，為客戶提供無縫對接的建議和精緻的解決方案。我們生產、設計並發行一系列公募和私募證券：權益、投資級別和非投資級別的債券以及相關產品。GCM憑藉其嶄新的思維模式和分銷能力，幫助客戶在每個主要市場上將交易價值最大化。GCM還不斷致力於開發資本市場解決方案以幫助客戶降低戰略、操作、信用和市場風險。

證券化產品部
證券化產品部（SPG）在世界範圍內開展大量的業務活動，包括建構、承銷和交易抵押證券。SPG能夠活躍市場並在現金市場和綜合市場上的資產支持證券、個人住房抵押貸款支持證券、商業貸款支持證券和擔保債務憑證等全系列交易中佔據獨有地位。此外，SPG還通過融通渠道和貸款購買交易發起商業住房抵押貸款和住宅貸款，並為客戶提供證券化機會建議。SPG集中了摩根士丹利固定收益和投資銀行部門的融資、資本市場、交易與研究專家，為客戶提供最優質的證券化金融服務。

資料來源：Product Overview ServicesMorgan StanleyWeb25 Aug2009
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1.4.1客戶關係銀行家

行業團隊要求其銀行家必須成為瞭解特定公司戰略目標和融資目標的業內頂級專家。這些銀行家幫助首席執行官（CEO）和首席財務官（CFO）解決諸如如何提高股東價值等企業戰略問題，這有可能會引起客戶出售公司或收購其他公司的併購交易。這些銀行家還幫助企業達到最優化的資本結構，使其在資產負債表上保持合適的現金和負債。在此過程中，可能會發生發行權益或債務，或回購發行在外證券等資本市場交易。簡而言之，客戶關係銀行家在深入瞭解客戶企業存在的問題和目標（在企業自身行業環境下）後，全面利用投資銀行的資源以幫助客戶。他們是關鍵的客戶關係管理者，為投資銀行的企業客戶提供了一個集中的溝通點。

在為企業客戶執行融資或併購交易的時候，客戶關係銀行家和產品銀行家通常會進行合作。客戶關係銀行家可能還會為企業客戶介紹其他投資銀行服務，包括風險管理、與利率相關的對沖顧問、能源或外匯風險管理、信用評級顧問和公司重組顧問等。在這些產品領域中（與資本市場和併購相比，這些領域是個較小的收入來源）都有相應的產品銀行家。有時，如果一項交易與客戶最優利益相衝突時，客戶關係銀行家的作用就是鼓勵客戶放棄這項交易。銀行家的使命就是成為客戶信任的顧問，完成合適的交易以最大化股東價值且最小化企業風險。

為了給企業客戶帶來幫助，銀行家應先與企業的CEO和CFO建立良好關係，繼而與企業的發展部門和財務部門建立關係。企業發展部門一般向CFO匯報工作，但有時會直接向CEO匯報。他們的職能就是識別、分析和執行諸如併購或資產剝離等戰略交易。企業財務部門會向CFO匯報工作，致力於達到並保持合適的現金，最優化企業資本結構，並對企業的資產負債表進行風險管理。這個部門同時還負責企業與信用評級機構的關係。圖13總結了客戶關係銀行家為企業客戶提供投資銀行產品和服務的模板。

有時，投資銀行的客戶更喜歡讓工作地點離他們近的銀行家為他們服務。因此，一些客戶關係銀行家會根據地理而不是行業來分配。每家投資銀行都會為了滿足客戶偏好和提高銀行運營效率而對行業關係和地理關係的銀行家進行協調。


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1.4.2資本市場組

資本市場組由專注於權益資本市場或債務資本市場的銀行家所組成。銀行可能會將資本市場組劃分得更細，例如，增加一個與債務資本市場不同的槓桿融資群組。 在有些投資銀行，這兩個工作組會互相協作，並向同一位主管所有資本市場交易業務的人匯報。而在另一些銀行，這兩組人員分別向不同的人匯報，且彼此之間獨立運轉。資本市場組要麼是投資銀行部與交易部組成的一個聯合部門，要麼是投資銀行部下屬的一個獨立部門。當發行人需要融資時，通常會與一個由客戶關係銀行家和資本市場銀行家組成的團隊合作。資本市場銀行家聯合交易部門的專業銷售和交易員通過決定交易價格、交易時間、交易規模和其他方面事項開展融資。銷售和交易員負責設計符合投資客戶需求的產品（見圖1-4）。
查看原图1.權益資本市場

權益資本市場（ECM）由那些專門從事普通股發行、可轉換證券發行和權益衍生品的銀行家所組成。普通股發行包括首次公開發行，首次公開發行後公司重返資本市場發行普通股的後續增發，為希望出售「大宗」普通股的公司主要股東進行的並且發行收入歸屬出售股東而不是公司的二次發行以及私募配售（無須在監管機構註冊）。可轉換證券（參見第3章和第9章）通常是可以轉換（強制轉換或投資者要求轉換）成一定數量普通股的債券或優先股，其中，普通股為同一發行人發行的股票。權益衍生品是指公司通過期權或遠期合約等籌集或贖回權益資本，或對沖權益風險的金融工具。

權益資本市場銀行家與客戶關係銀行家密切合作，為這些權益相關產品確定合適的企業目標。在幫助企業客戶確定權益融資之後，ECM承擔執行交易的主要責任。為了確定客戶群（包括機構投資者和個人投資者）的投資期望，還需要與交易部門的銷售和交易員緊密協調合作。實際上，ECM必須協調投資銀行部期望以最高價出售證券的發行客戶和交易部期望以最低價買入證券的客戶之間的關係。這也給ECM銀行家一個很大的挑戰，即必須謹慎、靈活地平衡利益衝突並設計最優的權益證券。

在開始一項交易之前，權益資本市場銀行家和客戶關係銀行家需要和他們的企業客戶共同考慮很多問題，諸如對信用評級的影響，投資銀行是否會「購買」新股（銀行的轉售價格風險），通過中介出售（發行人的價格變動風險）等。此外，他們關注資本結構影響（包括資本成本）、稀釋後每股收益、對股價的可能影響、股東的感受、募集資金用途。如果新股是「公開發售證券」且發行人是美國公司，還需根據美國證券交易委員會的要求註冊。要完成這個過程可能需要幾個星期甚至幾個月，時間的長短取決於市場動態和監管者可能提出的其他問題。

2.債務資本市場

債務資本市場（DCM）的銀行家主要關注企業和政府機構的債務融資。可以將他們的客戶群組分成兩個類別：投資級別發行人和非投資級別發行機構。投資級別發行人的信用等級應至少由一個主要信用評級機構評級並處於較高水平（穆迪Baa或更高評級，標準普爾BBB-或更高評級）。非投資級別發行人的信用評級比較低，其發行的債務有時會被稱為「垃圾債券」或「高收益債券」。

債務資本市場銀行家處在企業或政府機構發行人（投資銀行部的銀行家保持關係）和投資者（由交易部的銷售員提供服務）的中間位置。他們的職能就是在促進溝通和執行交易的同時，尋找發行人和投資者在目標價格矛盾之間的平衡點。

債務資本市場銀行家與客戶關係銀行家密切合作，為企業客戶和政府機構發行人設定合適的目標，幫助客戶確定債務融資的時間、到期日、規模、協議條款、提前贖回和其他方面。最重要的是確定債務發行對企業信用評級的影響和投資者的可能反應。

在美國，DCM通過美國證券交易委員會註冊的債券或基於144A規則的私募交易（僅限於合格機構投資者）幫助客戶進行債務融資。他們同時提供銀行貸款擔保的管道服務、債務風險管理服務（通過衍生品）和債務發行對信用評級潛在影響的顧問服務。

1.4.3併購團隊

在有些投資銀行，併購（M&A）團隊是獨立於客戶關係團隊的，但在另一些銀行中，二者是合併的。不管是何種模式，大部分銀行家都是某個或多個行業的專家。在一些銀行，資本市場團隊由投資銀行部和交易部聯合運營。與資本市場團隊不同，併購團隊通常隸屬於投資銀行部。

併購團隊的主要服務包括：①「賣方」交易，包括整個企業的出售、兼併，或者企業某個部門（或資產）的處理；②「買方」交易，包括整個企業或企業某個部門（或資產）的收購；③重構和重組交易，有時是為了增加股東價值而對企業業務進行分拆，有時是為了避免破產或促進出售交易而對企業資本結構進行重大重組；④惡意收購防禦顧問服務（見表1-7）。
查看原图併購銀行家都具備高超的估值分析和溝通技巧，他們經常同企業的CEO、CFO以及企業發展團隊共同工作。但一般只有在交易成功完成的情況下，併購銀行家才能取得相應的收入（儘管在作為買方、進行重組和防禦顧問服務的情況下，併購可能會在服務期間向客戶收取一定的前期費用）。

1.5交易部門

交易部門主要負責：①所有與包括金融機構、投資基金、企業和政府機構資金管理部門在內的機構投資者進行投資相關的業務；②在固定收益和權益產品、貨幣、大宗商品和衍生品中持有頭寸；③交易所的做市及清算活動；④直接的或通過所管理基金的直接投資。該部門主要運營三個不同的業務領域：固定收益、貨幣和大宗商品，權益，直接投資。在某些投資銀行，直接投資由其他部門執行。交易部門還為投資客戶提供宏觀經濟、固定收益、大宗商品和權益方面的研究（參見第6章有關研究職能和監管歷史的內容）。

1.5.1固定收益、貨幣和大宗商品

固定收益、貨幣和大宗商品(FICC)進行政府債券、企業債券、住房抵押貸款類證券、資產支持證券、貨幣與大宗商品（以及所有與這些產品相關的衍生品）的做市和交易。在某些機構，FICC也參與特定企業和政府機構借款客戶貸款條款的制定（配合投資銀行部的工作）。FICC的業務還涉及相同產品領域的自營（非客戶）交易。在FICC客戶相關領域的工作人員一般是為產品定價並持有風險頭寸的交易員，或是為了促進產品購買和出售而向投資者提供交易建議並告知投資者交易價格的銷售員。

1.5.2權益

權益部門在銀行客戶相關的活動中進行權益、權益相關產品與衍生品的做市和交易。這個部門在全球股票、期權和期貨交易所從執行和清算客戶交易業務中取得手續費收入。權益部門還在相同的產品領域參與自營交易（非客戶）。同FICC一樣，權益部門客戶相關領域的工作人員均是交易員或銷售員。

一般來說，投資銀行還有一項大宗經紀業務，為對沖基金客戶和其他現金管理者提供諸如融資融券（提高槓桿效率）、資產託管和交易清算與結算等捆綁式服務。大宗經紀商為基金管理人進行證券結算、報告和融資提供了一個中心彙集點，同時基金管理人還能夠與其他經紀人進行交易。儘管大宗經紀業務在設立之初以權益業務為主，但隨後已經將業務範圍擴展到許多其他類別的資產（這與對沖基金採取的多元化策略一致）。大宗經紀業務收入有很大一部分來自權益銷售和交易的執行與清算，其他收入來自融資和借貸活動所得。第5章對大宗經紀業務及其服務進行了更為詳盡的討論。

1.6非客戶相關交易和投資

1.6.1直接投資

除了作為投資客戶的中介這個重要角色以外，大型投資銀行也會用自己的賬戶對證券和房地產進行投資。例如，高盛的直接投資部門就會對上市公司和非上市公司進行直接投資，這與KKR（一家大型私募股權投資機構）的投資方式相同。常見的方式如：高盛及其投資夥伴提供權益，高盛或其他銀行提供貸款，高盛在資本市場承銷債券，利用上述資金收購上市公司。這種以公開交易目標公司為標的的收購過程被稱為槓桿收購或「上市公司私有化」。在2008財年末，高盛直接投資的權益和房地產的公允價值超過217億美元。除控股外，高盛還購買了一些公司的少數股權。例如，高盛持有中國工商銀行股份有限公司（ICBC，中國最大的銀行之一）價值超過50億美元的普通股，持有日本三井住友金融集團（SMFG，日本最大的銀行之一）價值超過10億美元的優先股。專欄1-5總結了高盛直接投資的情況。
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專欄1-5

                                                   高盛的直接投資

查看原图(1)包括34.8億美元的利息，以及2008年11月由高盛管理的投資基金所持有的43.0億美元。所投資的在中國香港證券交易所上市的中國工商銀行普通股的公允價值包括國際匯兌重新估值的影響，對此保留了一個適當的現金對沖頭寸。

(2)下表列出了除中國工商銀行和三井住友金融集團以外的直接投資，包括交易部門和直接投資部門中的直接投資部分。
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1.6.2自營交易

除了上面描述的長期非客戶相關的直接投資外，大部分投資銀行還會用自己的賬戶在證券、大宗商品和衍生品上進行短期非客戶相關的投資。投資銀行自營交易與對沖基金的投資十分類似。實際上，投資銀行的自營投資正在全球與對沖基金在投資和對沖機會中展開直接競爭。

2005年和2006年，投資銀行的自營交易為交易部門的收入增長做出了很大貢獻。而2007年和2008年，同樣的自營交易活動卻給一些銀行帶來了重大損失，例如2008年第四季度，德意志銀行的債務相關自營交易損失了10億美元，權益相關的自營交易損失了5億美元。包括瑞銀和美林在內的其他投資銀行的損失更多。在經歷了2007年和2008年自營交易造成的重大損失後，大部分投資銀行都相應地縮減了這些交易活動。然而在2009年上半年，自營交易出現了一定程度的回暖。

根據每家銀行合規政策的不同，投資銀行的自營交易員有時可以成為本機構客戶相關交易業務的客戶。這些交易員有機會（但無義務）與機構指定的內部交易員進行交易。交易對手同時也包括其他機構的交易員，這些本機構的交易員與競爭機構進行交易，以取得最優的交易價格並執行。自營交易員必須在一系列規則的基礎上與內部銷售員進行交易，並且嚴格保密。機構有嚴格的合規準則，將自營交易員與客戶相關部門所能獲得的某些信息相隔離。一些機構的規定更加嚴格，要求完全隔離自營交易員與客戶相關部門銷售和交易員的內部聯繫。

有時，外部客戶會擔心投資銀行的效率和潛在利益衝突問題。因為在不造成過度競爭的情況下，不可能使所有的投資客戶達到統一的「最佳投資理念」。投資銀行謹慎監控類似的情況並遵守所有外部法律和內部規定，努力尋找外部和內部客戶之間的利益平衡點。

在一些投資銀行，自營投資活動是銀行收入和利潤的一個重要來源。而在另外一些機構，自營交易活動則比較少。第5章對特定自營投資活動及其相關機會和風險進行了更為完整的描述。

1.7資產管理部

資產管理部為個人和機構投資者提供權益、固定收益、另類投資（例如，私募股權投資、對沖基金、房地產、貨幣和大宗商品）和貨幣市場的投資產品和服務。投資一般以共同基金、私募股權投資基金或獨立管理賬戶的形式進行，並且有時會與銀行自己的投資一起進行。收入的主要來源是投資者按管理資產額一定比例支付的管理費用，並根據資產種類的不同而不同。有時，當投資收益超過預定目標時，投資者會給投資銀行一筆激勵費用。絕大部分投資銀行會在資產管理部中設立私人財富管理業務，並向同一個主管匯報工作（見圖1-5）。負責私人財富管理業務的專業人士為投資者擔任顧問，幫助客戶決定如何將自己的資產進行投資。在大多數情況（並非所有情況）下，投資顧問會建議投資者投資其資產管理團隊所管理的基金。然而，投資顧問有受託義務幫助投資者投資最能滿足其風險和收益目標的基金（內部或外部）。第6章對資產管理業務進行了詳細討論。
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聯合投資於資產管理部的基金

投資銀行會對資產管理部管理的基金進行直接投資。在這個部門的「另類資產」投資領域，投資銀行會投資以下類型的內部管理基金：①私募股權投資（槓桿收購和其他控股投資）；②對沖基金類投資；③房地產。投資銀行通常也會將自己的資金投資於這些高淨值個人和機構客戶投資的基金（也會根據管理資產額收取管理費及業績費）。這已經成為某些投資銀行的主要業務。例如，2009年1月1日，在全球最大的對沖基金中，其中兩個分別由摩根大通和高盛的資產管理部管理（見表1-8）。
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習題

1.觀察表1-3所列出的高盛和摩根士丹利這些曾是「純粹」投資銀行的槓桿率。為什麼這些機構作為投資銀行可以在如此高的槓桿率下運營，而作為銀行控股公司就不行？

2.目前，美國公司依據美國公認會計準則報告財務狀況。許多歐洲公司則根據國際財務報告準則報告財務狀況。現在全球所有公司都有向國際財務報告準則轉移的趨勢。當這種趨勢變成現實，這對於美國公司的槓桿率會有怎樣的影響？

3.與「純粹」的投資銀行相比，為什麼一家綜合型銀行在併購以及其他投資銀行業務中更具競爭力？

4.投資銀行的客戶可以分為兩大類：發行人和投資者。這兩類客戶的目標通常是衝突的（發行人要以儘可能高的價格發行股票，而投資者要以儘可能低的價格購買公司股票）。投資銀行的什麼人員（部門）負責平衡這種利益衝突？

5.在公司債務發行中，決定發行成本和其他事項的關鍵考慮因素是什麼？為什麼這個因素如此重要？

6.為什麼投資銀行更願意參與賣方併購而不是買方併購？

7.許多投資銀行都有直接投資部門，對上市公司和非上市公司進行直接投資。這類業務的開展可能會帶來哪些利益衝突？

8.投資銀行的自營交易部門與其他部門之間可能會產生哪些衝突？

9.如果投資銀行同時擁有資產管理業務和私人財富管理業務，可能會產生什麼樣的衝突？