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旭輝(0884)招股書的細節解密(1)

這公司上星期五公佈業績,業績是超過招股書預測。但是這家公司不說不知,其實是福建藉的地產公司,盈利也是以很多靠會計方式取得,招股書很多地方顯示他的基礎上卻不是如何穩固,負債也頗高,筆者認為傳媒有兩個地方沒有提及,今次特地補充一下。

(1) 回購國內控股公司個人小股東股份的資金來源
在2011年4月至5月間,上市公司架構未完成前,中國內資控股公司旭輝集團股份有限公司獲大股東林氏兄弟持有的上海旭輝投資咨詢有限公司及旭凱(上海)投資顧問有限公司(前稱為上海旭凱投資有限公司)收購其他股東約26.4%股權,作價合計482,500,600人民幣。但根據招股書,2010年底,公司現金只有21.5億人民幣現金,債項有40億人民幣,加上快速發展,又向銀行借了不少資金,也不取得收成,但根據2011年上半年,營業額額只有3.72億人民幣,根本很難撥出資金購回股份。但他們是如何做的呢,其實招股書的「與控股股東的關係」也提出了答案:

「根據於二零一一年九月十四日訂立的渣打信貸協議,本公司向渣打的聯屬公司渣打銀行(香港)有限公司取得貸款融資580,000,000港元,自渣打信貸協議日期起計為期24個月。茂福、鼎昌、卓駿及Rain-Mountain(為我們的控股股東,由林中先生、林偉先生及林峰先生實益擁有)就該銀行借款將本公司合共115,128,000股股份(佔資本化發行及全球發售前我們
已發行股本約89.25%)抵押予貸款人,而該抵押將於上市後解除。」

根據招股書,在2011年9月9日架構上基本上完成,14日簽訂合約,基本上算是光速。按當時的匯率計,這筆482,500,600人民幣,實際上就是差不多5.8億。根據中國內地公司法,也好像沒有提及付款期限必需在何時。因為這次收購是向個人股東收購,可能當時林氏兄弟是是有牽涉到一筆高息過橋貸款來支付收購代價,然後以這筆貸款取代,不過這牽涉外匯程府,需時亦不便。個人認為更有可能是直接先簽訂辦手續,然後於境外借取這筆款項以港幣支付作收購代價,可能當中牽涉利息以個人支付,但這省卻外匯手續程序,其後有部分售股股東股東重新加入投資,可能就是用這筆資金支付。

(2) 投資股東禁售期限
講開這批重新加入的售股股東,其這批投資股東的禁售期限,不是一般的6個月,而是9個月,根據招股書所稱:
「投資者已作出禁售承諾,據此彼等已承諾不會於認購完成之日(即二零一一年九月三十日)起至上市日期後九個月內出售、處置、轉讓或訂立任何協議出售、處置、轉讓彼等於本公司擁有的股份或以其他方式就彼等於本公司擁有的股份增設任何購股權、權利、權益或產權負擔,及(視情況而定)企業投資者的最終實益擁有人進一步承諾,不會於認購完成之
日(即二零一一年九月三十日)起至上市日期後九個月內出售、處置、轉讓或訂立任何協議出售、處置、轉讓彼等於企業投資者所持有的權益或以其他方式就彼等於企業投資者所持有的權益增設任何購股權、權利、權益或產權負擔。」

根據上市公司規則其實只是限制是6個月,根據上市規則第10章第7條:
「10.07 (1) 在發行人申請上市時刊發的上市文件况列為發行人控股股東的人士或一組人士,本身不得(並須促使有關登記持有人不得)進行下列事項:
(a) 自新申請人在上市文件中披露控股股東持有股權當日起至證券開始在本交易所買賣日起計滿6個月之日期止期間,出售上市文件所列示由其實益擁有的證券;就該等由其實益擁有的證券訂立任何協議出售發行人證券,或設立任何選擇權、權利、利益或產權負擔;

為甚麼要自願禁售9個月這麼特別,其實當中或可能牽涉到業績好壞。這公司是在2012年11月23日上市,如果以半年禁售期來講,是至5月23日屆滿,根據上市規則附錄10「上市公司董事進行證券交易的標準守則」規定
「3. (a) 在上市發行人刊發財務業績當天及以下期間,其董事不得買賣其所屬上市發行人的任何證券:
(i) 年度業績刊發日期之前60日內,或有關財政年度結束之日起至業績刊發之日止期間(以較短者為準);及
(ii) 刊發季度業績(如有)及半年度業績日期之前30日內,或有關季度或半年度期間結束之日起至業績刊發之日止期間(以較短者為準),但如情況特殊(如應付下述C部所指的緊急財務承擔)」

根據上市規則,其實在年結前60日即8月31日要出半年業績,提早30天約為8月1日前不可買賣。如果部分投資者是董事,就算設定半年的禁售期,其實也沒大影響,但實際上除了林氏三兄弟外,其他只是單純投資者,所以設6個其未也沒所謂。但如果是設9個月禁售期,禁售期滿是8月23日,剛剛好就是在發佈中期業績前後,時間上可能較為特別,可能他們預知到一些我們不知道的良好業績,何況他們在財務上因為擴張太快頗為吃緊,故可能早有協議,預料到他們可能是發佈一個不錯的業績,過幾天就會宣佈配股,順手幫這批小股東套現。所以市場上有一大片利好消息,宣傳這股的投資利好訊息絕不為怪,因為就是為未來籌資做好鋪墊。

其實這家公司在人上面,也有不少怪的地方,你可說他們重視人才,也可以說他們真是好急進,過一天再談。

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