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設局卡特彼勒

http://www.eeo.com.cn/2013/0126/239396.shtml

經濟觀察報 記者 陳旭 李緣 6.53億美元收購的公司,在不到半年後卻發現已存在多年的5.8億美元財務漏洞。這讓以嚴謹著稱的全球最大建築和礦業設備生產企業卡特彼勒公司陷入輿論漩渦。

1月19日清晨,卡特彼勒美國總部發佈公告,其2012年6月收購的鄭州四維機電設備製造有限公司(以下簡稱「四維機電」)多年來存在不當財會處理,導致卡特彼勒四季度出現約36億元人民幣的非現金商譽損失。由於卡特彼勒英文縮寫為「CAT」,一些員工私下將這次事件稱為「老貓燒須」。

在此之前的幾日,卡特彼勒已將一個由數十名員工組成的調查團隊派往鄭州,在他們下榻的鄭州市諾富特酒店中,這個團隊日以繼夜地工作,他們的匯報對象除了卡特彼勒中國區的高管,還包括美國總部的管理層。

調查組一位不願具名的人士告訴記者,公司內部已經將四維財務造假行為定性為「個人行為」,目前已將四維內部涉及的7名高管開除。自調查組進駐以來,多次與河南省與鄭州市的政府高層官員接觸,希望在事件處理上獲得政府方面的支持。

然而,在本報調查過程中,亦有消息人士指稱,卡特彼勒收購團隊在明知四維機電存在財務問題的情況下依然推進項目,而四維機電原大股東李汝波和衛興華依靠低價收購轉賣獲取巨額利益的行為,被相關人士稱為「一場美國人騙美國人的局」。

對此,卡特彼勒則表示,「我們不對任何傳言及猜測進行評論」。

善後

不光彩!這是卡特彼勒和河南省當地政府對此次事件的共同感覺。在成功收購四維機電之後,卡特彼勒在中國擁有了礦產全業務鏈解決方案,但是對四維機電財務造假所造成的損失卻始料未及。

早在卡特彼勒發佈計減公告之前,卡特彼勒駐鄭州的調查組已經開始了相關工作。調查組成員來自卡特彼勒內部運營管理、財務、法務、政府關係等多個部門。

四維機電的業務條線被重新劃分,主要為三大部門:運營主管部門、銷售及產品支持部門以及研發部門。但在四維機電原管理團隊被大量解職後,等待工作組的任務依然沒有減少。

事件爆發後,與四維機電存在業務往來的企業及金融機構都得到了不許接受採訪的通知,當地一些與卡特彼勒和四維機電存在業務往來的機構曾表示,卡特彼勒希望解除該項交易並且撤出河南。由於四維機電員工眾多,河南省政府方面極力安撫卡特彼勒,並允諾了一些投資優惠政策。卡特彼勒隨後向當地政府表示,他們會全力安撫員工,並運營好四維機電。

在與當地政府的溝通中,財務造假追責亦為其中一項重要內容,「我們會配合相關的司法調查。」

1月25日,卡特彼勒調查組的大部分成員返回北京。這被視為收購案調查告一段落,但是公司內部員工對於這樣一家一向以謹慎著稱的世界大型機械企業為什麼會出現這樣的問題依舊沒有答案。

被指涉商業賄賂

雖然卡特彼勒官方始終表示「堅信我們的(盡職調查)程序是嚴謹和穩健的」,但一位參與收購談判的人士告訴經濟觀察報記者,收購團隊中有人接受了四維機電方面的賄賂。「地點在鄭州市的一家高檔娛樂場所內。」這位參與收購的人士認為,併購團隊中有人事前已經注意到四維機電的財務存在問題。不過,該人士的指述並未得到卡特彼勒方面的證實。

較為確切的是,卡特彼勒高層發現問題是在2012年11月。據一位知情的資深併購人士介紹,在2012年6月收購完成後,卡特彼勒聘請安永會計師事務所重新梳理收購的財務流程,安永方面派出一位美國合夥人負責具體項目,這單生意也為安永帶來了超過1000萬元人民幣的收入。

在隨後的調查過程中,安永方面發現四維機電存在嚴重的財務造假問題,隨後通知了卡特彼勒的相關高層,但這個結果直到去年11月才向部分高級別領導公佈,而中層領導知道這個消息已經是2013年初。至於一些卡特彼勒的普通員工,則是從中國區投資部門員工面色不佳及經常出差到鄭州,才判斷公司出現了大問題。

安永憑藉本次及時發現問題的調查,獲得了卡特彼勒方面的極大認可。上述資深併購人士告訴記者,不明白事前為什麼卡特彼勒不與安永合作,因為安永與卡特彼勒在全球業務領域都有長期合作,「如果事前的審計是由四大會計師事務所做,也許只需要幾百萬。」對此,卡特彼勒方面拒絕置評。

卡特彼勒鄭州調查組方面表示,此前,公司內部全權負責四維機電收購業務的,是卡特彼勒礦產業務的部門副總裁Luis de Leon。

2012年6月7日,四維機電的總裝車間內,河南省副省長趙建才、卡特彼勒集團總裁史蒂芬·沃寧等出席了收購儀式。整個收購過程歷時1年,金額高達6.53億美元,中國商務部批准後,在要約收購中,卡特彼勒獲得四維機電母公司年代煤機98.89%的普通股,以及大約98.26%的發行在外的購買年代煤機普通股的期權。

雙方約定,在2012年三季度完成剩餘股份的收購,當年10月4日,香港上市公司年代煤機正式退市,在此之前,Luis de Leon被指派為年代煤機的董事會主席。

卡特彼勒收購四維機電的整個過程受到了投行人士的多方質疑。一位曾任職於UBS香港的併購專業人士表示,在此類收購中,無論買方或賣方的財務顧問都只會看賬面是否有異常,因時間和條件所限基本不會去廠房仔細詢查。獨立財務顧問更專注於收購價是否合理,參考標的為過往股價,唯一會身體力行做盡職調查的只有審計師。

「如果審計師沒有把好關,收購對象故意設下陷阱,一定能騙得過財務顧問和證監會。」該人士補充道。

根據當時的收購文件,卡特彼勒一方的財務顧問是花旗,年代煤機一方的財務顧問為黑石(Blackstone)和百德能證券,獨立財務顧問是華富嘉洛企業融資。

目前,Luis de Leon已經從卡特彼勒離職。2011年,卡特彼勒斥資88億美元收購比塞洛斯之後,原比塞洛斯高管Luis de Leon來到了卡特彼勒。早在比塞洛斯時,他就希望主導比塞洛斯收購四維機電,進入卡特彼勒後,這項收購得到了延續。

對此,卡特彼勒官方告訴記者:「我們不對任何傳言及猜測進行評論。」而本報記者調查發現,四維機電原股東團隊亦在收購中扮演了非常重要的角色。

掮客團隊

2003年創立的四維機電,其歷史最早可以追溯至1995年,是目前國內成長最快的採礦液壓支架製造商,擁有4000多名員工。在2007年內資企業轉合資企業之前,這並不是一家聲名顯赫的公司,它從業務量大增到借殼上市,再到被國際機械巨頭你爭我奪,都離不開一個重要人物——E-mory Williams,中文名字衛興華。

現年55歲的衛興華,在2005年至2006年間曾擔任中國美國商會主席。出身於商業世家的衛興華於上世紀90年代初來到中國。

1994年,衛興華成立了美國舒布洛克有限公司,目前該公司已經是中國最大的混凝土砌塊建材體系生產廠家。而衛興華真正開始在中國大展拳腳,是從2004年與李汝波家族共同創立國際煤機(International Mining Machinery Limited,簡稱IMM)開始。

兩人相識於1997年。與衛興華同歲的李汝波曾經供職於原國家煤炭部。擔任過採礦工程師的李汝波於上世紀80年代赴美留學,隨後下海。在國際煤機創立之初,公司的業務範圍侷限於工藝簡單的液壓支架,但它很快迎來了一次良機。

1998年,國家部委調整後,兩家原屬國家煤炭部的國企雞西煤礦機械有限公司(雞西煤機)和佳木斯煤礦機械有限公司(佳煤機)管理權下放到地方國資委。兩家企業改制後,雞西煤機主要生產採煤機,國內市場佔有率為37%;佳煤機主要生產掘進機,國內市場佔有率為46%,都是名副其實的龍頭企業。

2005年8月,黑龍江省國資委宣佈兩家企業需盡快完成產權轉讓,彼時,兩家企業經營紅火,年淨利潤相加約為2億元人民幣,品牌在國內煤機領域有口皆碑。根據黑龍江省國資委的改制方案,收購這兩家龍頭國企的總費用為8億元。

公開資料顯示,2004年年初確定兩家企業改制後,黑龍江省國資委到北京拜訪了40多家世界500強企業及國內具有實力的企業,有4家企業表示有興趣,包括中煤集團、國際煤機、德國DBT公司和大連金澤集團,但發佈公告宣佈兩家企業進入產權市場進行交易時,只有國際煤機報名。

一位知情人士告訴記者,當時由於資金較為緊張,李汝波和衛興華邀請美國The Jordan Company參與該項收購。所以2006年國際煤機股權比例為The Jordan Company佔比60%,衛興華佔比15%,李汝波佔比25%。

依靠類似對雞西煤機及佳煤機的併購,國際煤機迅速壯大。2007年前後,衛興華又瞄準了四維機電。

2007年4月,四維機電工商資料變更,正式從內資企業變更為合資企業,衛興華斥資約2000萬元人民幣收購了四維機電25%股份。當年,四維機電的員工數量僅為目前的三分之一,但雄心勃勃地將2008年銷售目標確立為12億元。

在當年的簡介中,國際煤機非常自豪地宣佈公司成為「五機一架」的製造基地之一。在衛興華入股後,李汝波隨後也成為了該公司的股東,兩人持股約為50%。在兩人掌控了四維機電的實際運營後,2009年,四維機電的淨利潤同比增長了6倍。

自2009年開始,衛興華和李汝波開始謀劃旗下公司上市。2010年7月,通過複雜的反向收購,四維機電借殼年代煤機上市。上市之前,李汝波將所持股份以約3850萬美元賣給了自己的女婿湯普森三世。

湯普森三世的父親曾任香港美國商會主席、廉政公署貪污問題諮詢委員會委員,知情人士告訴記者,湯普森家族在香港政商兩界關係深厚。

2010年2月10日,國際煤機於香港聯交所上市,募資約5億美元,在上市慶功會上,原國家煤炭部多位官員出席。公開信息顯示,在國際煤機上市之前,李汝波、衛興華曾與美國私募基金Resolute Fund商討,希望將四維機電打包進國際煤機,但最終沒有結果。

2011年7月,美國上市公司久益環球斥資110.5億港元收購了國際煤機100%股權,李汝波與衛興華最初的投資獲得了數十倍的回報,而2012年6月卡特彼勒收購四維機電,更是讓兩人賺得盆滿缽滿。

有香港投行界人士告訴記者,卡特彼勒收購四維機電的項目中還有一位重要人物,即現任花旗銀行全球銀行部企業兼併和收購部主管鄭堅平。

鄭堅平自2006年起任職於匯豐銀行有限公司投資銀行業務北京代表處,擔任首席代表。他後來跳槽至黑石集團任高級董事總經理,主管礦業項目,2012年一季度加入了花旗銀行。其履歷貫穿了項目雙方的財務顧問角色,但截至發稿,記者仍未能聯繫到鄭堅平本人。

自2007年入股後,衛興華在四維機電內所承擔的角色已經不僅僅是一個股東,在與李汝波共同控制公司後,所有的日常運營都由兩人操作。衛興華的一位校友在接受記者採訪時表示,「跨國收購中,騙外國人經常會有老外出面,但背後總是中國人,這是圈內潛規則。」


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