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投行地毯式自查程序曝光 保薦人稱「這個春節不回家」

http://www.21cbh.com/HTML/2013-1-15/2NMzA4XzYwNDQ2NA.html

「我從北京回來後就一直在出差,實地瞭解企業客戶的真實性。」上海一家券商保薦人告訴記者,自從1月8日參加了證監會召集的「IPO在審企業財務報告專項檢查工作會議」之後,「公司高層就專門就此事佈置了檢查工作計劃,就我瞭解,業內基本上都在忙這個事情,誰也不想成為典型案例。」

在上述會議上,證監會圈定的自查範圍為「全部首發在審企業,包括擬在3月31日前申報的企業,可與申請材料一起提交自查報告;已過會企業需盡快提交自查報告,之後方可拿批文」,且要求保薦機構必須在3月31日之前提交自查報告。

按上述保薦人的說法,這絕對是「時間緊任務重」,「這一次連保薦機構的工作底稿都要求上報,監察力度之大前所未有。」

而在他給記者提供的一份「IPO項目底稿自查程序」中,詳細羅列了此次自查的環節,記者發現,甚至是連「銀行等有關金融機構在銀行詢證函上蓋有的印章是否有效」等細節,都已被要求在工作底稿的自查之中。

六份底稿自查細化

記者拿到的「IPO項目底稿自查程序」顯示,自查包括「常規核查程序」和「重點核查程序」兩種。

其中「常規核查程序」主要以六個工作底稿為主,分別是「業務承接工作底稿」、「風險評估工作底稿」、「瞭解及測試內部控制工作底稿」、「實質性程序工作底稿」、「特殊項目審計工作底稿」和「業務完成階段工作底稿」。

「必須按照程序,從一開始接受項目開始自查,一直查到項目完成,然後將自查結論上報給監管層。」上述江蘇投行人士直言要「累死」,在他看來等於是把之前的工作逐步再做一遍,「我是項目主辦人,比保薦人要辛苦多了。」

記者注意到,「被審計單位的上市動機、所處行業的基本情況及其行業地位、可能存在的高風險領域、公司治理情況及申報期基本財務指標進行調查並形成記錄」、「被審計單位實際控制人、高管的個人背景及其歷史」、「如果被審計單位在IPO過程中更換了會計師,是否與前任會計師進行了溝通」等細節都成為自查內容。

而值得注意的是,「實質性程序工作底稿」和「特殊項目審計工作底稿」中自查的細節不僅多,而且細化。

上述保薦人告訴記者,實質性程序主要是瞭解企業財務狀況,「近年來財務造假的企業越來越多,尤其是以自我交易的方式實現收入、利潤的虛假增長。只要是造假,一定會留有痕跡,這個需要會計師、保薦機構多跑多看。」

「實質性程序工作底稿」羅列了從貨幣資金、應收賬款,到存貨,再到所得稅等25項自查的會計科目,其中貨幣資金、應收賬款、存貨和營業收入成為自查重點。

一位參加了北京會議的註冊會計師告訴記者,尤其是應收賬款,受到了監管層的重點關注,「某著名的機械上市公司就在會上被批評會計科目有問題,尤其是把幾十億的應收賬款往下降來提升業績的做法。」

記者注意到,在應收賬款的自查問題中,重點提及了「如果被審計單位應收賬款餘額較大,或者應收賬款增長比例高於銷售收入的增長比例,是否已分析具體原因,並擴大函證比例、增加大客戶訪談、增加截止測試和期後收款測試的比例等方式加強應收賬款的實質性測試程序」、「是否對報告期新增的主要客戶核查其基本情況,必要時通過實地走訪等方式核實其交易的真實性」等問題。

「我這幾天就在做這個事情,來瞭解一些客戶的真實性。」上述保薦人戲言,現在出差都必須把車票、住宿發票保留好,「這都是監管層需要查的,否則沒法證明你去實地瞭解過。」

上市之前收入猛增,上市之後業績下滑,已經成為部分企業上市前後的真實寫照,為此監管層此次要求保薦機構加大對被審企業的營業收入自查。

記者注意到,「營業收入」的自查問題達到了19項。其中較為重點的包括「如果被審計單位毛利率高於同行業水平,而應收賬款周轉率、存貨周轉率低於同行業水平,是否追查合理性?」「對銷售交易存在的異常情況是否保持了職業敏感性,並獲取了合理解釋?」「公司營業收入和淨利潤在申報期內出現較大幅度波動或申報期內營業毛利或淨利潤的增長幅度明顯高於營業收入的增長幅度,是否已獲取充分、適當的審計證據以支持合理化解釋?」

上述保薦人直言,有些企業存在現金交易,「那我們就必須核查被審計單位的相關原始憑證的完整性,核對付款方和付款金額與合同、訂單、出庫單是否一致,以確定款項確實由客戶支付。必要時,我們還必須向現金交易客戶函證申報期內各期收入金額,以評估現金收入的發生和完整性認定是否恰當?」

重點核查11個問題

儘管如此,上述保薦人覺得常規自查程序還可以應對,「難以應對的是重點核查程序。」

「重點核查程序」包含了11個大問題。其中,「以自我交易的方式實現收入、利潤的虛假增長」被列為必須嚴查的第一問題。

在這個重點核查的問題中,被審企業「期末餘額在100萬元以上的其他應收款、預付賬款的餘額明細」都必須詳列出來,此後再「檢查與其他應收款形成相關的原始文件,判斷是否合理」,接著「對於預付款款,需要檢查付款情況是否與合同規定相符,並對期後到貨情況進行檢查」,跟著「檢查公司產量是否與產能吻合」,最後要核查「生產車間的產量是否與財務賬上的入庫數量一致」。

「必須按照這個程序一步步自查,尤其是關聯方的資金佔用成為核查重點,不僅要對資金的流向進行專門核查,而且還要對借款方進行訪談,獲取借款方的聲明。」上述保薦人坦言。

這種核查主要是看企業有沒有通過虛構交易將大額資金轉出,再將上述資金設法轉到客戶那裡,最終再以銷售交易方式將資金轉回,「綠大地此前就是這樣造假的,銷售客戶都是公司自己的員工,聯繫方式留的都是員工的手機號碼,現在就是要杜絕這種事情。」

除上述問題外,另外被重點核查的10個問題包括「發行人或關聯方與其客戶或供應商以私下利益交換等方法進行惡意串通以實現收入、盈利的虛假增長」、「關聯方或其他利益相關方代發行人支付成本、費用或者採用無償或不公允的交易價格向發行人提供經濟資源」、「壓低員工薪金,階段性降低人工成本粉飾業績」、「期末對欠款壞賬、存貨跌價等資產減值可能估計不足」等。

上述註冊會計師表示,有些直銷企業會與客戶串通,通過期末集中發貨提前確認收入,或放寬信用政策,以更長的信用週期換取收入增加。「有些企業是經銷或加盟商模式,他們就會加大經銷商或加盟商舖貨數量,提前確認收入。」

對此,此次核查要求保薦機構必須「對比報告期內各年度第四季度和12月份的收入佔全年收入的比例,是否異常」,「對比2012年和2011年第四季度和12月份發貨佔對應季節訂單的比例,看發貨規律是否一致」,「經銷商下單後公司根據生產排單後確定最終的交貨期並與經銷商確認,檢查確認文件,查看是否與公司實際的發貨一致」,「瞭解企業的信用政策,檢查前十五名客戶的信用執行情況」。

對於PE的核查也被列入其中,監管層要求嚴格核查「保薦機構及其關聯方、PE投資機構及其關聯方、PE投資機構的股東或實際控制人控制或投資的其他企業在申報期內最後一年與發行人發生大額交易從而導致發行人在申報期內最後一年收入、利潤出現較大幅度增長」的問題,包括「關注最後一年新增客戶,獲取其工商資料,關注是否為關聯方」,「關注最後一年銷售額大幅增長的客戶,分析增長原因,關注是否為關聯方」,「對比各客戶之間的毛利率,關注高毛利率的客戶,分析原因」和「PE機構出具函,主要客戶的工商資料」。

「需要自查的工作太繁重,幾天下來,我們常規自查才剛剛開始。」上述江蘇投行人士坦言,業內的自查工作實際上都是從本週一才算是正式開始,爭取二月底全部完成,這個春節別指望在家過了。」

投行 地毯式 地毯 自查 程序 曝光 保薦 人稱 這個 春節 回家
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