紐約時間9月21日10時，小馬奔騰公司副董事長鐘麗芳大步走進曼哈頓下城的世界金融 中心。頭天晚上，她只睡了兩個小時，此刻卻沒有倦意。在走進拍賣廳前，鐘麗芳忍不住回頭望了一眼窗外的世貿遺址廢墟改造成的兩個大水池，上方是湛藍的天 空，隨即扭頭專注一場沒有硝煙的戰爭。
拍賣廳拉開帷幕，標的物，正是剛剛破產的好萊塢頂尖特效公司數字王國（Digital Domain）。這家公司曾經為《泰坦尼克號》、《變形金剛》三部曲、《鋼鐵俠3》等著名大片製作特效。
13個小時後，她所在的中國民營影視企業小馬奔騰在美國成立的實體，聯手印度信實媒體公司（RelianceMediaWorks，下稱信實公 司），以3020萬美元的價格贏得了拍賣。四天後完成了資金支付。在重新成立的合資公司中，小馬奔騰以70%股份處於絕對控股地位，在五人董事會中佔據三 席。
數字王國的現任首席執行官Ed Ulbrich在現場表示歡迎：「我們的新戰略夥伴既瞭解我們的業務，也瞭解我們顧客的業務。他們具有影響著全球娛樂產業的實力，將保障我們繼續為文化和娛樂產業做出高質量的服務，並將數字王國的財政狀況推向史無前例的新高。」
這是首次有中國公司收購好萊塢的製作公司。「關鍵在於收購後如何將中國概念變成需求，如何有效地控制並降低成本。」無論是小馬奔騰還是第三方觀察家，都看到了這是這場併購最後能否走向成功的關鍵所在。
一朝忽破產
數字王國在業內以高端、昂貴著稱，是好萊塢製作特效的一線巨頭，和工業光魔齊名。
2011年年底，數字王國在紐交所上市（NYSE:DDMG），融資約5000萬美元，何以迅速淪落到破產的境地？
數字王國1993年成立，由《泰坦尼克號》導演詹姆斯·卡梅隆等三人共同創建，後由《變形金剛》導演邁克爾·貝收購併集團化擴張，目前已與卡梅 隆等並無關係。上市募資後，公司隨即在短時間內連續進入電影投資、教育、房地產等多個偏離核心業務的領域，其中《安德的遊戲》和《唐波傳奇》兩部電影總投 資就近3000萬美元。此外，數字王國還在佛羅里達投資蓋樓。
2012年5月8日，資金吃緊的數字王國和六家貸款方簽訂一個打包貸款合約，共貸款3500萬美元，其中的一個附加條款對數字王國的在手現金做 出了最低要求。這筆貸款，成為壓倒數字王國的最後一根稻草。2012年中報顯示，數字王國淨資產是負1140萬美元，負債2.1億美元，其中一年內到期的 有7300萬美元，在手現金只剩下658萬美元。
屋漏偏逢連陰雨。2012年6月，數字王國股價一路下跌，引發跟風拋售，從6月到9月破產之前，數字王國的股價從6美元跌至0.55美元。
2012年8月21日，美國證券交易委員會發佈的文件稱，由於數字王國的在手現金不能達到合約要求，此前的六家貸款方正式提出，要求連本帶利立即償還所有貸款。
這次「集體討債」成為了對數字王國的致命一擊。9月11日，數字王國向美國特拉華州聯邦破產法院申請了破產保護。
數字王國在申請破產保護的同時，與私募投資公司Searchlight Capital Partners LP達成交易，同意將其在美國和加拿大的運營子公司作價1500萬美元出售，額外提供2000萬美元的運營資本。然而，收購數字王國並非如此輕而易舉。依據破產法，數字王國必須在法院的批准下，尋找對其資產競價最高和最好的投標人。Searchlight由此成為 「墊底黑馬」，即給出拍賣底價的拍賣方，1500萬美元也成為隨後拍賣的底價。
13小時競標戰
在拍賣前，表示有興趣的公司多達上百家，參與資格審核的有40多家，最終出現在世界金融中心Cadwalader律師事務所參與競價的共有六 家，其中包括影視類公司小馬奔騰美國、信實公司、Technicolor、Psyop，以及投資公司Searchlight和Anchorage。
小馬奔騰與數字王國算是老相識，曾有過合作。當天小馬奔騰美國參與競標的共五人，除了鐘麗芳，還有擔任財務顧問的易凱資本CEO王冉、美國Debevoise& Plimpton律師事務所律師My Chi To和Michael Diz及其兩位助手。
鐘麗芳清楚，如果聯合其他競標者共同收購，更有勝算。但是，美國法律為了防止串通行為，規定競拍者之間不得提前互相聯繫，只能在現場和已經退出競標的公司臨時談合作，尋找同盟。與誰聯手，什麼時間點聯手，都是考驗談判心理和技巧的重大決策。
「我要找的是策略合作人，不是Searchlight那樣低價買進高價賣出的投資公司。我當時心裡考慮的是Technicolor和信實公司這兩家。」鐘麗芳回憶道。
競拍25萬美元加價一次，一輪又一輪風雲變幻。信實公司在競價進行到2000萬美元的時候宣佈退出，Anchorage和早早退出競拍的Psyop則宣佈聯合。此時，信實公司找到了鐘麗芳，表示希望聯手。
信實公司的母公司信實集團是一家涵蓋基建、通信等多元板塊的印度商業巨頭，市值500億美元，老闆Mukesh Ambani是2012年印度首富，在夢工廠有50%的投資，並與多位明星簽過優先選擇權（first look deal），合作對象包括尼古拉斯·凱奇、喬治·克魯尼、湯姆·漢克斯等，實力雄厚。
「能否聯手，要看信實公司想要什麼，我想要什麼，能否契合。」鐘麗芳表示，「當時信實公司提出的條件是，特效外包業務雙方各佔50%。而我要的，就是控制權。」
即使雙方達成了聯手收購的默契，但鐘麗芳並沒有急於宣佈，擔心越過價格心理線後，Anchorage在一家名不見經傳的中國公司面前，反而更志 在必得。在喊到2700萬美元的時候，Searchlight默默退出。最後只剩下小馬奔騰美國和Anchorage兩家仍在競拍。價格逐漸逼近3000 萬美元的心理關口時，Anchorage一口把競價從2700萬美元直接喊到了近3000萬美元，企圖嚇退他人。
這一刻，鐘麗芳決定採取行動，「我請求暫停，與團隊鑽進了旁邊的小房間，時不時把信實公司的人叫進來。當有人敲門問是否可以繼續開始，我故意說 再等五分鐘。」鐘麗芳回憶道，「從房間出來的時候，我就大披肩一甩一甩，笑聲爽朗，顯得非常高興，和信實公司的人並肩坐下。」鐘麗芳報出了3020萬美元 的價格。
當Anchorage看到這一幕，得知小馬奔騰美國已與信實公司聯手，也隨即宣佈休庭，鑽進了小房間。
「他們從房間出來後，就宣佈放棄了。」鐘麗芳微笑著回憶道，「我們贏了。」
四天內資金到賬
北京時間2012年9月27日下午，鐘麗芳當著記者的面簽出付款單。此前的9月24日， 法院已經批准了這一交易。9月28日上午，律師My Chi To告訴財新記者，這一交易已經正式完成。
「我們接手的數字王國是一個乾淨的公司。」鐘麗芳介紹，通過破產程序，這是最大的好處。
王冉向財新記者確認，數字王國業已破產，小馬奔騰美國與信實公司不需承擔該公司賬面上2.1億美元的債務。按照競標結果，投資團需要支付 3020萬美元給債權人，此外還要負責償還數字王國在正常運營過程中產生的300萬-400萬美元應收應付款，比如支付供應商款、房租租金等，屬於必要的 營運資金（working capital）。「我們準備了一年期營運資金，2000多萬美元。」鐘麗芳透露。
由此可以計算，小馬奔騰美國此次為競購數字王國共籌措資金超過4200萬美元：付給債權人競購款3020萬美元的70%即2114萬美元由小馬奔騰美國方面出資（其餘30%由信實公司出資），2000多萬美元用於營運資金，此外還有些涉及收購的稅費。
從競標成功到最後付款，僅僅四天時間。「對我來說，比較難的還是這麼短的時間內準備美元資金。」鐘麗芳說，全部資金並非由一方出資，而是臨時組 成了海外華人資本團共同投資。小馬奔騰與這些華人資本的權益分配情況，鐘麗芳沒有多談，僅強調在整個資本團中的控制權，具體內容等未來公開披露。
鐘麗芳表示，此次收購不會影響公司未來的投資計劃，她預計，2013年小馬奔騰還將投資六七部電影。小馬奔騰一直謀求在A股上市（參見本刊2012年第29期報導「小馬在哪兒奔騰」）。
關於數字王國未來的資本運作走向，鐘麗芳表示短期內不會讓它重新上市。等將來重組擴大規模後，再進行上市的考慮。下一步，小馬奔騰將和信實公司成立 「小馬奔騰·信實」 合資公司。據小馬奔騰方面透露，「數字王國」將被保留，至少會作為主體名稱中的一個元素。具體方案要等合資公司正式成立後才能確定。
資產價值幾何
「數字王國最主要的資產我們都已經購得。」小馬奔騰在此宗交易上的財務顧問易凱資本CEO王冉表示，按照債權人委員會的劃分方案，目前數字王國 共有六部分資產：特效、母艦、電影《安德的遊戲》、動漫、教育、2D轉3D技術等。此次競拍中，按照此前「墊底黑馬」Searchlight的底價方案， 競標物即是數字王國最重要的前三項資產，現已被小馬奔騰美國收入囊中。
三項資產中，最核心的當屬特效業務，擁有著數量眾多的專利和技術，不僅是公司最大的資產，也是數字王國安身立命之本。
第二部分是母艦業務（Mothership），其中包括兩塊，一是為專門面向商業用戶提供廣告製作服務，會用到特效技術；二是虛擬表演產品，是指把貓王、邁克爾·傑克遜等已故明星做成非常逼真的3D人物形象實時在舞台上表演，通過全年無間歇演出可產生充沛的現金流。
第三部分是電影《安德的遊戲》（Ender's Game），數字王國投資1700萬美元，擁有37.5%的股份。受訪眾多人士表示，《安德的遊戲》是繼《哈利·波特》之後的少年魔幻巨片，具有重大商業意義。「這部電影絕對屬於一線，我們就坐等收益了。」鐘麗芳表示。
除了上述三部分已經購得的資產，數字王國投資的動漫電影《唐波傳奇》（Tembo）為其動漫業務旗下產品，投資超過1200萬美元。
數字王國的動漫業務和教育培訓都設在佛羅里達州，而非特效業務所在地加利福尼亞州的洛杉磯，這也是數字王國前大股東兼前CEO John Textor任內擴張的項目。動漫電影與特效業務是上下游的關係，數字王國原本希望把自己打造成皮克斯。「然而，事實證明下游往上遊走並不容易。術業有專攻，能把軟件玩得利落，並不一定能把故事講得好。」王冉分析。
除此之外，2D轉3D的專利技術等也是尚待處理的一塊資產。但相關業內人士表示，該技術在中國的市場不大。王冉表示，這部分資產有可能還會再做一次拍賣，小馬奔騰可以對剩餘資產提出訴求，和債權人談判來獲得。「前提是我們對這些資產到底有沒有興趣。」
留住核心競爭力
對這一交易，圈內人士們驚嘆之餘，亦存疑慮。
一位國內知名電影公司總裁表示，收購後能否留住原班人馬？「像這類公司，技術都掌握在管理層的手裡。如果收購後管理層離開公司另起爐灶，公司就只剩一個空殼。」
對此，鐘麗芳表示，已經第一時間和數字王國的幾位核心人物續約。律師My Chi To告訴財新記者，合約規定小馬奔騰美國必須與數字王國被收購部分的所有員工續約。
影評人周黎明認為，原數字王國之所以破產，經營策略失誤的前任首席執行官John Textor難辭其咎。對於新上任不久的首席執行官Ed Ulbrich，鐘麗芳表示此人是第二個加入數字王國的員工，非常值得信任。未來小馬將派去新任CFO。重組後，公司董事會將縮減為五席，小馬奔騰美國佔三席，信實一席，管理層一席。
「進去之後首要的就是降低成本，重組財務結構。我和Ed的觀點是一致的。」鐘麗芳表示，過去的單一高工資要被「工資+獎金+期權」的激勵機制取代。
熟悉電影界、目前主業是電影融資的孫大一指出，專利是另一個潛在的風險點。專利技術更新換代很快，常常今年的新技術明年就不值錢了，因此未來數 字王國必須保持和過去一致的創新研發能力，稍有懈怠就會落後於人。對此，鐘麗芳表示會在研發部分保證充足的現金流，保證員工在研發上的動力。
分析人士指出，電影特效是一個高成本行業。由於好萊塢電影之前融資資金多來自歐洲，目前歐洲深陷歐債危機，好萊塢電影頗有「斷奶」危機。用得起 高端特效的大製作數量有限，電影特效公司紛紛倒閉，如《普羅米修斯》特效製作主力公司FuelVFX已進入破產程序、參與製作《泰坦尼克號》等的 Matte World Digital也已正式關閉。
周黎明認為，短期內，用得起高端特效的仍是好萊塢的一線大片，而一線大片的數量非常有限。孫大一表示，即使在好萊塢，數字王國製作電影特效的收費也是出了名的高，比其他美國公司至少貴20%。在中國，一般的電影肯定用不起。如此，收購後的數字王國，今後能否賺到錢？
鐘麗芳介紹，其實在競標收購的前一天，小馬奔騰就與數字王國的大客戶合夥人開過會，與Marvel、迪士尼、Universal等電影製作公司都溝通過，他們都表示支持。
馬背上的新王國
中國和印度兩大電影製作公司聯手收購好萊塢的一流特效公司，未來怎麼創造新價值，本身仍是個令業界願意想像的話題。
鐘麗芳計劃未來的合資公司將特效外包服務「階梯化」，從而讓更多國內電影消費得起。美國洛杉磯的特效製作班底依然主攻收費最高、難度最大的業 務；加拿大的基地做相對次高端的業務；在北京則會開設新的製作中心，甚至在廊坊、懷柔等地建立特效基地，做相對低端的業務，但技術品質能保證，「用不著像 現在這樣還需要把中國電影的特效拿到韓國甚至泰國去做」。她說。
周黎明指出，特效技術日新月異，專利技術可以往下遊走。「很多技術，一兩年前中國大片買不起，過一兩年價格降下來了，中國大片就買得起了。數字王國可以吸引包括中國印度日本在內的亞洲頂級客戶，形成一個客戶群鏈。」
鐘麗芳表示還準備把技術應用到其他商業領域：「數字王國有全球最強的虛擬人技術，以前他們和五角大樓做過虛擬戰鬥機之類的模擬。我們可以商業化，在國內做虛擬人演唱會。」
此外，鐘麗芳還計劃進入教育培訓領域。此前小馬奔騰在美國南加州大學設立了獎學金，此時作為數字王國的主人，很可能在國內和地方政府合作，在某 個大學開展特效方面的專業培訓。孫大一評論稱，中國目前的影視特效技術落後好萊塢至少20年。假如有頂級的特效公司在國內開展相關教育，對提升中國影視特 效行業整體水平，確有突破性的意義。■