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十月三十一日，控有全球最大保麗 龍（EPS）集團見龍機構股權的和橋實業，將召開股東會重選董監事，兩個月來的見龍爭產風波可望畫下句點，進入創辦人廖有章第二代——見龍機構董事長廖振 鐸、驊宏資通董事長廖文鐸兩兄弟共治的新時代。 過去兩個月來，見龍二代先是弟弟廖文鐸刊登廣告指哥哥廖振鐸清算父親，接著是和橋股東會出現了小股東鬧場而散會的火爆場面。檯面下，兩兄弟更互發存證信函 給母親、堂兄弟、親朋好友及老臣。 把母子、兄弟、親戚、老臣與專業經理人之間的尊重與互信全都撕裂開了，一家世界級的企業，創辦人才剛剛去世，傳給第二代不過一年兩個月，竟然就陷入惶惶不 安與不知所終的局面，還得面對海外遺產稅、投資大陸違規，以及銀行重新評估授信額度等問題接連而至。 這不單單是兄弟鬩牆爭產的故事，而是每一家台灣企業正碰上或即將面臨的股權整併與接班課，台灣企業想要永續經營，見龍爭產是必上的課。 第一課：代持股權爭議海外股權記父子三人名下 問題一，一家營收六百多億元的公司，工廠遍布中國沿海城市，但海外股權竟然登記在廖家父子三人身上，到底是合法擁有，還是替小股東代持股權，成了大爭議。 創立於一九七三年，廖有章建立了年產發泡級聚苯乙烯（EPS）一百六十萬噸、營收超過六百億元的見龍集團，超越了一百四十六年歷史的前全球最大保麗龍公司 德國巴斯夫（BASF），也是繼台塑集團創辦人王永慶、奇美集團創辦人許文龍之後，第三個在塑膠原料領域稱霸全球的台灣人。 但跟王永慶與許文龍不同，廖有章的竄起是一個不同的傳奇，他因為中國快速成長而翻身稱霸全球。 一九九○年，廖有章在台灣不過是一個年產二萬五千噸EPS的小工廠，但他卻第一個跑到寧波投資，那時到中國投資EPS並不在開放名單之中，也就是說，見龍 的第一步是違反了當時的法令。 只是當年偷跑的台商成千上萬，廖有章並不是特例。他以個人獨特的技術與努力，碰上了中國崛起的浪潮，廖有章竟然從寧波，接著江陰、東莞與天津，一個工廠接 一個的蓋，年產能變成一百六十萬噸，足足是原來的六十四倍。 見龍成了全球保麗龍業的老大，但是等到廖有章過世，接班的大兒子廖振鐸才搞清楚英屬維京群島商三龍公司的底細，原來它控制了見龍機構大部分股權，而且股權 全登記在廖有章一人的名下。 再進一步看，見龍的海外事業，絕大部分股權竟然都登記在廖有章、廖振鐸、廖文鐸父子三人名下。 這是見龍爭產風波的第一條導火線。 為了捍衛所有權……兄弟親友互發存證信函 見龍大大小小股東有三十多個，有廖有章的同學、親戚與好友。六十多倍的成長，不論股東持股多少理應均享，但廖有章一過世，才發現股權竟然都合法登記在廖家 父子三人身上，於是股東之間的爭吵、謠言紛紛出籠，逼著廖振鐸發出第一封存證信函強調海內外名下股權都是合法所有。 但廖文鐸卻認定部分股權為代持，且廖有章傳記內也有提及當年緣由，於是又發出一封存證信函給哥哥，要捍衛小股東的權益。兄弟、股東意見不合正式浮上檯面。 廖振鐸說，股權究竟屬誰、有無代持，需要法律文件證明，查清後絕對不會讓弟弟、家族與小股東的權益受損。這不是見龍單一個案，台灣大學EMBA執行長黃崇 興說，當年因為法令、租稅等問題，許多股東往往只求投資大陸的公司不要賠錢、不再增資就好，股權登記在誰名下並不重要，如今鮭魚長大或是返鄉了，才知道當 初股權在別人名下。 第二課：交叉控股亂局卡兩岸法令，持股複雜 問題二，層層轉投資與控股，經營權與所有權分不清、切不開。除了偷跑問題，一樣會碰到台灣企業投資中國不得超過四成的上限，不管是淨值或是資本額，都不得 越過這一條紅線。 廖有章的做法是透過一家家旗下公司，例如見龍、見欣、龍一、新龍王等等，分批投資大陸，而且每投資一個大陸廠，都是不同的獨立法人，甚至也有不同的合資夥 伴，於是留下了複雜的股權結構與交叉持股問題。 不整併就沒有辦法上市，也就無法推專業經理人制度與永續經營。廖有章其實有意解決，但二○○九年一月十一日，廖有章罹患癌症決定赴美開刀，也停掉了自二 ○○○年開始的整併工作。 這一停是為山九仞，功虧一簣。過去全部白費工，甚至還在股權上打了一個別人看不懂的結。這是台灣企業家應該學到的一課堂，別留下爛攤子給第二代爭論不休。 為了整併上市……分割權責，公司名大搬風 一直到了去年三月，廖有章過世前三個月，他才再度展開整併，先是一九七六年成立的見龍化工改名，變成了和橋實業，接著和橋又投資成立見龍化工公司。同樣時 間與模式，一九七四年成立的見欣公司，也一樣改了名字，又另外成立一家新的見欣實業。 於是，原本跟見龍化工與見欣實業有業務往來的人，在聯絡人、企業名字不變的情況下，都不知道昔日的見龍跟見欣早已易名，而且股東結構也有了很大的改變。 只是，為什麼如此大費周章，把舊公司改名，又成立跟舊公司同名的新公司？廖振鐸解釋，當年廖有章的規畫，是想把所有權跟經營權分割開來，和橋與見龍實業是 控股公司，新的見龍化工與見欣則是負責經營。 再透過整併海外事業，廖有章要把海外事業跟台灣逐步整合在一起，以便將來見龍可以上市，接著再引進專業經理人與獨立董監事。但現在這個結，碰上了股權代持 問題與海內外交叉持股，誰去整併又會惹出新爭議。 第三課：強勢領導無用父分配角色，兄弟不埋單 問題三，廖有章強人領導，他強勢決定了兒子的角色與事業，但在世時，兒子沒有意見，之後卻未必遵照他的意志走。二○○八年，廖有章交棒給長子廖振鐸，由化 工背景的他，擔任見龍執行長，專責石化事業；小兒子廖文鐸是電腦博士，在電子業有一片天，是見龍轉投資高科技業的負責人，他還在自己傳記中寫下期望，希望 兩兄弟齊力斷金。 然而，成吉思汗教導五個小孩五支箭合在一起折不斷的故事，只存在書本中，現實中不能強求。廖振鐸說，自一九九一年他進入見龍以來，他有二十年的EPS經 驗，更領導見龍度過金融大海嘯，他強調是父親交棒給他的。 但他上任之後，卻檢討見龍轉投資電子業的虧損問題，等於對廖文鐸的經營能力與策略有不同看法。所以廖文鐸也未必埋單，他說，哪來二十年的經驗，真正經營也 不過是這兩年的事情，EPS這行業沒那麼難，況且見龍也有許多專業經理人，沒有非他一人不可。 廖文鐸說，廖有章生前曾經規畫見龍仿台塑集團成立委員會，採取集體領導模式，由家族、專業經理人、獨立董監事共同決策，不是一人說了算，應該朝這樣的模式 走。於是共治、理清股權成為兩兄弟和談的前提。 但黃崇興評論，成立委員會與引進獨立董監共治，並不是萬靈丹，沒有股權就沒有說話的權力，委員會變成空架子，最終還是回到股權說話。建議應該利用強制信託 的方式，永久捐出股權，委託給獨立董監事監督，確保公司能夠走在正確的方向上。 廖有章留下的問題，是台灣企業家都會碰上的問題，見龍絕不是最後一個，光是石化業，年齡超過廖有章、仍在第一線活躍的，大有人在；台商投資大陸交叉持股或 掛名代持股權也依然存在，所以談遺產、談交棒雖然敏感，但不解決，見龍的故事會一個又一個的重演。 |
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