低賣高買中國製藥? 高仁
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GS(14)@2012-07-10 23:43:29...
在內地，賣假酒可以賺到笑， 「賣藥」亦可以賺到盤缽滿，惟賺的卻是中國製藥（1093）大股東。中國製藥斥巨額資金收購藥業資產，但該資產卻是三年前大股東以資產互換（Asset Swap）得來的，事件惹來低賣高買及「明益」大股東的疑雲。
五年前紅籌變民企
在拆解「單刁」之前，各位「巴打」宜先了解中國製藥目前的身分，不要誤以為中國製藥還是昔日的紅籌國企，因為中國製藥早於五年前已經變成一隻徹頭徹尾的民企股。
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2007 年6 月，聯想控股與石家莊市國資委簽訂產權轉讓協議，聯想控股斥資8.7 億元人民幣收購石藥100%的國有產權，又以每股1.6715 元向中國製藥股東提出G.O.（General Offer，全面收購），並且保留中國製藥的上市地位。
http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... TN20070628520_C.pdf
http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... TN20070719021_C.pdf
經此一役之後，中國製藥從一家大型紅籌國企藥業公司，正式變身成為一家民營藥業企業。
最近，中國製藥宣布一宗V.S.A.（Very SubstantialAcquistion，非常重大收購）及關連交易，向聯想控股以高達89.8 億元的總對價，收購石藥集團恩必普全部股權。石藥集團恩必普持有石藥集團歐意100%及石藥集團新諾威98.69%。
http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... TN20120626577_C.pdf
石藥集團恩必普主要從事研究及製造中樞神經系統藥物，重點藥物為「丁苯酞軟膠囊」的治療腦血管病藥物；石藥集團歐意製造超過200 種藥品，包括「阿奇霉素膠囊」、「阿侖膦酸鈉片」及「馬來酸左旋氨氯地平片」等；石藥集團新諾威主要產品則為咖啡因。
有關上述收購總對價，集團將以代價發行（ConsiderationIssue）來支付，其中發行股份部分總值約22.72 億元，而發行可換股債券（Convertible Bond，CB）部分涉及約67.08億元。
中國製藥解釋，集團以往主要銷售維生素C 及抗生素等中間體及原料藥，但產能增加導致市場供應過剩情況預期將會持續，收購將有助擴充集團的成藥業務，減輕對中間體和原料藥貢獻之倚賴，提升產品組合及提供增長動力，擴大盈利基礎，以及紓緩財務波動的影響。
恩必普業績突飛猛進
魔鬼總在細節之中。於通告中，中國製藥自爆原是石藥集團恩必普的持有人，但於2009 年5 月的資產互換協議之中，轉讓了石藥集團恩必普之全部股權予大股東，以換取大股東轉讓從事生產抗生素原料的宏源全部股權，資產交換對價僅為1.25億元。
http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... TN20090522329_C.pdf
http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... TN20090611197_C.pdf
當時，集團聲稱石藥集團恩必普於過去數年的財務業績欠佳，2007 年虧損217 0 萬元人民幣，2008 年則蝕2049 萬元人民幣，石藥集團恩必普之未來前景不明朗，出售符合公司及股東之整體利益云云。
事過境遷，石藥集團恩必普業績突飛猛進，2010年錄得近1400 萬元人民幣的盈利，2011 年純利更飆升6.5 倍，至1.06 億元人民幣，原因是旗下重點產品「丁苯酞軟膠囊」被納入國家醫療保險目錄，以及培育9 年的「丁苯酞氯化鈉注射液」亦完成第三期臨床實驗，並且獲得新藥證書。
疑「明益」大股東
根據一般醫學藥物的常識，新藥物發展是一個冗長、艱辛及昂貴的過程，藥企需要花上大量時間進行研發工作，包括理化分析、動物實驗及人體實驗等等。惟當新藥物核准上市之後，藥企將可以步入豐碩的收成期，賺取相當可觀的盈利。
高仁覺得，中國製藥原先持有的石藥集團恩必普，一直有花費心機及資源去研發「丁苯酞軟膠囊」，惟正當該隻新藥物接近收成之際，卻以1.25 億元低價出售予大股東，之後又以89.8 億元的高價，購回已經「做大做強」的石藥集團恩必普及其他兩家公司，難免予人「低賣高買」及「明益」大股東的嫌疑。
本欄逢周二刊出
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高仁