萬國國際礦業(3939)專區
1 :
GS(14)@2012-06-26 00:28:13http://www.hkexnews.hk/reports/prelist/WIMGL-20120622-index_c.htm
初步招股書
http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... TN20120628104_C.HTM
正式招股書
2 :
GS(14)@2012-07-01 14:36:21http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... 39_1380180/C105.pdf
擴建計劃
1. 我們計劃開展擴建計劃，擴大採礦及選礦設施的產能，預期擴能完成後，我們的
採礦能力及選礦能力均將自2014年起達致600,000噸╱ 年。根據獨立技術專家報告，於
2011年12月31日，新莊礦的儲量估計足以滿足以600,000噸╱ 年的計劃長期生產率生產
約31年的需要。按於2011年12月31日的生產率300,000噸╱ 年計算的礦石儲量，礦山壽
命估計為約61.9年。計劃儲量折耗率乃與計劃生產率相同。我們計劃重點生產銅精礦
及鐵精礦作為我們的核心商品，根據擴建計劃在新莊礦進行擴產。我們的擴建計劃為
提高採礦及礦石選礦能力，惟須（其中包括）就我們根據擴建計劃的營運取得有關政府
部門批准。有關其他詳情，請參閱本招股章程第134至第136頁的「業務－ 我們的擴建
計劃」一節。
2.
我們的客戶
為與客戶發展穩固的業務關係，於往績記錄期間及2012年，我們的戰略是與客
戶訂立銷售協議。我們旨在與現有客戶訂立更長期的銷售協議，以維持穩固及長期客
戶關係，並與新客戶訂立更短期的銷售協議，以避免不確定性及保持靈活性。我們通
常於每年第一季度與客戶訂立銷售協議。於往績記錄期間訂立的銷售協議期限為1個月
至15個月不等。此外，於2012年，我們與若干主要客戶進一步訂立三年期協議，以保
證銷售穩定性。自2012年年初起至最後可行日期，我們已訂立12項銷售協議，其中10
項將於上市後繼續有效。據我們的中國法律顧問告知，上述銷售協議對有關各方具有
法律約束力。上述銷售協議載列的主要條款包括對我們精礦產品的定價政策及交貨機
制。根據上述銷售協議，我們向客戶出售的產品數量(i)並無明确規定，而按每項交易
單獨與客戶協定；或(ii)就年度每月確定，或明確規定惟可適當調整；或(iii)已預定為
指定年度最低採購量。根據上述(ii)所提述的銷售協議，我們與客戶均有權要求作出調
整，各方將按逐項基準或參照我們的實際產量協商調整。董事確認，倘我們的產品產
量未能達到在特定月度交易中各協議列明的數量，我們會與客戶協商，以相應調整銷
量。董事亦確認，於往績記錄期間，我們與客戶就上述調整協商時並不存在任何爭議。
為進一步保證銷售的穩定性及與客戶維持長期關係，於2012年，我們開始與若干
主要客戶訂立三年期協議（該等協議屬於上述第(iii)類協議），以透過2012年至2014年
期間的指定年度最低採購量來預定對彼等的銷量，而每項銷售交易的實際銷量須待訂
約各方商議後作實。據我們的中國法律顧問告知，根據協議，我們的客戶有責任每年
向我們採購最低數量的產品，且有關數量可進一步由我們以書面通知增加，倘未能採
購最低數量，則屬客戶違反協議，而倘我們提前通知供應數量將減少，我們毋須承擔
任何責任。倘客戶所要求的採購量超過年度最低採購量，將須經訂約各方再行商議。
由於商品市場異常波動，符合普遍行業慣例，故我們產品在各銷售交易的實際單位售
價須經商議及基於各項因素（包括國內公共領域所報精礦中各類金屬當時的市價或精
礦當時的市價、精礦的品位及萃取精礦所含有關礦物的複雜程度）而調整，誠如本招
股章程「業務－ 產品銷售－ 定價政策」一節所論述。於各年度12月，訂約各方將就下
一年度商議定價機制、質量標準、交付機制及付款方式等條款。於2012年上半年，我
們已與客戶（包括截至2011年12月31日止年度的五大客戶）訂立三年期協議。我們的
中國法律顧問確認，三年期協議的所有條款（例如年度最低銷量、定價機制、協議年
期、質量標準、交付機制及付款方式）均具有法律約束力，而每項交易的實際單位售
價及銷量須待磋商及上文所述調整後方可作實。
根據我們截至2012年4月30日止四個月的未經審核管理賬目，我們自上述三種銷
售協議錄得總收入約人民幣98.1百萬元，其中約人民幣84.4百萬元源自上文(iii)所述的
協議。有關其他詳情，請參閱本招股章程第141至第143頁「業務－ 產品銷售－ 我們的
證銷售穩定性。自2012年年初起至最後可行日期，我們已訂立12項銷售協議，其中10
項將於上市後繼續有效。據我們的中國法律顧問告知，上述銷售協議對有關各方具有
法律約束力。上述銷售協議載列的主要條款包括對我們精礦產品的定價政策及交貨機
制。根據上述銷售協議，我們向客戶出售的產品數量(i)並無明确規定，而按每項交易
單獨與客戶協定；或(ii)就年度每月確定，或明確規定惟可適當調整；或(iii)已預定為
指定年度最低採購量。根據上述(ii)所提述的銷售協議，我們與客戶均有權要求作出調
整，各方將按逐項基準或參照我們的實際產量協商調整。董事確認，倘我們的產品產
量未能達到在特定月度交易中各協議列明的數量，我們會與客戶協商，以相應調整銷
量。董事亦確認，於往績記錄期間，我們與客戶就上述調整協商時並不存在任何爭議。
為進一步保證銷售的穩定性及與客戶維持長期關係，於2012年，我們開始與若干
主要客戶訂立三年期協議（該等協議屬於上述第(iii)類協議），以透過2012年至2014年
期間的指定年度最低採購量來預定對彼等的銷量，而每項銷售交易的實際銷量須待訂
約各方商議後作實。據我們的中國法律顧問告知，根據協議，我們的客戶有責任每年
向我們採購最低數量的產品，且有關數量可進一步由我們以書面通知增加，倘未能採
購最低數量，則屬客戶違反協議，而倘我們提前通知供應數量將減少，我們毋須承擔
任何責任。倘客戶所要求的採購量超過年度最低採購量，將須經訂約各方再行商議。
由於商品市場異常波動，符合普遍行業慣例，故我們產品在各銷售交易的實際單位售
價須經商議及基於各項因素（包括國內公共領域所報精礦中各類金屬當時的市價或精
礦當時的市價、精礦的品位及萃取精礦所含有關礦物的複雜程度）而調整，誠如本招
股章程「業務－ 產品銷售－ 定價政策」一節所論述。於各年度12月，訂約各方將就下
一年度商議定價機制、質量標準、交付機制及付款方式等條款。於2012年上半年，我
們已與客戶（包括截至2011年12月31日止年度的五大客戶）訂立三年期協議。我們的
中國法律顧問確認，三年期協議的所有條款（例如年度最低銷量、定價機制、協議年
期、質量標準、交付機制及付款方式）均具有法律約束力，而每項交易的實際單位售
價及銷量須待磋商及上文所述調整後方可作實。
根據我們截至2012年4月30日止四個月的未經審核管理賬目，我們自上述三種銷
售協議錄得總收入約人民幣98.1百萬元，其中約人民幣84.4百萬元源自上文(iii)所述的
協議。有關其他詳情，請參閱本招股章程第141至第143頁「業務－ 產品銷售－ 我們的
客戶」一節。'
表概述我們截至2011年12月31日止年度對五大客戶（均為從事礦產貿易業務的
國內企業）的銷售詳情，以及我們於2012年與彼等訂立的銷售協議詳情。
截至2011年12月31日止年度2012年至2014年
客戶排名
（按銷售額計） 收入
佔我們
總收入的
百分比
業務關係
年限產品類型
客戶將予採購的
年度最低數量
人民幣
千元%
1 112,560 37.9 三年銅精礦2,000噸銅精礦所含的銅
（2011年的實際銷量：
1,846噸）
2 53,498 18.0 一年銅精礦及
鋅精礦
2,000噸鋅精礦所含的鋅
（2011年的實際銷量：
2,330噸）
3 29,934 10.1 四年鐵精礦20,000噸鐵精礦（2011年
的實際銷量：
35,455噸）
4 27,222 9.2 兩年鐵精礦20,000噸鐵精礦（2011年
的實際銷量：
30,597噸）
5 15,063 5.1 四年硫精礦30,000噸硫精礦（2011年
的實際銷量：
36,685噸）
倘將由我們出售的產品數量已按上述第(ii)及(iii)類別所載的條款於上述銷售協議
中列明，則倘有關客戶最終並無向我們採購特定的產品數量（可按上述(ii)調整），本集
團可透過起訴至法院方式向有關客戶索賠損失賠償，該等賠償應包括本集團因該等客
戶的違約而造成的實際損失以及銷售協議所載的具體賠償金額（如有）。然而，倘我們
向客戶出售的產品數量並無於銷售協議內明确規定，則於訂立銷售協議後，倘有關客
戶最終並無向我們採購任何產品，本集團亦不可向有關客戶索賠損失賠償。我們董事
認為上述銷售協議的主要條款（包括定價機制）乃符合行業標準。
下表概述我們截至2011年12月31日止三個年度銷售精礦所得的收入按銷量確定方
法劃分的明細：
截至12月31日止年度
2009年2010年2011年
人民幣千元% 人民幣千元% 人民幣千元%
銷量確定方法
未指定產品數量，
每項交易單獨協定38,965 45.0 85,250 47.1 124,358 47.2
已確定年度各月的
產品數量，或已指定，
但可適當調整44,856 51.8 95,928 52.9 139,050 52.8
已預定產品數量為指定
年度最低採購量（附註） – – – – – –
一次性臨時銷售2,694 3.2 – – – –
合計86,515 100.0 181,178 100.0 263,408 100.0
附註： 於往績記錄期間，我們並無訂立預定我們產品指定年度最低採購量的銷售協議。我們於2012年開
始與客戶訂立該等協議。
作為為我們的大部分生產訂立上述銷售協議的政策的結果，我們於往績記錄期間
通常只向數量有限客戶銷售。我們的五大客戶均為礦產貿易及經紀企業，彼等指導我
們直接向冶煉廠提供我們的產品或一般轉售我們的產品以供進一步加工。截至2011年
12月31日止三個年度，我們五大客戶應佔的收入合共分別約佔我們總收入的97.3%、
81.5%及80.3%，而最大客戶分別約佔我們總收入的55.1%、41.6%及37.9%。截至2011
年12月31日，我們於往績記錄期間與我們最大的客戶已建立三年業務關係。於各期間
末，我們已與截至2011年12月31日止三個年度介乎1至2年、1至3年及1至4年業務關係
的五大客戶建立平均約2年、2年及3年的業務關係。於最後可行日期，概無董事、彼等
各自的聯繫人或任何股東（據董事所知彼等擁有我們超過5%的已發行股本）於往績記
錄期間於我們五大客戶擁有任何權益。董事已確認，我們的五大客戶過去及現在均為
獨立第三方。
經參考從事採礦業並在聯交所、深圳證券交易所或上海證券交易所上市的各公
眾公司的公開資料後，我們董事認為依賴幾個主要客戶乃常見的行業慣例。我們力爭
通過在產品質量及客戶滿意度方面與客戶維持定期聯繫以鞏固我們與客戶的關係。我
們會定期邀請客戶完成有關我們產品及服務的調查問卷，因此，我們可以定期從客戶
處獲得回饋，以維持質量標準並整體上監控客戶滿意度水平。於往績記錄期間，我們
主要客戶的訂單通常為大型訂單，佔用了我們的大部分採礦產能及選礦產能。董事認
為，與主要客戶保持密切及穩固關係，加上我們產品的很大一部分數量出售予彼等，
將會提升我們與彼等進行價格談判的議價實力。為進一步擴大我們的客戶網絡及令客
戶基礎多樣化，我們計劃擴建現有採礦產能及選礦產能，以滿足新客戶訂單的需求。
為進一步加強我們拓展新商機的力度，我們已與若干從事冶煉及礦產貿易業務的
公司分別訂立五份不具約束力的諒解備忘錄，據此，我們可與彼等就我們的精礦銷售
進一步協商，並發展業務關係。該等潛在客戶包括知名國有企業集團旗下公司（從事
冶煉及礦產貿易業務）及在中國證券交易所上市的公司。我們會根據業務需求審核我
們與彼等的協商進展。尤其是，倘我們失去主要客戶，我們會繼續根據諒解備忘錄與
上述潛在客戶進行更多實質性協商，以將影響減至最低。
3.
本集團於2011年12月31日之後的表現
根據未經審核管理賬目，我們來自精礦銷售的收入增加約人民幣7.3百萬元，由
截至2011年3月31日止三個月約人民幣63.1百萬元增加約11.6%至截至2012年3月31日止
三個月約人民幣70.4百萬元。截至2012年3月31日止三個月精礦銷售額增加乃主要由於
我們銅精礦及硫精礦的銷量分別上漲27.8%及133.6%以及出售（去年同期並未出售的鋅
精礦），儘管相比去年同期，我們精礦平均售價的跌幅為13.1%至23.1%。截至2012年3
月31日止三個月，就隧道工程支付予我們的地下開採承包商的較高比例的費用乃於物
業、廠房及設備中資本化，而非列為開支，這是因為建造的隧道可使用8至20年。因
此，截至2012年3月31日止三個月，相比去年同期，我們的分包費用僅增加約3.8%。故
截至2012年3月31日止三個月，相比去年同期，儘管由於我們的營運擴張導致人工成本
增加約31.8%及材料成本增加約35.5%，精礦銷售成本僅增加約23%，由約人民幣26.9
百萬元增加至人民幣31.1百萬元，相比礦石選礦量增加約37.8%，由約105,073噸增加
至144,811噸而言，增幅屬較小。因此，選礦礦石中每噸精礦的銷售成本由截至2011年
3月31日止三個月的約每噸人民幣256元下跌約16.4%至截至2012年3月31日止三個月的
約每噸人民幣214元。由於我們精礦的平均售價下降的影響部分由選礦礦石中每噸精礦
的銷售成本的下降抵銷，故截至2012年3月31日止三個月，我們精礦銷售額的毛利率由
去年同期的57.4%微降至55.8%。
我們的一般行政開支保持穩定，其原因是主要由於自2012年起根據擴建員工人數
增加、已付工資及花紅上漲導致行政員工成本由截至2011年3月31日止三個月的約人民
幣1.7百萬元上升至截至2012年3月31日止三個月的約人民幣2.8百萬元由我們與上市有
關開支自去年同期約人民幣4.5百萬元減少至約人民幣2.2百萬元所抵銷，減少乃由於支
付予2011年1月參與上市專業人士的最初預付定金已立即確認為開支。我們預期於2012
年就上市確認開支約人民幣11.3百萬元。本集團截至2012年3月31日止三個月的純利較
去年同期保持穩定。
董事預期，我們2012年的員工成本將大幅上漲，主要由於為滿足預期生產擴張，
人數增加以及為招募更多具較高資質的僱員而提升工資水平所致。
於2012年，董事計劃出售全部餘下的金屬錠，故預計2012年不會就錠計提減值撥
備。
根據現行市場形勢、我們現時的生產水平及與客戶的業務關係，
董事將力爭維持
本集團截至2012年12月31日止年度的收入水平與2011年同期相近。然而，我們日後的
盈利能力及財務狀況可能受到若干因素的不利影響，包括但不限於(i)我們所生產的精
礦所含的銅、鐵及其他金屬市場價格的波動；(ii)原材料價格的波動；(iii)未能達到估
計產量及(iv)於上市後確認上市開支。
4.
股息政策
我們目前計劃留存大多數（如非所有）可用資金和任何未來盈利，以運營並擴大
業務。有關其他詳情，請參閱本招股章程第219至第220頁「財務資料－ 股息與股息政
策」一節。但是，倘並無有吸引力的礦山收購和投資機會時，我們將考慮派發股息。
我們股份的現金股息（如有）將以港元派發。其他分派（如有）將按照相關法律、法規
規定派發予股東。
於2012年2月21日，宜豐萬國董事會通過一項決議案，批准派付2011年股息約人
民幣43.7百萬元，其中約人民幣5.2百萬元應付予西江西大隊，而餘額約人民幣38.5百
萬元應付予香港捷達，應付西江西大隊的款項已於2012年2月清償。應付香港捷達的款
項約人民幣38.5百萬元中約人民幣35百萬元將於上市前支付予香港捷達。
於2012年4月18日及2012年6月21日，本公司當時的董事會批准按我們當時的股東
（即Victor Soar及達豐）於本公司的持股權益比例向彼等派付總額分別為2百萬港元及人
民幣32.4百萬元的股息。有關款項均將於上市前以宜豐萬國批准的上述股息所得款項
清償，並再由香港捷達及萬國國際以股息形式派發予本公司。根據我們的未經審核管
理賬目，我們於2012年5月31日的銀行結餘及現金約為人民幣67.7百萬元。
3 :
GS(14)@2012-07-01 14:39:51http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... 39_1380180/C109.pdf
5. 我們的採礦業務集中在一個採礦場。
我們的業務經營受與新莊礦有關的不確定因素影響。新莊礦將是緊隨股份發售後
我們唯一經營的礦山，且我們預期將來繼續在此經營。因此，我們目前所有經營現金
流量及銷售額均來自於銷售此單一礦山生產的精礦。我們在新莊礦產生的產品開採、
選礦、存儲及運輸或來自新莊礦的任何重大經營困難或其他困難或會使我們的生產減
少、中斷或停止，從而對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
我們已將新莊礦的採礦權抵押， 以為於2012年4月30日的銀行信貸人民幣
45,000,000元提供擔保，該融資額已悉數動用。該採礦權抵押將於2016年償還該等銀行
信貸項下所有借款後解除。倘該採礦權抵押由於我們未能履行銀行信貸項下的義務而
止贖，我們可能會失去新莊礦的採礦權或我們在新莊礦的業務可能被中斷，在此情況
下，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。
6.
我們所經營的是一間發展中的採礦企業。我們有限的經營歷史可能不足以作為判斷我
們未來經營業績及前景的依據。
我們在2007年8月方開始於新莊礦開展商業生產，現時仍處於發展階段，且目
前可供 閣下據以評估我們的業務和前景的歷史資料亦有限。在一段相對較短的時間
內，我們的收入顯著增長，從2009年的人民幣86.5百萬元增長至2011年的人民幣296.7
百萬元。我們的收入或不能以類似的速度增長或甚至沒有增長。截至2011年12月31日
止三個年度，我們的毛利率分別為37.2%、44.0%和51.1%。截至2011年12月31日止三
個年度，我們的淨溢利率分別為16.0%、26.3%和27.5%。概不保證我們的毛利率和淨
溢利率將繼續上升或不會下跌，或甚至沒有錄得毛利率和淨溢利率。此「風險因素」一
節所述的各種風險以及其他因素，可能會影響我們未來的經營業績和盈利能力。 閣
下應根據一間經營歷史有限的公司可能遭遇的風險和挑戰來考慮我們的未來前景。
我們曾面臨並可能仍會面臨處於發展階段的公司通常會經歷的風險和不確定因
素，包括但不限於與下列各項有關的風險和不確定因素：
－ 我們維持有效控制我們的經營成本和開支的能力；
－ 為確保遵守適用於中國採礦業的大量監管規定，我們發展和維持內部人
員、內部系統和內部程序的能力；
－ 我們對監管環境變化的應變能力；及
－ 我們實施、監控及提高內部控制系統的能力。
倘若我們不能應對該等風險，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影
響。
7.
我們依靠少數大客戶。
我們依賴大客戶購買我們很大部分產品。截至2011年12月31日止三個年度，我們
五大客戶應佔收入合共分別約佔我們總收入的97.3%、81.5%及80.3%，而最大客戶分
別約佔我們總收入的55.1%、41.6%及37.9%。
概不能保證我們將能夠留住該等客戶，亦不能保證該等客戶將與我們維持當前的
業務水平。無論何種原因，倘該等客戶減少或中止其訂單，且我們未能獲得規模相若
的適當訂單替代，則我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。此
外，鑒於我們絕大部分收入來自向我們的五大客戶銷售產品，對彼等購買我們產品的
能力的任何不利影響將會對我們的經營業績產生重大不利影響。
8.
我們與潛在客戶訂立的諒解備忘錄可能不會實現。
我們已與多間從事冶煉及貿易業務的公司訂立若干不具約束力的諒解備忘錄，據
此，我們可能就我們的精礦銷售與其進一步磋商及發展業務關係。由於諒解備忘錄的
不具約束力的性質使然，其可能不會實現，且概不保證我們將與此等潛在客戶訂立銷
售協議或進行任何銷售交易。
9.
我們的收購及投資策略可能不會成功。
通過投資或收購與礦物開採及選礦有關的額外資產或業務營運以擴充我們的業務
乃我們經營策略的一部分。然而，無法保證我們將能找到具吸引力的收購目標、按有
利條款就收購事項進行磋商、獲得所需政府批文（如適用）、準確估計該等收購目標的
資源和儲量，或獲得所需資金以按商業上可接受的條款完成該等收購事項。此外，我
們亦無法向 閣下保證我們所收購的任何業務將與我們的營運成功整合，或我們將可
以有利可圖的方式營運所收購業務。而且，收購可能需要動用債務、股本或其他資本
資源，這可能導致從其他業務中轉撥財務資源。另外，被收購公司的主要人員可能拒
絕加盟我們。該等與收購相關的挑戰可能中斷我們業務的持續運作，分散資源及管理
層對我們其他業務的注意力。倘我們未能成功實行收購策略，則我們的業務、財務狀
況及經營業績均可能受到重大不利影響。
10.
我們的營運可能因訂立資本削減協議而受到不利影響。
根據資本削減協議，金額約為人民幣207.9百萬元的贖回款項須由宜豐萬國於
2012年至2018年間以分期付款方式支付予西江西大隊。有關資本削減協議的支付條款
詳情，請參閱本招股章程「歷史及發展－ 宜豐萬國－ 資本削減協議」一節。根據資本
削減協議，我們須以西江西大隊為受益人就宜豐萬國於編號為宜豐縣國用(2011)第556
號的國有土地使用證的權利提供抵押，以擔保宜豐萬國根據資本削減協議履行支付贖
回款項的責任。倘我們於產生充裕的經營現金流量方面存在任何困難及未能取得所需
的債務及╱ 或股本融資，我們未必能夠按照資本削減協議的條款償付贖回款項，而西
江西大隊可能針對我們採取法律行動，包括但不限於強制執行已抵押的我們所擁有的
若干土地。倘宜豐萬國未能根據資本削減協議支付贖回款項，且未能按西江西大隊的
要求於90日內糾正，則西江西大隊可行使有關抵押權。
若干輔助設施（如辦公樓宇及員工宿舍）目前正於上述土地使用證所涉及的土地
上建設，預期將於2012年年底前後完工。倘因我們未能履行資本削減協議項下的責任
而使上述抵押於有關辦公樓宇及員工宿舍建設完成後被強制執行，則我們可能會被勒
令撤離上述區域並須尋找其他替代區域。
關於本集團的資產淨值狀況，本集團的資產淨值已減少約人民幣154百萬元，原
因是資本削減協議完成後，宜豐萬國的權益總額減少約人民幣154百萬元。目前，董
事預計，本集團因完成資本削減導致資產淨值的減幅將全部由本集團自股份發售將收
取的估計所得款項淨額約人民幣182百萬元（根據發售價1.75港元（即發售價範圍的下
限）計算）所抵銷。中國現行法規規定，中國公司僅可以根據中國公認會計準則釐定的
保留溢利宣派股息。因此，宜豐萬國將不能向香港捷達宣派股息，而倘宜豐萬國於資
產負債表錄得累計虧損，其將中國境外資金轉至本公司的能力則會受限。有關我們中
國附屬公司向我們支付股息限制的其他詳情，請參閱「風險因素－ 有關股份發售的風
險－ 我們依賴我們的中國附屬公司派付的股息應付我們的現金需求，而我們的中國附
屬公司向我們支付股息的能力若存在各種限制，可能會對我們的業務、前景、財務狀
況及經營業績造成重大不利影響。」一節。
4 :
GS(14)@2012-07-01 14:48:35http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... 39_1380180/C115.pdf
11. 都是一方出錢，一方出人，然後有錢的買下出人的
12. 上市的原因?
於2012年3月3日，宜豐萬國、西江西大隊和香港捷達訂立資本削減協議，據此，
（其中包括）宜豐萬國的註冊資本將被削減，而西江西大隊將贖回其於宜豐萬國12%
的權益投資約人民幣207.9百萬元，此金額乃按公平原則並經參考礦物的預計儲量、
新莊礦的產量及開採年限以及所得溢利，及將由西江西大隊作為宜豐萬國股權持有人
相應收取的經濟利益釐定。根據中國法律，須就資本削減委任獨立估值師，而資本削
減協議項下的應付代價一般不得低於宜豐萬國經獨立估值師所評估的相應資產淨值。
因此，已委聘一名獨立估值師就宜豐萬國於2011年12月31日的資產淨值進行估值，評
估值約為人民幣262.6百萬元，而西江西大隊相應可佔有關資產淨值約人民幣31.5百萬
元。獨立估值師的估值乃按重置成本基準，評估宜豐萬國資產的潛在轉售價值。在釐
定資本削減協議項下的代價時，本公司並非僅考慮該評估價值。相反，資本削減協議
項下的代價乃由訂約方經公平磋商，並考慮到宜豐萬國的營運將產生的未來收入以及
新莊礦的開採產能擴張（並未納入獨立估值師的估值考慮）後所釐定。我們的董事認
為，估值與資本削減協議項下的代價之間的差異尚屬合理，因獨立估值師所評估的資
產淨值（編製的目的僅為遵守中國法律的規定）概無反映新莊礦的日後潛能。據我們的
中國法律顧問告知，資本削減協議項下的代價（高於西江西大隊應佔獨立估值師評估
的相應資產淨值），及其釐定方法並無違反中國法律。
贖回款項約人民幣207.9百萬元須由宜豐萬國按如下所載分期支付予西江西大隊：
(i) 於資本削減協議完成後五個工作日內支付人民幣6百萬元；
(ii) 於資本削減協議完成當年及其後一年的12月分別支付人民幣6百萬元；
(iii) 於資本削減協議完成當年後第二年（即2014年）的12月支付人民幣20百萬
元；及
(iv) 於資本削減協議完成當年後第三年至第六年（即2015年至2018年）的12月分
別支付約人民幣42.5百萬元。
董事相信，資本削減協議項下的贖回款項可以現有內部財務資源及宜豐萬國經營
所得收入撥付。然而，本公司亦可進一步通過於宜豐萬國的額外股本投資或股東貸款
（如需）向宜豐萬國提供資金。
宜豐萬國的上述資本削減已獲採納，以將宜豐萬國的全部股權併入本集團，乃
基於與西江西大隊的磋商及我們中國法律顧問的意見，董事認為此舉較（舉例而言）股
權轉讓為更快的方式。董事認為，宜豐萬國的資本削減不會對本集團的營運造成重大
影響。
宜豐萬國進行資本削減後，本集團已錄得流動負債人民幣12百萬元及長期負債
人民幣142百萬元（為宜豐萬國應付予西江西大隊的贖回款項的現值）。我們的董事認
為，於2011年12月31日的現金及現金等價物人民幣37.4百萬元將足以償付於一年內到
期的負債，而長期負債預期將利用宜豐萬國業務產生的內部財務資源撥付。
我們預期按照上市規則的規定以本招股章程「財務資料－ 營運資金」一節所述
資金來源為我們於本招股章程刊發日期後12個月的營運資金需求提供資金，及經考慮
本集團可取得的有關資金來源後，董事認為，資本削減協議項下贖回款項的預期支付
將不會對本集團現金流及營運資金狀況造成重大影響，且我們將擁有充裕資金，可按
照上市規則的規定應付本招股章程刊發日期起計至少12個月我們目前營運資金需求的
125%。
5 :
GS(14)@2012-07-01 14:50:33http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... 39_1380180/C116.pdf
13. 供應商
於截至2011年12月31日止三個年度，自我們的五大供應商的採購（包括溫州第
二、我們的地下採礦作業第三方承包商、一間電力供應商、向我們銷售金屬錠的貿易
企業及爆炸物、機械及設備、零部件及輔助材料的供應商）合計分別佔我們的總供應
採購約73.0%、53.5%及53.3%，而我們的最大供應商溫州第二則分別佔總供應採購約
49.0%、19.8%及27.6%。就我們董事所深知，持有我們已發行股本5%以上的董事、彼
等各自的聯繫人或任何股東概無與任何五大供應商擁有關係或於當中擁有權益。我們
所有的供應商是主要以中國為基地的獨立第三方，我們並未與任何供應商訂立任何長
期合同。我們與供應商保持著良好的關係，於往績記錄期間，我們與任何供應商並無
任何重大糾紛。
請亦參閱本招股章程「風險因素－ 有關我們業務的風險－ 我們未必能以有利價
格維持電力、水、所需原材料、輔料、設備及零部件的充足及不間斷供應，或根本就
不能獲得上述原材料」。
http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... 39_1380180/C117.pdf
14. 注資? 又是福建野?
除外業務
除本集團經營的採礦業務外，高先生及其聯繫人目前亦經營其他業務（包括(i)泉
州萬國（高先生於所有重大時刻擁有及控制88%權益的公司）、(ii)建陽萬國（高先生自
該公司成立起及截至最後可行日期擁有及控制80%權益的公司）及(iii)建陽金山（由泉
州萬國及獨立第三方各自擁有50%權益的公司）從事的業務，「除外業務」）。除外業務
並不會構成本集團於重組完成時及上市後的一部分。
泉州萬國及建陽萬國
泉州萬國為一間於1996年11月11日在中國成立的有限公司，主要從事綜合貿易，
著重鋁產品貿易。於2000年11月3日，泉州萬國與採礦許可證持有人（獨立第三方）訂
立許可協議。根據許可協議，泉州萬國作為持牌人，僅為經營與管理採礦許可證持有
人於2000年8月至2006年7月期間擁有位於中國福建省建陽的銀、鉛及鋅礦山（「建陽礦
山」）而促使成立建陽萬國。於該許可協議期限內，泉州萬國繼續主要從事綜合貿易，
著重鋁產品貿易，而在許可協議期限內，建陽礦山開展的採礦相關活動並無對泉州萬
國的收入作出重大貢獻。
由於建陽礦山的採礦許可證的持有人並無計劃於採礦許可證於2006年10月屆滿後
重續，與泉州萬國的相關許可協議於2006年7月終止。自此，泉州萬國並未直接從事任
何採礦活動，通過其於宜豐萬國的股權則除外，而建陽萬國一直主要從事銷售其以往
採礦活動所得的採礦產品的剩餘庫存，直至2009年1月。泉州萬國錄得於截至2009年12
月31日止年度的未經審核純利低於人民幣5百萬元，及於截至2011年12月31日止兩個年
度各年的淨虧損低於人民幣5.5百萬元。截至2011年12月31日止三個年度各年，建陽萬
國錄得未經審核淨虧損低於人民幣1.2百萬元。於2011年3月31日向香港捷達轉讓其於
宜豐萬國的剩餘13%股權（作為重組的一部分）後，泉州萬國不再持有本集團任何成員
公司的任何權益。轉讓詳情披露於本招股章程「歷史及發展－ 重組」一節。
建陽金山
於2006年5月，建陽金山取得中國福建省建陽的銅、鉛、鋅及銀礦（「金山礦」）勘
查許可證，並在金山礦進行勘探。由於建陽金山未能就金山礦取得任何採礦許可證，
故建陽金山決定於2007年1月終止經營業務。截至2011年12月31日止三個年度各年，建
陽金山並未錄得任何純利或淨虧損。
於往績記錄期間，我們的控股股東或董事概無於任何與我們的業務構成競爭（無
論直接或間接）的業務中擁有權益。為確保日後不會發生競爭，我們的控股股東各自
已訂立以本公司為受益人的不競爭契據，據此，彼等各自將不會並將促使彼等各自的
聯繫人不會直接或間接參與任何可能與我們的業務構成競爭的業務或於其中持有任何
權利或權益，亦不會以其他方式涉足於有關業務。
6 :
GS(14)@2012-07-01 14:52:23http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... 39_1380180/C118.pdf
15. 好福建...
16.
祁楊先生，44歲，我們的獨立非執行董事。祁先生自2006年11月加入湖南有色
金屬控股集團有限公司（「湖南有色集團」）並擔任其法律事務部主管，該公司為湖南有
色金屬股份有限公司（「湖南有色」，其股份於聯交所上市（股份代號：2626））的母公
司。彼現為湖南有色集團董事會辦公室主管及其投資審核委員會成員。祁先生自2009
年3月亦為湖南有色的監事。彼於2008年獲湖南省人民政府國有資產管理監督管理委員
會頒發「省屬監管企業法律事務工作先進個人」稱號。祁先生於1994年取得中國律師資
格。彼於1991年7月畢業於中南政法學院並取得法學學士學位，且於2002年12月以經濟
法研究生畢業於湖南大學。於本招股章程刊發日期前三年內，祁先生並未於任何其他
上市公司擔任董事。
17.
沈鵬先生，36歲，我們的獨立非執行董事。沈先生自2010年6月起一直擔任兗州
煤業澳大利亞有限公司（其股份現時預計將於2012年6月28日於澳洲證券交易所上市，
股份代號：YAL）的財務總監，並於會計及財務管理方面擁有約10年經驗。於加入兗
州煤業澳大利亞有限公司前，沈先生自2004年至2010年在神華集團有限責任公司工
作，該公司為中國神華能源股份有限公司（「中國神華」，其股份於聯交所（股份代號：
01088）及上海證券交易所（證券代碼：601088）雙重上市）的母公司，期內沈先生參
與中國神華的上市準備工作並就財務管理及分析、投資者關係及業務重組兼任多個職
位。沈先生自1998年至2001年任職德勤華永會計師事務所有限公司北京分所，最後出
任高級審計師職位。於1998年7月，彼畢業於中央財經大學，取得經濟學學士學位，並
於2003年12月畢業於墨爾本大學(The University of Melbourne)並取得應用金融學碩士
學位。於本招股章程刊發日期前三年內，沈先生並未於任何其他上市公司擔任董事。
18. 王志華先生，FCCA, HKICPA，38歲，為我們的財務總監兼公司秘書。彼於2011
年7月加入我們並於2012年5月7日獲委任為我們的公司秘書。王先生負責管理本集團的
財務事務。彼在審核及會計行業擁有約15年經驗。加入本集團前，於2010年2月至2011
年6月，
王先生為中國汽車內飾集團有限公司（股份代號：8321，在聯交所創業板上
市）的財務總監及公司秘書，彼自2003年至2010年擔任Kingsun-Aima Biotech Co. Ltd.
的財務總監，自2000年至2003年於安永會計師事務所擔任高級會計師，及自1996年至
1999年任職Nelson Wheeler。王先生於1996年獲得香港理工大學會計學學士學位。彼
為英國特許公認會計師公會資深會員及香港會計師公會會員。於本招股章程刊發日期
前三年內，王先生並未於任何其他上市公司擔任董事。
7 :
GS(14)@2012-07-01 14:54:16http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... 39_1380180/C126.pdf
19. 德勤...
20. 利潤好高...開支好低...但是15倍唔太值
21. 財務一般
8 :
GS(14)@2012-07-01 14:54:26福建股，估值高，不碰為宜
9 :
GS(14)@2012-08-25 13:41:31http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... TN20120824744_C.pdf
財務摘要：
• 收入減少11.7%至約人民幣146.8 百萬元
• 毛利增加4.1%至約人民幣81.1 百萬元
• 毛利率約為55.3%
• 淨溢利率約為27.8%
• 本公司擁有人應佔溢利及全面收入總額減少5.4%至約人民幣37.0 百萬元
• 每股基本盈利為人民幣0.08 元（截至2011 年6 月30 日止六個月：人民幣0.09 元）
盈利跌5%，至4,000萬，重債，食到盡
前景
我們計劃繼續拓展我們的業務，透過下列主要策略發展成為中國領先的銅鐵
礦業公司。
增加礦業生產、外包採礦作業
我們在新莊礦的生產規模將在不久將來繼續擴大，目標採礦能力及選礦能力
均為於2014 年達600,000 噸╱年。為將成本降至最低，我們將繼續向第三方承包
商外包我們的地下採礦作業。
於礦山勘探其他礦產資源
根據招股章程附錄五所披露的獨立技術專家報告，有可能在新莊礦發現其他
礦產資源。我們計劃於新莊礦周邊地區進行勘探活動，並將勘探活動所勘探
到的任何礦產資源商業化。
透過未來收購新礦進行橫向擴張
我們擬透過收購新礦擴大我們的礦產資源及提高礦石儲量。於收購任何目標
新礦時，我們將審慎考慮及權衡評估標準，進行審慎收購，以期進一步發展
我們的業務及盡量提高股東回報。
2012 年上半年，受到歐債危機及環球經濟不穩定因素的影響，金屬市場繼續
低迷。若干金屬（如銅、鐵及鋅）的價格在低位徘徊，給經營帶來一定的困難。
下半年，我們預期不確定因素依然存在，我們繼續關注金屬價格走勢，制訂
相應經營策略來應對，力爭消化環球經濟大環境所帶來的經營壓力。
10 :
greatsoup38(830)@2012-12-01 15:07:05http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... TN20121130724_C.pdf
訂立勘探合同 - 潛在增加本集團之金屬資源量
11 :
greatsoup38(830)@2013-03-16 13:53:213939派成6.7仙人仔
盈利跌16%，至6,800萬，少量債項，高現金高負債
12 :
greatsoup38(830)@2013-05-03 00:28:25http://www.mpfinance.com/htm/finance/20130502/news/ec_ecc1.htm
【明報專訊】萬國國際礦業(3939)自去年7月上市以來，集中經營位於江西省的新莊礦，其董事長高明清指出，他們在過去半年，已於現有礦區以外進行勘探，期望在今年底取得勘探報告。長遠他不排除，進一步出外物色機會，目前正跟進在澳洲方面的投資機會。
萬國早於2002年開始，涉足新莊礦項目開發，高明清稱，萬國多年來已經在該項目投資10億元人民幣。現時新莊礦主力生產的產品有銅、鐵、鉛、鋅、硫；鐵礦佔業務比重約21.6%，還有空間提高比重。
投7000萬增產量 生產成本料降12％
當中其因為開採和回收成本較高，會到2018年才落實生產鉛鋅。至於附加生產的金和銀產品，則佔銷售額10%。若整體能夠達到年產60萬噸設計產能計，新莊礦可生產逾30年。今年的產量目標將達50萬噸，資本開支較去年少，會從上市所得，安排投入7000萬至8000萬元進行建設，令最終產量達60萬噸。
隨覑產量提升，高明清預計生產成本相應有空間下降10%至12%，加上銷售價自去年下跌後，在今年頭4個月回穩甚至有所反彈，因此有望改善經營表現。萬國更預算投入約1500萬元在現有產礦區以外進行勘探，估計到今年底完成勘探及發表報告。
13 :
greatsoup38(830)@2013-08-21 00:02:10盈利降40%，至2,800萬，輕債
14 :
GS(14)@2013-10-30 23:46:563939 買野
15 :
GS(14)@2014-03-15 18:15:11盈利降20%，至5,700萬，輕債
16 :
GS(14)@2014-05-18 14:37:23一野拿走晒錢
17 :
GS(14)@2014-06-27 18:21:203939
18 :
GS(14)@2014-07-14 14:17:38buy mines
19 :
GS(14)@2014-09-04 01:37:55盈利降84%，至400萬，重債
20 :
greatsoup38(830)@2015-02-03 01:59:53盈警
21 :
GS(14)@2015-04-09 16:59:42盈利降60%，至2,100萬，重債
22 :
GS(14)@2015-08-06 01:36:02盈喜
23 :
greatsoup38(830)@2015-08-29 12:45:49盈利增115%，至860萬，重債
24 :
GS(14)@2016-02-07 00:06:12盈警
25 :
greatsoup38(830)@2016-04-04 01:26:03盈利降33%，至1,370萬，重債
26 :
greatsoup38(830)@2016-07-12 03:23:17盈警
27 :
greatsoup38(830)@2016-07-21 00:46:03金礦
28 :
GS(14)@2016-08-04 04:10:34擴建
29 :
GS(14)@2017-06-10 13:54:03成立合資公司
董事會欣然宣佈，於2017年6月1日（交易時段後），萬豐（其為本公司之間接全資附屬
公司）與大冶潤陽及建豐訂立合資協議，內容有關在中國湖北省大冶市成立合資公司，
其註冊資本為人民幣10,000,000元。根據合資協議之條款，萬豐、大冶潤陽及建豐將會
分別向合資公司的註冊資本注入人民幣5,500,000元、人民幣4,200,000元及人民幣
300,000元的資金，而合資公司亦將會分別由萬豐擁有55%權益、大冶潤陽擁有42%及建
豐擁有3%。
30 :
greatsoup38(830)@2017-06-28 05:58:22盈喜
31 :
greatsoup38(830)@2017-06-28 05:58:40盈喜
32 :
GS(14)@2017-07-18 09:34:53董事會欣然宣告，於2017年7月16日（執行日），本公司與祥符資源簽訂買賣協議，本公
司有條件地同意收購，祥符資源有條件地同意出售1,000股祥符金鈴中的611股（代表祥符
金鈴的61.1%權益），代價為58.35百萬澳元。根據買賣協議條款，本公司同意預計最多50
百萬澳元的重建工程與管理維護開支的承諾。因此，本公司對收購事項和重建工程與管理
維護開支的總承諾為108.35百萬澳元。
完成後，本集團將擁有祥符金鈴的61.1%權益。因祥符金鈴持有ASG的90%權益，餘下10%
由GCIL擁有。當完成後，本集團將擁有ASG的55%應佔權益。祥符金鈴和ASG連同其附屬
公司，將作為本公司的非全資擁有的附屬公司。
於本公告日，祥符金鈴擁有ASG的90%權益，通過其附屬公司，(i)持有有關在所羅門瓜達
康納爾島金鈴項目的採礦證和探礦證及(ii)擁有一礦石選礦廠。有關ASG集團的詳細資
料，載於本公告的「ASG集團的資料」一節。
...
本集團的資料及交易原因
本公司為投資控股公司。本集團在中國主營採礦、礦石選礦及銷售精礦產品業務。
誠如日期為2012年6月28日本公司的招股書所披露，透過收購新礦擴大我們的礦產資源及提
高礦石儲量為我們增長策略之一。
由於該項目擁有豐富的黃金資源，預期完成後本集團進一步開發和選礦廠整修，可為本集團
貢獻銷售收入和利潤。與其他大宗商品不一樣，近年黃金已是穩定表現者，預期可為本集團
未來在經濟波動下，對收入帶來穩定性作用。
考慮到上述因素，董事認為，買賣協議下擬進行的交易屬正常業務條款和公平合理，且符合
本公司和股東的整體利益。
33 :
GS(14)@2017-10-31 11:15:18本公司董事（「董事」）會（「董事會」）公佈截至2017年9月30日止的9個月，精礦銷售量
合計為207,632噸，較2016年同期的179,122噸，增加了約15.9%。
34 :
GS(14)@2017-11-04 16:28:42認購新股份
於二零一七年十一月三日（交易時段後），本公司與認購方訂立認購協議，據此，本
公司同意發行及配發，而認購方同意按認購協議所訂之條款及條件，按認購價每股
認購股份1.86港元認購合共120,000,000股認購股份，即第一批認購股份66,000,000股
股份及第二批認購股份54,000,000股股份。
...
董事經作出一切合理查詢後，就彼等所深知、全悉及確信，認購方及其最終實益擁有
人均為獨立第三方。根據本公司獲提供的資料，認購方為盛屯礦業集團股份有限公司
之間接全資附屬公司，盛屯礦業集團股份有限公司為一間於上海證券交易所上市之
公司（股份代號：600711），並主要從事有色金屬採礦、礦石選礦，以及提供金屬行業
增值服務業務。。
35 :
GS(14)@2018-01-17 09:47:49本公司董事（「董事」）會（「董事會」）分別獲執行董事高明清先生（「高先生」）
和高金珠女士（「高女士」）通知，於2018年1月12日，捷昇投資有限公司（一家由高
先生全資擁有和控制的公司）及達豐投資有限公司（一家由高女士全資擁有和控制的公
司），均為本公司主要股東統稱（「主要股東」），與獨立於本集團及其關連人士之買
方（「買方」）訂立股份轉讓協議（「協議」），據此，主要股東同意向買方出售本公
司股本中合共30,000,000股每股面值0.10港元之股份（「股份」，每一份「股份」）（相
當於本公司現已發行股本約4.50%），按每股港幣1.88元的價格出售，總代價為港幣
56,400,000元（「出售事項」）。本公司亦獲告知，出售事項已於2018年1月16日完成。
36 :
GS(14)@2018-02-11 16:20:52本公司董事（「董事」）會（「董事會」）謹此知會本公司股東（「股東」）及潛在投資者，
根據對本集團截至2017年12月31日止年度未經審核綜合管理賬目作出之審閱結果，與截
至2016年12月31日止年度比較，本集團預期於截至2017年12月31日止年度錄得之純利將
有約200%的增長。該激增純利， 主要由於截至2017年12月31日止年內金屬價格上漲、
生產規模擴大及產量提升和所生的精礦銷售數量增加所致。
37 :
GS(14)@2018-03-10 11:29:33勘探活動現狀
誠如二零一七年中期報告（「二零一七年中期報告」）「管理層討論及分析 - 橫向擴
張」一節所披露，自二零一六年末，本集團對區域項目和採礦區項目（統稱「該等項目」）
已完成初步測量和探測。於二零一七年六月三十日及至本公告日期，本集團決定將資源
用於其它方向，並已暫停該等項目的進一步勘探。
於本公告日期，該等項目之勘探活動所產生的總成本約為人民幣12.0百萬元，其中包括
可退還環保按金約人民幣1.3百萬元。
38 :
GS(14)@2018-04-06 07:22:51盈利增2.75倍，至7,500萬，重債
39 :
GS(14)@2018-11-14 16:45:58sell shell
40 :
GS(14)@2018-11-24 00:18:55可能出售事項
根據諒解備忘錄，售股股東擬向潛在買方出售合共 80,000,000 股股份，佔於本公告日期已發行股
份總數約 11.11%。捷昇及達豐擬分別向潛在買方出售 49,200,000 股股份及 30,800,000 股股份，佔
於本公告日期已發行股份總數約 6.83% 及 4.28%。
潛在買方亦擬向盛屯收購 70,000,000 股股份，佔於本公告日期本公司全部已發行股本約 9.72%。
盛屯的最終實益擁有人為盛屯礦業集團股份有限公司，一間於上海證券交易所上市的公司（股份代
號：600711）。於本公告日期，磋商仍在進行中，且並無與盛屯訂立諒解備忘錄及╱或正式買賣
協議。
可能認購事項
根據諒解備忘錄，本公司擬發行 232,000,000 股股份（相當於本公司全部已發行股本 32.22% 及本公
司經擴大已發行股本 24.37%），有關股份將由潛在買方認購。
可能出售事項及可能認購事項一旦落實，將導致潛在買方擁有 40.126% 權益，可能會導致本公司
控制權出現變動，並須根據收購守則向所有已發行股份（不包括潛在買方或其一致行動人士已擁有
或同意將予收購的股份）提出強制性全面收購要約。
就董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，潛在買方及其最終實益擁有人為獨立於本公司
及其關連人士且與彼等並無關連的第三方。