金融雲端：冇得中立
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GS(14)@2012-01-19 23:00:56冇得中立
中國燃氣（ 384）被中央級國企中石化（ 386）睇中，想收歸旗下，兩大原有股東出手鞏固股權，顯然不願意將肥肉拱手相讓。此時有消息指董事會要求一眾董事保持中立/獨立，令我大惑不解。
根據本報日前一篇題為「中燃命董事保持中立」的報道，中燃董事會近日開會，要求董事確認在收購事情上保持獨立性，原因可能是原本一致反對中石化收購建議的董事，有人想轉軚。
照顧股東利益 董事有責
中燃一名高層，昨日向我否認董事會曾要求個別董事保持中立或者獨立，但拒絕透露董事會內有沒有分歧。
我認為面對敵意收購，公司董事毋須中立，也不用怕轉軚。因時制宜，為股東爭取最大利益，推薦最佳方案，是公司董事的主要責任。問題是如果轉軚只是照顧個別股東的利益，並非考慮整體股東利益，就有違董事的 Fiduciary Duty。
中燃董事會目前有 12人，梁永昌、龐英學、朱偉偉及馬金龍 4名執行董事，全是打工的專業管理人員，持股不多。非執行董事文德圭、 P K JAIN、 Mulham AL-JARF及山縣丞，分別來自中燃 4個主要外資股東，包括韓國 SK、印度 GAIL、 Oman Oil和亞洲開發銀行；另有獨立非執行董事 3人，包括擔任中燃主席的招商局國際副總經理黃倩如。
這個 12人董事會，去年在中石化聯同新奧能源（ 2688）提出敵意收購中燃的建議後，發表公告指摘建議是機會主義性質，未能反映公司之基本價值。現在如果有人轉軚，我猜最大可能是個別外資股東與中石化達成共識，願意接受中石化的 Offer，其董事代表因而改變立場。
我之前寫過，中石化作為中央級國企，有財有勢有政府部門作後台，中燃的外資股東未必敢得失。個別外資股東今次給中石化行個方便，助其達成併購心願，換取其他生意機會，大有可能。然而這些外資股東的董事代表，仍然須負起為全體股東謀取最大利益的責任；公司董事不論背景，不管當初被委任的原因，都要向全體股東而非個別主要股東負責。
兩大股東增持 抗衡敵購
中燃其他外資股東心意難測，但兩大主要股東—韓國 SK集團及劉明輝，各自出招，前者拋出 8億元預算，增持中燃股份；後者找商人邱達昌幫手出資增持，鞏固持股權。
兩主要股東都不惜以高於中石化的收購價，在二手市場掃貨。既然兩大股東都對中燃價值有無比信心，中燃董事更加沒有理由改變主意，向股東推薦接納中石化的收購建議。