從嚴監管重組交易，是近兩年來上市公司監管的主基調，各類眼花繚亂的控股權轉讓更是重點之一。交易背後的資金來源、信披合規、受讓方對上市公司後續計劃等，都是監管嚴查的問題。這背後的監管核心在於，股權轉讓對上市公司治理和經營到底會帶來怎樣的影響，是否影響投資者公平透明交易。
監管的關註，並不是毫無來由。熱衷資本運作而經營每況愈下的“空殼化”上市公司，在A股已非個例。
近兩年多來，*ST東電經歷控制權的兩次易主；前任大股東更通過股權受讓和轉出，一年間轉手套現五億元離場。但上市公司經營卻每況愈下。原大股東承諾的資產註入落空，上市公司因連續兩年虧損且去年凈資產為負，已在今年被實施退市風險警示。
此外，公司去年年報還被出具了帶持續經營重大不確定性段落的無保留意見。審計機構稱，公司存在可能導致對公司持續經營能力產生重大疑慮的重大不確定性。新近發布的一季報中，*ST東電仍在延續虧損。業績巨虧與經營困境還拖累了多家機構。新任大股東接盤後，目前賬面浮虧超11億元；第二大流通股東賬面浮虧亦達億元，並已在一季度進行大幅斬倉。
股權轉讓遊戲“一年賺5億元”
在過去兩年多里，*ST東電極為繁複的控股權變更，與直線下滑的業績走勢形成了鮮明的對比。而這期間，前任大股東失約重組承諾，但卻轉手間套現數億元離場。
*ST東電為輸變電設備制造廠商，此前的主營產業是電力電容器、封閉母線及高壓開關。受市場低迷和行業景氣度下降的影響，從2012年起公司業績開始出現連續下滑。至2015年11月，公司停牌，並隨後公告第一大股東新東北電氣投資有限公司（下稱“新東投”）擬轉讓所持的9.33%公司股份，即8149.49萬股公司股票。轉讓完成後，上市公司實際控制權也隨之變更。這也是*ST東電一系列股權變更的開始。
公告同時披露了意向受讓方，為蘇州青創貿易集團有限公司及其一致行動方（下稱“蘇州青創”），此次交易對價為8億元。這筆轉讓以及受讓方，隨即引起了深交所的關註。
資料顯示，截至2015年9月30日，蘇州青創資產總計約71.31萬元，負債總計約72.88萬元；註冊資本為1億元人民幣，實收資本為2萬元人民幣，所有者權益約為-1.56萬元。值得註意的還有，除對外股權投資外，蘇州青創並無實際經營業務。2015年前三季度的營業收入為0元，凈利潤約為-3.32萬元，經營活動產生的現金流量凈額約為-12.41萬元，期末現金及現金等價物余額約為1.54萬元。
按照股權轉讓協議的內容，蘇州青創不僅將以自有和自籌資金支付8億元對價，未來還擬通過資產置換方式，將上市公司現有輸變電業務全部或部分置出，並向上市公司置入新業務。
深交所在2015年12月28日下發問詢函，追問蘇州青創的資金來源和合法性，並特別問及融資安排未來是否會對上市公司控制權穩定性造成影響。同時，交易所還要求蘇州青創說明是否具備規範運作上市公司的管理能力，以及未來向上市公司註入何種業務和資產。
*ST東電在2016年1月初回複了問詢函。蘇州青創稱，其四家股東單位正在進行蘇州青創增資計劃，公司註冊資本將由1億元增加至8億元。此外，上市公司還公告稱，未來擬出售的資產為包括上市公司子公司新東北電氣（錦州）電力電容器有限公司（下稱“新錦容”）的股權在內全部或部分資產，擬購買的資產為從事智能軟件開發和智能硬件研發、生產，移動互聯網業務的公司股權。
“以上擬註入資產與蘇州青創實際控制人劉鈞的經營管理經驗具有較高的契合度。劉鈞控制並經營著多家從事計算機軟硬件開發和相關服務的企業，並控制與經營著多家投資咨詢公司以及一家文化類公司。”回複函稱。
交易對手在交易披露期間仍推進股權變更，以及先變更上市公司控制權、再註入第三方資產等情況，在此後都是監管嚴查的重點問題，存在突擊入股和“兩步走”類借殼的嫌疑。這些漏洞伴隨證監會2016年6月正式修改《上市公司重大資產重組管理辦法》而遭封堵。但*ST東電在2016年1月，已完成控制權轉讓和過戶登記，3月完成董事長、總經理等高管改選。隨後，上市公司繼續推進上述資產置換的重大資產重組。
然而，即便躲過新規的嚴審，重組卻也風波不斷。2016年4月，與此前披露的資產置換方案不同，*ST東電僅公布了新錦容的重大資產出售預案。由於在A、H兩地上市，這起預案再次引來深交所和香港聯交所的關註。
上市公司方面稱，主要是未能與收購資產就估值、業績承諾和對價支付等問題達成一致，因此並未公布資產註入方案。但聯交所表示，由於上市公司此次重組構成非常重大資產出售，完成後將無法維持聯交所上市地位所需的足夠業務運作或資產，對此次重組不予核準。2016年5月，*ST東電宣布終止重組。
隨後，上市公司的股權變動更令市場意外。
2017年1月，在剛完成控制權受讓的一年後，蘇州青創就將全部股權轉手讓出。受讓方為北京海鴻源投資管理有限公司（下稱“北京海鴻源”），受讓價為13億元，較一年前增值5億元。交易完成後，公司實際控制人變更為為海南省慈航公益基金會。
這意味著，短短一年內，蘇州青創通過*ST東電股權的受讓和轉出，轉手實現浮盈5億元。
而從公開資料來看，收益分配的情況或更為複雜。就在此前2016年7月和8月期間，上市公司出現更為繁複的股權變更，多個投資機構入股。其中，*ST東電新晉董事長蘇江華以受讓股權的形式，在控制權轉出前火速成為蘇州青創的新股東，並與劉鈞結成一致行動人。但公告並未披露具體的轉讓對價，各股東的具體盈虧尚難統計。2017年4月至5月間，劉鈞、蘇江華等原股東陸續辭掉上市公司職務。
股權轉讓的套利遊戲如火如荼，而上市公司在2016年出現業績大幅下滑。當年公司營業收入同比大幅下降58.14%，凈虧損9958.86萬元，貨幣資金比期初減少了9581.68萬元，經營現金活動流為-2989.15萬元，持續經營已面臨一定困難。
業績巨虧拖累數機構“踩雷”
2016年近億元的凈虧損，只是*ST東電陷入業績泥沼的開始。
由於業績出現同比大幅下滑，深交所下發問詢函對經營現狀和償債能力表示關註。上市公司在回複時稱，伴隨第一大股東和實際控制人變更，不良資產剝離等，經營狀況有望在2017年得到顯著改善。而這一預期在隨後就被證偽。
2017年年報顯示，上市公司歸母凈利潤虧損近4億元。審計機構認為，公司存在可能導致對公司持續經營能力產生重大疑慮的重大不確定性，並出具了帶持續經營重大不確定性段落的無保留意見。
具體來看，瑞華會計師事務所稱，截至去年底*ST東電負債總額超過資產總額1.95億元，流動負債超過流動資產2.37億元，歸屬於母公司股東權益-1.99億元。同時公司面臨的已決訴訟的賠償金額還有2.72 億元。上述情況都表明存在可能導致對東北電氣公司持續經營能力產生重大疑慮的重大不確定性，並由此導致公司可能無法在正常的經營過程中變現資產和清償債務。
而為緩解經營困境，新任大股東北京海鴻源入主後，上市公司在2017年9月繼續推進新錦容的重大資產出售，並發布了重組草案。公司表示，目前處於香港聯交所審核股東通函階段，該出售事項將為公司帶來近1億元的現金收入，可有效的緩解營運資金需求的壓力。
北京海鴻源是海航集團附屬公司，同為海航旗下的海航酒店集團（香港）有限公司還擬認購*ST東電新增發的H股。北京海鴻源還承諾，在一年內為上市公司提供資金、擔保等方式的財務支持，繼續剝離低效資產，及業務較少的股權投資和其他非經營性資產，增加現金流量。同時還計劃通過子公司的光伏電站、酒店智能化通訊和營銷業務等增加盈利能力。
業績轉好的跡象還不明確，但這塊“燙手的山芋”卻已讓北京海鴻源付出實實在在的沈重代價。
在成為大股東之初，北京海鴻源是以13億元總價、每股15.95元的價格受讓股權；這較上市公司停牌前的收盤價7.61元/股，溢價109.6%。但在此之後，*ST東電股價就開始“跌跌不休”，截至目前每股已不足3元。北京海鴻源的所持市值萎縮已超過8成，保守預計賬面浮虧超過11億元。
與此同時，前十大流通股東中，泰達宏利策略分級31號資管計劃在2016年三季度買入1624.77萬股，躋身第二大流通股東；四季度繼續增持，持股數量達到2231.46萬股。兩個季度的成交均價分別為6.76元/股、7.89元/股，該資管計劃的增持成本近1.6億元。在新晉發布的一季報中，該資管計劃已減倉1157.5萬股，階段成交均價為3.7元/股。以5月9日收盤價合算剩余持股的市值，保守計算，該資管計劃賬面浮虧在1億元左右。