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上交所:繼續從嚴監管高送轉 關註高杠桿增持和收購

上交所3月17日舉行例行新聞發布會,上交所將繼續從嚴監管上市公司“高送轉”,密切關註高杠桿增持和高杠桿收購,有序開展2016年年報事後審核問詢,繼續嚴懲各類信息披露違法違規行為。

發布會消息顯示,今年以來,上交所緊密圍繞“穩中求進”總基調,繼續貫徹“依法、從嚴、全面”監管總要求,認真履行一線監管職責,以信息披露為抓手,著力整治涉嫌利用信息披露投機炒作、損害中小投資者合法權益等可能危害市場整體穩定的行為。截至3月17日,今年已向上市公司發出日常監管函件221份,包括監管問詢類函件117份和監管工作類函件104份;要求上市公司披露補充、更正類公告271家次;就股價明顯異常等情況啟動內幕交易和二級市場股票交易核查83家次。其中,重點關註了以下事項。

繼續從嚴監管上市公司“高送轉”

近年來,部分上市公司在年報披露前後公布“高送轉”方案,引起股價大幅波動。除少數確因增加股份流動性需要外,多數“高送轉”與上市公司經營業績無直接關聯,也無法提升上市公司價值。從市場影響看,“高送轉”不僅是概念股炒作的常見類型,也容易被信息合謀類市場操縱借道藏身,負面影響需要高度關註。

為此,上交所對“高送轉”行為實施專項治理。一是立好規範。前期,專門發布了“高送轉”公告格式指引,明確了“高送轉”信披的基本要求。重點是講清合理性,揭示利益鏈條,披露主要股東、董監高等利益主體前期股票買賣情況和未來減持計劃,同步從嚴規範高送轉提議和決策程序,督促公司審慎決策。二是把住事中。對送轉比例較高、業績增長與股本擴張不匹配、搭售減持計劃、不當市值管理意圖明顯的,審核問詢不過夜。公司無法及時回複問詢的,對其股票實施停牌,直至按要求披露回函,防止誤導投資者。三是問明動機。充分利用“刨根問底”式監管,在嚴格執行信披指引的基礎上,要求公司及股東明確披露是否出於維護股價考慮、是否為配合相關股東的減持。同時,引導主流財經媒體解讀監管問詢函,形成降溫“高送轉”的市場氛圍。四是嚴查交易。堅持“高送轉”內幕交易每單必查,發現問題及時上報。將“高送轉”股票納入二級市場重點監控範圍,聚焦虛假申報、拉擡打壓、賬戶對倒等異常交易行為,及時采取警示和暫停交易等監管措施。

從已披露的情況看,2017年滬市“高送轉”的公司數量同比明顯減少,股票走勢總體平穩,未出現明顯的炒作跡象。

密切關註高杠桿增持和高杠桿收購

近期,個別收購人運用數十倍杠桿資金收購上市公司控制權,少數公司的主要股東通過信托計劃大額融資增持股份,受到市場廣泛關註。杠桿增持或收購,可以解決增持或收購主體的資金來源問題,有助於實現交易。但是,股東通過杠桿實施收購或增持,通常會進行股份質押,股價出現波動時,過高的杠桿比例容易造成集中拋售,危及市場穩定運行和投資者交易安全。同時,由於融資主體存在後續還款壓力,也容易誘發侵占上市公司資金、違規減持股份、不當市值管理等違法違規行為。此外,考慮到收購和增持事項屬於市場熱點題材,投資者在不明風險的情況下盲目跟風炒作的風險也較大。

針對這些情況,上交所從防控市場整體風險的高度,抓住信息披露和交易監控這兩個關鍵環節,重點監管高杠桿收購和增持行為。主要做法是通過“穿透式”信息披露和“分類式”交易監控,揭示風險,抑制炒作。信息披露方面,通過反複問詢,督促收購人或主要股東,明確披露收購或增持股份的資金來源及合規性、實際出資方、杠桿比率、控制權穩定措施、股權質押安排、償付能力和還款計劃、後續增持或資產註入考慮等核心事項,並說明後續還款資金是否來源於股份減持或上市公司。交易監控方面,將所涉及賬戶列入重點監控目標,密切關註相關股票的平倉風險,堅持核查內幕交易,強化盤中異常交易監控。發現異常交易的,及時處置,及時上報。

總體看,通過上述監管措施,杠桿風險得以部分化解。個別杠桿比例過高的收購人終止了收購行為,部分收購方主動降低了杠桿比率,相關股票也未出現明顯炒作。

有序開展2016年年報事後審核問詢

定期報告事後審核,是上交所上市公司監管的一項重要職責。目前,上交所公司監管部門已經著手實施2016年年報審核工作。主要目標,是在繼續貫徹落實分行業監管、持續提升年報信披“含金量”的基礎上,將“排隱患、防風險”放到一個更為突出的位置。力求通過年報審核問詢,揭示公司在財務、經營等方面的重大風險隱患,及時查處各類違法違規行為,確保市場健康穩定運行。

截至2017年3月17日,滬市已有157家上市公司披露年報。上交所公司監管部門正在進行事後審核。其中,已對九家公司發出年報事後審核問詢函。本次年報審核,重點關註四類問題。一是公司經營運作存在的風險隱患。例如,對於某焦炭行業上市公司,審核中重點關註關聯交易中公司與股東之間可能存在的利益輸送、資金占用、關聯擔保、關聯方欠款壞賬計提等問題,並要求公司對內控失效做出說明。二是會計政策運用的合理性和財務處理的合規性。例如,針對某上市公司收入主要來自大額貿易,重點關註公司貿易收入的會計確認方法(總額法/凈額法)及規則依據,說明未按照凈額法或手續費確認相關貿易收入是否符合業務經濟實質和會計準則規定。三是重組資產的經營業績和承諾履行情況。例如,對於某化工行業上市公司,重點關註公司通過重組跨界收購的醫藥行業資產經營承諾兌現的實際情況。四是行業信息披露情況。例如,對於某從事跨境礦產業務的上市公司,重點關註公司海外業務主要產品毛利率較高,且與國際礦產品價格走勢不一致的情況。同時,要求多家公司嚴格執行上交所已發布的20項行業指引的要求,補充披露行業經營性信息。

繼續嚴懲各類信息披露違法違規行為

今年以來,針對各類信息披露違法違規行為,上交所繼續按照“查審分離”的工作機制,持續強化懲戒力度。其中,發出公開譴責及公開認定決定4份,涉及1家上市公司和8名責任人;通報批評決定5份,涉及4家上市公司和11名責任人;監管關註決定9份,涉及5家上市公司和14名責任人。

信息披露違規案件的處理中,重點查處了一批涉嫌嚴重侵害投資者權益的違規行為,對個別公司在短期內頻繁違規、情節嚴重、性質惡劣的,予以頂格處分。例如,某上市公司存在定期報告中虛構收入、對業績變化重大信息披露不及時、股票交易異常波動核查不充分、重組標的資產被司法凍結的信息未及時披露、重組失敗的風險未充分揭示等數項嚴重違規行為。上交所對該上市公司和有關責任人員予以公開譴責,並認定相關責任人3年內不適合擔任上市公司董監高。再如,某公司股東隱瞞一致行動關系,大量、頻繁買賣上市公司股票,在合計持股比例達到5%的舉牌線後,也未及時停止買賣並履行信息披露義務,在被反複問詢後,才承認一致行動關系。上交所對相關股東予以公開譴責。同時,對有些公司存在關聯方大額非經營性資金占用、對業績影響重大的資產處置未履行決策程序和披露義務、內部控制存在重大缺陷、未及時披露重大訴訟等違規行為,查明事實後也對公司及相關責任人予以通報批評。此外,對涉嫌嚴重違法違規行為,根據監管協作機制,還將同步提請證監會予以嚴肅懲處。

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