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再融資新政，劍指“圈錢式”定增

（視覺中國/圖）

2017年2月17日，中國證監會頒布再融資新政，被市場人士視為股市重大利好。此次再融資新政包括兩部分：一是對《上市公司非公開發行股票實施細則》（下稱《實施細則》）部分條文進行了修訂；二是發布了《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求》。

新政的主要內容包括：1、非公開發行規模不超過總股本的20%；2、再融資（包括配股、增發、非公開發行）董事會決議日距離上次募集資金到位日的時間間隔不低於18個月；3、申請再融資時，除了金融機構，不得有較大規模的財務投資；4、非公開發行股票的定價基準日只能是發行期首日。

證監會此次新政，從再融資規模、頻率、資質和定價基準四個方面，遏制上市公司過度、頻繁融資和定增套利等頑疾，業內人士一致認為，新政將大幅壓縮股市再融資規模，利好二級市場。

中國A股市場再融資制度自2006年開始實施，由於非公開發行股票條件寬松、定價機制靈活，即使是虧損企業也可申請發行，而配股、公開增發、發行可轉債等對企業都有一定的盈利能力要求，使得非公開發行逐漸成為上市公司首選的再融資品種。Wind統計數據顯示，2007年至2016年的10年中，A股市場的股權融資總規模為8.36萬億元，其中IPO融資總規模僅為2.003萬億元，相比之下，增發融資募集資金高達6.17萬億元，規模遠超出了IPO融資規模。2016年，再融資規模超過1萬億元，達到IPO募資規模的12.15倍。

證監會發言人鄧舸指出，上述政策使部分上市公司存在過度融資傾向，有些公司脫離公司主業發展，頻繁融資。有些公司編項目、炒概念，跨界進入新行業，融資規模遠超過實際需要量。有些公司募集資金大量閑置，頻繁變更用途，或者脫實向虛，變相投向理財產品等財務性投資和類金融業務。

近年來，一些上市公司把再融資當成廉價的圈錢工具。2016全年滬深兩市上市公司合計發布了27938條理財公告，一些上市公司購買理財產品的金額甚至超過百億元，有的公司在定增融資完畢後就立即動用募集資金大手筆購買理財產品。Wind數據顯示，截至2016年底，A股上市公司共計有上千億募集資金閑置在購買理財產品等之中。此外，上市公司變更定增募資用途，並引發交易所發出問詢函的案例不勝枚舉。

為了避免上市公司手里“不差錢”還搞再融資，新政規定上市公司申請再融資時，除金融類企業外，原則上最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形。

經修訂的《實施細則》還修改了再融資定價機制，取消了原有將董事會決議公告日、股東大會決議公告日作為上市公司非公開發行股票定價基準日的規定，明確僅以本次非公開發行股票發行期首日作為定價基準日。這可以避免再融資發行價大幅低於市價，也避免解禁後瘋狂出逃。

在原有再融資定價制度下，由於上市公司董事會召開到實際發行完成往往超過半年時間，發行時公司股票市價和發行底價之間已經形成顯著價差空間，形成“價格倒掛”和“折扣過低”，使得有些項目吸引數倍於融資規模的資金參與申購，產生巨大炒作空間。中信證券統計數據顯示，2015年、2016年發行的競價類非發行期首日定增項目平均融資規模分別為17億元、23億元，同時其發行底價分別為當時市價的6折和8折左右。

由於股票發行銷售供不應求，不存在任何發行壓力，也造成了投行競爭集中在項目承攬階段的粗放式競爭。

在融資規模和頻率上，此次新政規定非公開發行規模不超過總股本的20%，且再融資董事會決議日距離上次募集資金到位日的時間間隔不低於18個月。

總股本的20%的再融資規模，一般來說完全可以滿足正常的融資需求。數據顯示，2012年至今，融資規模超過發行前股本20%的公司僅有496家，占比為19%。據中信證券資本市場部測算，已發定增融資預案尚未獲得證監會受理的有124家公司，融資規模超過2500億，其中42家公司新發股份超過了發行前總股本的20%，融資規模1496億。

在融資間隔方面，如果考慮到資金到位、召開股東會、董事會等流程，18個月的間隔時間意味著實際發行間隔的周期很可能長達3年左右。數據顯示，過去18個月內有過非公開發行(不包括發行購買資產及配套融資)的公司數量為562家、IPO家數為356家、配股家數為11家，合計929家。目前，滬深兩市上市公司總數為3130家，意味著約30%的公司可能受到融資頻率限制的影響。

多家證券公司分析師認為，此次再融資新政將有利於減少利用定向增發制造概念題材、投機炒作、出利好減持跑路、損害中小投資者權益等現象，必將大幅減少市場資金壓力，擠出定增套利資金。