ZKIZ Archives

申萬宏源再拋定增預案：國壽150億元現金入股

190億元增資，三大國資股東加盟。申萬宏源於1月25日晚間發布定增預案，擬以人民幣6.07元/股的價格發行不超過31.3億股A股，合計募資不超過190億元。市場人士向本報透露，事實上，申萬宏源此前已發出定增預案，調過兩次定增價格，卻因股價倒掛被迫放棄，此次提前找到定增投資者才發了預案。

市場人士表示，相對於6.31元的最新收盤價，6.07元/股的定增價格並不便宜，定增實施後靜態PE將從22倍升至26倍，而目前大型券商的整體PE水平在20倍上下。三大定增認購方均系國資出身，他們均將以現金入股。其中中國人壽保險股份有限公司(下稱“中國人壽”)將以150億元增資，一躍成為申萬宏源的第三大股東，持股比列為10.68%。市場人士認為，中國人壽通過大型券商定增機會涉足證券業，二者實現優勢互補。

申萬宏源表示，資本受限成為困擾自身發展的嚴重制約。定增190億元將有效緩解公司業務發展和戰略轉型面臨的資本瓶頸。市場人士分析，申萬宏源未來的想法是朝著金控集團邁進，後續不排除有外延收購的可能。

定增預案波折

申萬宏源定增預案顯示，擬以人民幣6.07元/股的價格發行不超過31.3億股A股，合計募資不超過190億元，三大認購方包括中國人壽、四川發展(控股)有限責任公司(下稱“四川發展”)、新疆凱迪投資有限責任公司(下稱“凱迪投資”)，分別認購約150億元、30億元和10億元。本次非公開發行不會導致公司控制權發生變更。中央匯金依舊是其實際控制人。

事實上，申萬宏源在2016年年初就有發定增的想法。

一位涉足此次申萬宏源定增項目的券商人士告訴《第一財經日報》記者：“2016年4月申萬宏源還未報會，到了6、7月份拿到了證監會的定增許可，但11月份許可到期了也沒法出去。這是因為期間申萬宏源調整過2次定增的價格，把調價的額度用完了，定增股價還是倒掛的態勢，找不到接收方或是投資者不認可定增價格。記得當時定增價格是7元多，但申萬宏源當時的股價是6元多。”

本報記者獲悉，2015年1月，宏源證券與申銀萬國合並，但前述合並重組時未同步安排配套融資。

現在申萬宏源發出預案時機已經成熟。

某券商非銀分析師對本報表示：“2015年申萬宏源合並後，表示能夠實現‘1+1 >2’的效果。當時市場認為，在地理位置上申銀萬國穩居上海，宏源證券立足新疆，二者在地域上能夠實現互補;在業務上申銀萬國擅長IPO業務，宏源證券以債券為主的投行業務出名，二者在業務上也能實現優勢互補。但事實上在合並後，二者的整合並不盡如人意，其業績表現也未能超出市場預期。”

經過一年多的整合，定增時機或已成熟。申萬宏源內部人士對《第一財經日報》坦言：“因為雙方均是較大的公司，在文化、業務上的整合難度非常大，需要時間。因此，此前表示的‘1+1 >2’的效果其進度並沒有那麽快。歷經一年多的整合，申萬宏源在業務條線和管理方面都較為到位了，時機較為成熟了，因此在2016年作出定增的決定。”

前述非銀分析師表示，在合並後申萬宏源已是證券業的航空母艦，因此此次增資力度較大，且對此次增資非常看重。

第一財經記者獲悉，這三大定增對象實力雄厚均系國資出身。尤其是中國人壽股份，是中國最大的機構投資者之一，並通過控股的中國人壽資產管理有限公司成為中國最大的保險資產管理者。

四川發展的唯一股東為四川省人民政府，註冊資本為人民幣800億元，是四川省人民政府出資設立的國有獨資有限責任公司，主要從事投融資和資產經營管理。

凱迪投資唯一股東為新疆金融投資有限公司，後者唯一股東為新疆維吾爾自治區國有資產監督管理委員會。此次交易構成關聯交易。本次發行前，新疆凱迪投資有限責任公司董事、投資總監姜楊在申銀萬國擔任監事。

本次發行前，中央匯金持有本公司25.03%股權，通過中國建投間接持有本公司32.89%股權，通過光大集團間接持有本公司4.98%股權，通過中央匯金資產管理有限責任公司間接持有本公司0.98%股權，合計直接或間接持有本公司63.89%股權，為本公司實際控制人。本次發行後，中央匯金及其一致行動人合計直接或間接持有本公司55.26%股權，仍為本公司實際控制人。

定增價格不便宜

值得註意的是，此次認購方式是現金認購。

前述券商非銀分析師對《第一財經日報》記者表示，6.07元的定增價格確實不便宜。在預案之前，申萬宏源股本約200億股，靜態PE約為22倍，但在方案實施之後，PE將升至26倍。目前大型券商20倍的PE是較為合理的，加之定增價格一般會有一定折價。

“此次申萬宏源提前找好了定增投資者，才將發布預案。”前述申萬宏源內部人士說。

前述非銀分析師對本報進一步解釋，目前獲得券商牌照，尤其是大型券商的牌照並不是那麽容易，此前有很多券商提出要做定增，但以小型券商為主。大型券商不會頻繁做定增，一旦定增其融資規模比較大。以前就有傳聞稱中國人壽想舉牌申萬宏源，此次恰逢申萬宏源的定增機會，中國人壽成為第一定增投資者人選。他們一舉拿出150億元的真金白銀成為申萬宏源的第三大股東，通過定增方式拿到證券牌照，涉足證券行業。事實上，中國人壽或也看上了申萬宏源的資源。後者控股股東為中央匯金，旗下資源豐富。

與此同時， 他們拿出真金白銀買股票，表明看好申萬宏源的後續發展機會。2016年證券行業績表現並不如人意，明年業績改善的可能性較大，後續證券公司的分紅、股價的上漲都是潛在的機會。前述非銀分析師表示。

而對於申萬宏源而言，其定增規模較大，如果引入中小企業匹配度並不高，定增人數不能超過10人，190億元的定增規模，即使引入10個參與者，每家也要掏出19億元，這也不是個小數目，因此找大型機構投資者最為恰當。

190億元增資做什麽？

此前申萬和宏源合並並沒有進行配套融資，而在合並後的各項業務均需要大量的資金以擴張業務規模，凈資本成為申萬宏源未來發展的關鍵因素。

申萬宏源方面表示，“資本受限成為困擾申萬宏源發展的嚴重制約。此次定增完成後，公司資本結構有望進一步優化，財務杠桿和成本明顯下降，資本實力、抗風險能力和綜合競爭力將大幅度提高，從而有效緩解公司業務發展和戰略轉型面臨的資本瓶頸。”

根據2015年年報，申萬宏源證券子公司合並口徑下的凈資本規模僅為330億元，與中信證券等領先同行相比仍存在較大的差距。

申萬宏源稱：“在國內證券行業創新發展的大環境下，證券子公司目前的凈資本水平制約著業務拓展，公司迫切需要通過股權融資以提升其凈資本規模。”

資深券商人士對本報表示，證券行業正迎來一個全新的發展時期，傳統的依靠通道或牌照的業務模式正在發生深刻變化，證券公司業務經營範圍逐步擴大，銷售交易、托管結算、投資、融資和支付等各項業務發展方興未艾。

未來兩到三年，股票質押式回購等信用交易業務規模仍將持續提升，投資及資本中介業務(含做市商業務、收益互換、期權等衍生品投資)、主動投資的資產管理規模、資產證券化、並購重組顧問、場外及區域股權市場交易等業務規模仍將大幅提升，這些業務將大量占用公司資本。

而融資融券、股票質押式回購、約定購回式證券交易等創新業務已經成為申萬宏源新的利潤增長點。擴股增資勢在必行。

根據預案，本次募資的190億元在扣除發行費用後，140億元將向申萬宏源證券進行增資，其中60億元用於申萬宏源證券向子公司申萬宏源西部進行增資，補充其資本金;50億元將用於補充申萬宏源產業投資管理有限責任公司、申萬宏源投資有限公司、宏源匯富創業投資有限公司、宏源匯智投資有限公司的資本金和運營資金，開展實業投資、產業並購和多元金融布局。

190億元一旦到位，對於申萬宏源業務整合將起到巨大作用。

前述非銀分析師表示，申萬宏源未來的想法是朝著金控集團邁進，當前其模式是集團上市，旗下子公司是非上市品牌，走金控模式具有優勢，一旦190億元定增資金到位，後續不排除有外延收購。