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四次被問詢，重組沒成功趙薇控股萬家文化，前傳更精彩

趙薇（新華社記者 鞠煥/圖）

2016年12月23日，知名演員趙薇控股的西藏龍薇文化傳媒有限公司宣布，擬以30.6億元收購上市公司萬家文化（600576.SH）29.135%的股權，成為其控股股東。

隨後，萬家文化於12月29日收到上海證券交易所的問詢函。

2017年1月11日晚間，萬家文化回複上海證券交易所問詢函，披露了龍薇傳媒在此次收購中的資金來源等，並稱趙薇入主與“阿里系”無關聯。

南方周末記者查閱上市公司公告發現，萬家文化近半年來一共收到來自上交所的四封問詢函，前三封都關於一項奇怪的資產重組。

這項重組是由趙薇控股的杭州普霖投資出資1.25億元，聯手萬家文化實際控制人孔德永，收購兩家小公司。上交所連發兩封問詢函，要求萬家文化就這項交易中的可疑之處進行披露和說明。

在萬家文化最終宣布該項交易以較為牽強的理由“中止”之後，上交所又發問詢函要求對交易中止的原因做出說明。

而在宣布該項重組中止之前一個月，趙薇註冊成立了龍薇傳媒，並於重組中止後不到一個月，宣布收購萬家文化29%的股權。

可疑重組引來兩次問詢

2016年4月11日，萬家文化宣布，因重大資產重組，公司股票自4月25日停牌。

7 月 23日，萬家文化對外宣布，擬以發行股份及支付現金相結合的方式收購隆麟網絡和快屏網絡100%的股權，其中隆麟網絡估值4.14億元，快屏網絡估值3.7億元。萬家擬向隆麟網絡全體股東支付不超過2.94億元的股份，和不超過1.2億元現金；擬向快屏網絡全體股東支付不超過2.6億元股份和不超過1.1億元現金。

與此同時，萬家文化向普霖投資及萬家文化實際控制人孔德永以每股18.32 元的價格定向發行股份，募集資金總額預計不超過2.5億元，其中普霖投資和孔德永各認購約1.25億元的股份。本次交易後，普霖投資持有萬家1%的股份。

但隨後在 8 月 8 日，萬家文化收到上交所的一封問詢函。上交所要求公司對這項交易中的不合常理之處作進一步說明，一共提出23個問題。其中大部分問題圍繞著被收購標的公司的業績飛漲謎團和超高的公司估值而提。

其中包括，隆麟網絡2015年及2016年上半年營業收入分別為16.41萬元、3975.15萬元，凈利潤為-3.23萬元和1568.5萬元；快屏網絡2015年及2016年上半年營收分別為1878.62萬元、4108.77萬元，凈利潤分別為497.87萬元和968.17萬元。交易所認為標的承諾的凈利潤與歷史業績相比增幅較大，要求補充披露隆麟網絡2016年上半年收入增長達496倍，快屏網絡達3.37倍的主要原因。

還有，“快屏網絡現任股東於 2015 年10月28日以100萬元對價取得公司股權，在9個月的時間內，上市公司擬以3.7億元收購快屏網絡，增值率高達370倍，請說明股權轉讓與本次交易作價差異較大的原因及合理性”。

問詢函還指出，兩家標的資產股權變動頻繁，且距離本次收購時間較短。

隆麟網絡原股東隆麟信息於2016年5月11日將其持有的標的公司股份轉讓給上海雋邁、上海斐弈、上海賦策。6月1日，上海賦策將其持股轉讓給上海翊臣。

快屏網絡最近一次股權轉讓為2015年10月28日，為按出資額等價轉讓。本次收購交易對方上海斐弈、上海翊臣、上海雋邁均為2016年5月設立的合夥企業，近期發生多起股權變動。其中，上海斐弈原股東於5月11日將上海斐弈99.87%的股權轉讓給飛馬旅和極客幫，二者均為私募投資基金，請披露情況說明。

對此，萬家文化在8月30日的回複函中解釋道：隆麟網絡2015年1月成立，初期從事視頻廣告業務，2016年1月起逐步開展電競行業；快屏網絡於2013年12月成立，初期主營業務是為數字媒體提供流量整合，2015年11月主營業務有流量分發變為電競；“由於標的公司經歷業務轉型，歷史業績不具可比性”。

並解釋稱，標的公司的核心競爭力在於主播儲備豐富、簽約知名主播且有成熟的造星體系，在電競行業，“‘人’這一資源尤為重要，圍繞‘人’進行價值挖掘符合行業發展所處階段。從盈利模式上，明星主播聚集著大量粉絲，變現途徑也相對成熟，與傳統的藝人經紀相類似”。

回複函的數據顯示，隆麟網絡2016年1-6月全部主播為公司貢獻毛利579萬，其中明星主播JY貢獻最高，毛利353萬；快屏網絡同期全部主播為公司貢獻毛利1359萬元，占公司全部毛利的94%，其中明星主播小智貢獻588萬，占公司全部毛利41%小漠貢獻395萬。

回複函還運用財務數據和會計計算公式，大篇幅地論證了上述標的公司的高估值的物有所值。

但這封回複函並未說服上交所。2016年9月1日，萬家文化又收到上交所上市公司監管一部的二次問詢函。這封問詢函中，交易所再發九問，要求就標的資產盈利能力不確定風險、標的公司分成比例真實性及可持續性進一步說明和披露。問詢函指出，標的公司持股主播違約金僅為500萬元，續約風險較高；兩家公司轉型電競業務時間均不滿一年，盈利能力有不確定性；回複函對於隆麟網絡主播的毛利貢獻占比前後披露矛盾等。

9月13日，萬家文化發布了對二次問詢函的長達40頁的回複函。同一天，萬家還發布了《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案（修訂稿）》，其內容顯示上述收購重組的原計劃不變。同日，萬家文化股票複牌後一字跌停，兩天內股價跌去19.23%。

牽強的重組中止原因

2016年11月29日，萬家文化突然公告稱，由於各方對上述重組交易的進程無法最終達成一致意見，擬終止本次交易，股票緊急停牌。

12月8日，萬家發布《關於終止重組事項的公告》，稱交易各方原預期於 2016年度完成重組事項，但是由於評估等工作涉及因素較複雜，進程緩慢，致使重組進度晚於預期，從目前進度看重組無法在 2016 年度完成，若繼續進行將需要進行延長及調整，經各方審慎討論後無法最終達成一致意見，經友好協商，決定終止本次重組。

此公告一出，雪球等專業證券投資論壇上一片嘩然。“到年底重組完不成，就不重組了，這個理由確實很奇葩。”一位證券投資行業人士對南方周末記者說。

於是，在萬家文化宣布交易中止的第二天，上交所再次向其發出問詢函，要求其說明：鑒於公司本次重組尚需完成股東大會決議程序、證監會審核以及後續發行股份等工作，在 2016 年度完成重組事項的可能性較低。請交易各方分別說明原預期於 2016 年度完成重組事項的判斷依據和主要考慮；請公司董事會、重組財務顧問、交易對方分別說明“預期於 2016 年度完成重組事項”是否為實施本次重組的前提。如是，請說明在相關預案以及進展披露中是否已充分披露並解釋原因，並提示如不能按期完成重組事項將導致本次重組終止；如否，請說明因此取消本次重組的理由和依據。

面對交易所強硬追問，萬家文化再次申請延期回複之後，於12月16日發布了針對這次問詢函的專項說明：“2016 年度完成重組實質工作”僅為雙方的工作目標，並非此次重組的前提條件；2016 年 11 月 4 日，國信辦發布了《互聯網直播服務管理規定》，明確互聯網直播服務提供者提供互聯網新聞信息服務的，應當依法取得互聯網新聞信息服務資質，並在許可範圍內開展互聯網新聞信息服務。此項政策強化了本次重組預案披露的風險，“在此政策出臺後，……交易雙方對風險判斷影響產生了分歧……上述情形嚴重影響了交易進度，交易雙方於 2016 年 11 月 27 日舉行了最後的商談，雙方仍無法就交易進程達成一致意見。在兩家標的公司提議後，經交易雙方友好協商決定終止重組。”

萬家文化還承諾，1個月內不再進行資產重組。

按照後來萬家文化披露的信息，在這項重組的交易雙方正式“分手”的25天前，趙薇註冊成立了將收購萬家文化控股權的龍薇投資，“雖然上述合作未能成行，萬家文化實際控制人孔德永與趙薇溝通，仍希望雙方繼續合作”。

2016年12月23日，龍薇宣布擬收購萬家文化控股權，引得上交所再次發出問詢函。2017年1月11日，萬家文化回複函稱此項投資與阿里系無關，龍薇投資在未來一年內無資產註入計劃。1月12日萬家文化股票複牌後，連續兩天漲停至1月13日的22.24元。