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“員工失誤”橋段再現 恒天海龍深陷股權轉讓糾紛

內部人員違規商榷合作協議、轉讓股權讓渡控股權、第三方幕後操作……資本市場近期的一系列熱門話題,如今都匯集在了恒天海龍(000677.SZ)一則股權轉讓糾紛之中。

恒天海龍去年12月曾公布,控股股東興樂集團、中弘卓業簽署過《合作協議》,涉及前者所持上市公司股權的轉讓、恒天海龍實際控制人變更。但自相矛盾的是,該合作協議未通過公司法定流程,系經辦人員擅自磋商而造成的工作失誤。公告並未披露更多細節,但蹊蹺的事件和表述卻引發市場和監管層關註,深交所隨即下發問詢函。

今年1月11日,興樂集團和中弘卓業分別作出回複,各執一詞。興樂集團堅稱合作初衷是轉讓股票收益權,進而實現融資,但中弘卓業則強調雙方從始至終在洽談股權轉讓事宜。與此同時,雙方公布的合作細節中仍存在重重疑點,真相撲朔迷離。

一紙協議卻現兩版解讀

去年12月20日,恒天海龍公告稱,大意為興樂集團與中弘卓業有一紙合作協議,其中恒天海龍可能涉及實際控制人變更。但在公告中,恒天海龍又稱,由於該協議簽署程序存在重大瑕疵,合法合規性存疑,不會導致控股權變更,興樂集團也未因此產生重大違約風險。

深交所隨即先後向興樂集團、中弘卓業下發問詢函。1月11日,當事雙方通過上市公司發布回複函。至此,蹊蹺的股權轉讓糾紛再度出現情節轉折,交易雙方向市場呈現了兩版大相徑庭的事件回放,而事實真相更撲朔迷離。

興樂集團回複函中所呈現的,是一個堅決抵抗“神秘野蠻人”的版本。

在兩次回複交易所問詢的公告中,興樂集團稱,在成為恒天海龍控股股東之後,集團持有上市公司2億股;根據現行法規的限售規定,在2016年12月24日前不能轉讓。在2016年9月,因集團急需資金,擬采用股票質押擔保以及浮動收益權轉讓等方式,借入資金周轉從而進行融資。隨後,集團董秘張彥、集團銷售部門經理鄭理通過中介聯系上中弘卓業。

在接觸和溝通中,中弘卓業表示願意提供資金,但要求興樂集團將所持有的恒天海龍全部股票進行出讓。由於與興樂的初衷向背,雙方談判在去年10月一度中止。隨後,中弘卓業集團表示付款條件可以放寬,並催促興樂集團經辦人員盡快簽署協議,談判恢複。

關鍵節點在去年10月16日,興樂集團法定代表人虞文品因有要事無法參加談判,為避免耽誤簽字,其在簽署頁上預先簽名並交給經辦人員。在此後的雙方磋商中,經辦人員發現中弘卓業更傾向於取得恒天海龍控制權,未經集團授權便擅自與中弘卓業磋商。

“10月19日,經辦人員資本市場的經驗不足、規範意識不強,竟然先將簽署頁交由中弘卓業保存,讓其待本集團和中弘卓業完成內部審批,將該簽署頁附於雙方認可協議之後,以加快簽署和放寬速度。”興樂集團在公告稱。

發現內部員工工作失誤後,興樂集團稱,已及時告知中弘卓業並要求返還相關協議簽署頁,但未獲對方返還。此外,興樂方面還透露,虞文品在向中弘卓業法定代表人王永紅核實情況時,後者稱此次合作談判和後繼訴訟均非中弘卓業自身意願,而是“第三方”。但王永紅拒絕透露進一步信息。

綜上,興樂集團方面認為,《合作協議》 未經集團法務審核、合作方式和內容未經集團董事會、股東會審議和決策,且談判系“第三方”意願並非中弘卓業本意;因此,簽署頁不能視為對中弘卓業提出的受讓恒天海龍控制權要求的有效承諾。

但在中弘卓業的回複函中,呈現的則是一出興樂集團單方“出爾反爾”的戲碼。

中弘卓業稱, 2016年10月11日,其與興樂集團、恒天集團在北京就興樂集團向其轉讓恒天海龍股權事宜進行了洽談,並商定由雙方有關工作人員共同起草《合作協議》等有關協議。10月12日至16日,各自履行了內部審批程序,並在17日和20日正式簽署了《合作協議》及附屬協議。

“我公司與興樂集團所洽談的一直是恒天海龍股權的轉讓事項,從未提及所謂的‘恒天海龍股票收益權進行融資’。”中弘卓業稱。

中弘卓業方面稱,在《合作協議》簽署又被興樂集團拒絕履行後,公司通過電話和發送律師函多次要求興樂集團履行《合作協議》;在去年11月11日、12月7日向恒天海龍發送《告知函》,介紹合作事項和可能造成的影響。目前,中弘卓業已以合同糾紛為由向北京第三中級人民法院提起訴訟,並申請了財產保全。

回複函仍存重重疑點

從當前雙方回複函中呈現的說辭來看,最爭議的環節在於《合作協議》有效性的認定;但最根本的矛盾在於,對於此次合作談判的最初動機和真實情況,興樂集團和中弘卓業這兩方中有人說謊。對於彼時合作動機真相,一時或難考證。而恒天海龍股權轉讓糾紛的細節中,仍存有多個值得深究的疑點。

如,根據興樂集團的表示,《合作協議》簽署頁上有法定代表人簽名,是因其有事不能參加談判而提前簽好,隨後由經辦人員工作失誤而交給交易對方,但回複函並未提及經辦人員有攜帶公章。而中弘卓業的回複函稱,《合作協議》是在雙方見證下共同簽署,除法定代表人親自簽署並在簽署頁加蓋公章外,協議還蓋有騎縫章。經辦人員攜帶公章是否需要授權、需要走怎樣的內部流程?

此外,根據雙方對合作的事件陳述,去年10月時已進行了問題協議的簽署,11月時雙方爭議已現。中弘卓業還稱,11月時就已向上市公司發送《告知函》。但上市公司方面直至12月20日才發布公告,其間延遲披露該事項進展是否另有隱情?

而更引發市場聯想的是,在去年1月時,恒天海龍曾發起對兩家遊戲公司的重組收購,一度迎來資金熱捧。但5月時重組新規出臺,市場預期極不穩定,重組方案隨即改為純現金收購。6月,恒天海龍宣布因交易各方對重組方案未達成一致而終止重組。前次重組在政策動蕩期中折戟,而此次欲謀權的中弘卓業又被興樂主動爆出存在“第三方”,中弘卓業奪權的真實目的也值得關註。截至目前,記者還未能聯系上興樂集團,致電中弘卓業但尚未獲得回複。

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