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*ST昆機甩不掉的包袱：“造假”子公司內鬥難休

雖然自揭子公司“造假舊賬”，卻又以“子公司失控”為由試圖撇清責任，對於退市警報已經拉響的*ST昆機(600806.SH)來說，仍然留給市場諸多懸疑。

3月20日晚間，*ST昆機自爆四大財務問題：存貨不實、銷售收入確認違規、費用少計、子公司“多套賬”塗改票據，所涉金額上億元。而在這之中，子公司財務造假問題最為嚴重，若被證實，則無法辯駁。

而這家子公司後被證實為*ST昆機的控股子公司——西安交大賽爾機泵成套設備有限責任公司(下稱“西安賽爾”)。為還原這家遠在西安的造假子公司究竟有何面目，第一財經記者趕往西安。記者在當地調查了解到，在財務造假背後是這家子公司管理層多年內鬥不休，經營難以為繼，已成為*ST昆機甩不掉的沈重包袱。

對於控股子公司財務造假的“鍋”到底誰來背，目前尚無定論，但*ST昆機首先難辭其咎，其所披露的2014年、2015年西安賽爾相關財務數據亦多處“打架”，無法自圓其說，*ST昆機至今尚未有合理解釋。

北京市盈科律師事務所律師臧小麗認為，作為上市公司的控股子公司，失控已是責任，以此推卸財務造假則難以成立。

“造假”子公司內鬥難休

在西安交大生命科學與技術學院西側，坐落著一排日久年深的紅色建築樓，其中的三層辦公小樓和其旁邊的一幢廠房，屬於*ST昆機的控股子公司西安賽爾。就是這家已有15年歷史的企業，數日前剛剛被大股東自曝涉嫌“財務造假”。

“審計人員在對我公司某一控股子公司審計時，發現‘多套賬’以及賬面記錄以銀行承兌匯票從第三方非金融機構借款的業務，所附票據存在塗改痕跡，審計人員懷疑虛構業務及資金來源不明，子公司對此未作出合理解釋。”在3月20日晚間公告中，*ST昆機如此自曝子公司造假痕跡。第一財經記者從接近*ST昆機的人士那里獲得的錄音中透露，*ST昆機財務總監金曉峰證實該子公司就是西安賽爾。

金曉峰表示，該子公司此前提供給審計機構的材料系偽造，具體還在查實。*ST昆機實際上對這家持股45%的控股子公司早已失去控制，實際控制權掌握在西安賽爾創始人兼董事長王尚錦手中，而*ST昆機派駐的財務總監實際上已被架空，相關責任應追索於子公司。

第一財經記者前往西安賽爾總部，試圖聯系王尚錦了解“造假”內情，但多次被拒之門外。“這個問題公司也正在自查，目前還沒有結果，就不方便對外說什麽了。”西安賽爾行政部人士這樣回應記者。但第一財經記者從西安賽爾內部調查了解到，西安賽爾確實多年由王尚錦控制，“家長式”管理已引發公司多年內鬥。

公開資料顯示，生於1942年的王尚錦已75歲高齡，曾任西安交大能動學院教授，博導，風機及壓縮機專業學術帶頭人，也是“全可控渦”三元葉輪核心技術發明人，西安賽爾研制及開發新產品的主要負責人。在西安交大能動學院的一樓大廳名師名家的照片墻中，至今仍有其一席之地。記者從學校獲悉，王尚錦目前已從學校退休，但在能動學院仍有辦公室，第一財經記者多次撥打其辦公室電話均無人接聽。為聯系其本人，記者又周轉於西安交大退休辦，工作人員幫助多次撥打王尚錦手機聯系本人，亦未有接聽。

“他的辦公室就在公司三樓。”西安賽爾一內部人士告訴第一財經記者，王尚錦是出了名的工作狂，公司大小事務其均親力親為，甚至大年初一都曾來公司加班。但由於其多年不願放權，管理層之間矛盾頗深。

西安賽爾與西安交大則關系頗深。第一財經記者了解到，該公司在西安總部廠房設備實際上屬於學校，管理層也多數來自西安交大，其中不乏王尚錦的學生，“看上誰就用誰”也是王的“家長式”管理作風。而這家公司目前管理層之間的主要矛盾則來自於總經理金元俊與王尚錦之間。

公開報道顯示，2014年8月，50歲的金元俊被西安賽爾董事會任命為總經理，替代原總經理田國光的職務。上述內部人士告訴記者，田國光、金元俊同樣均來自西安交通大學能動學院。而目前公司銷售和技術上均為“老板(王尚錦)的人”，三年來，金元俊與王尚錦在公司管理權上分歧較大，矛盾不斷。

“之前在長沙開會，老板夾著本子去，金元俊直接讓他走人，不用開了，搞得比較尷尬。”該人士回憶稱，管理層之間的內鬥已成為公開的“秘密”。

而對於公司管理層之間的矛盾，上述行政人士的回複則是“領導之間的事並不清楚”。對於公司內鬥不休，又陷入財務造假風波，第一財經記者後又以郵件方式聯系王尚錦本人，但截至發稿，對方均未有回複。

甩不掉的“包袱”

實際上，西安賽爾創立於1992年，曾經風光一時無兩，但如今伴隨公司管理層的內鬥和行業沒落，已進入連年虧損，成為*ST昆機甩不掉的包袱。去年10月，*ST昆機曾公開掛牌轉讓其所持西安賽爾的股權，但最終未有成交，而西安賽爾內部人士認為，這與王尚錦“不肯放權”不無關系。

西安賽爾的歷史可追溯到1992年，“小打小鬧”的形式一直持續到2001年。彼時行業形勢大好，西安交通大學產業(集團)入主*ST昆機，主張公司“由單一的機床向非機床項目多元化發展”，並開啟了收購之路。

此後，昆明機床、賽爾技術團隊共同出資，西安賽爾改制成西安交大賽爾機泵成套設備有限責任公司。目前西安賽爾的股權結構中，*ST昆機占45%，長沙鼓風機廠、王尚錦、田國光分別占20%、18.6%、16.4%。雖然王尚錦持股僅有18.6%，但其一直為西安賽爾多年的主理人，公司最初的核心專利技術也源自王尚錦之手。

在*ST昆機入主西安賽爾之初，受益於鋼鐵行業的繁榮，後者在行業中也位居前列。此後隨著鋼鐵和煤炭行業的不斷過剩，西安賽爾業績也每況愈下。

記者在西安交大發現，西安賽爾的三層老式辦公樓與僅有的一間廠房聯通，廠房內不足十臺設備，與其他制造業不同，該廠房非7×24小時運轉，為數不多的工人也僅在周一至周五上班。記者還了解到，西安賽爾總部現已是西安賽爾的研發基地，公司的主要規模生產基地實際在湖南長沙的子公司——長沙賽爾。記者致電長沙賽爾總裁辦，工作人員稱目前公司正常經營，母公司財務“造假”與公司並無太大關系。

作為四家子公司之一，西安賽爾對於*ST昆機來說曾舉足輕重，如今卻成為甩不掉的包袱。

在收購最初數年，西安賽爾為*ST昆機貢獻凈利潤在30%~40%之間，遠超其他子公司。但2013年西安賽爾的凈利潤僅剩72.18萬元，之後進入持續虧損。年報數據顯示，其2014年虧損1630.18萬元，2015年擴大虧損至2189.75萬元。此外，年報信息顯示， 2014年、2015年，西安賽爾在*ST昆機應收賬款總額中的占比居首、均超過30%。

對於這家連年虧損的子公司，*ST昆機早有脫手保殼之意，卻始終未能如願。

“去年四五月就有幾家買家過來考察，最後也談了，但因為老板不管被誰合並、跟誰合作，都必須要掌權，沒能談成。”西安賽爾內部人士向第一財經記者透露，曾有杭州某上市公司有意接盤西安賽爾，但最終均未談成，後來*ST昆機公開掛牌轉讓也未能成交，拖延至今，財務造假被曝出。

財務數據“打架”

盡管*ST昆機以對子公司失去控制為由，有意將子公司財務造假“甩鍋”給西安賽爾，但這一“如意算盤”恐難實現。專業的審計以及法律人士均認為，西安賽爾作為*ST昆機控股的並表子公司，且財務總監為*ST昆機所派，*ST昆機應對西安賽爾的財務數據負責，並承擔應承擔的法律責任。

*ST昆機最新公布的西安賽爾財務數據與此前的資產評估報告、年報數據存在“打架”現象。3月20日的公告中，*ST昆機稱，“多套賬”子公司2014年、2015年的總資產分別為34692萬元、28331萬元，凈資產分別為7101萬元、3353萬元，銷售收入分別為10785萬元、9198萬元 ，凈利潤分別為-1477萬元、-3748萬元。

在2015年的年報，主要控股參股公司分析章節中，西安賽爾的銷售收入、凈利潤與上述公告指出的子公司數據一致;但在2014年年報中，西安賽爾與上述數據則存在一定誤差。

此外，在2015年的年報中，西安賽爾出現了“兩套財務數據”。在重要非全資子公司的主要財務信息中，*ST昆機披露的西安賽爾2014年、2015年凈利潤為-1630.18萬元、-2189.75萬元。與主要控股參股公司分析章節中的數據出現出入。但2016年10月時，*ST昆機公告轉讓所持西安賽爾的股權，評估報告中的財務指標又顯示為2015年凈利潤-2189.75萬元。

目前，西安賽爾的財務數據真真假假外界難以辨清，若3月20日公告中的財務數據被坐實，或意味著過往三年，西安賽爾均存在嚴重財務造假，而*ST昆機難辭其咎。對此，第一財經記者試圖與*ST昆機取得聯系，但從3月24日開始，*ST昆機董秘辦公室電話就已無人接聽，有投資者也向記者反映了這一狀況。

從專業的角度來看，一位審計人士對第一財經表示，存貨不實、費用少計、銷售收入確認違規，對公司而言可能會以會計規則處理上的裁量空間來自我辯解，但是子公司“多套賬”、塗改票據，這是很嚴重的問題，如果事情屬實，則無法辯駁。

“虛構業務、虛構資金往來，是虛構銷售收入的一種常見方式。審計機構在進行審計時，會對公司提供的資料進行核實，並對各數據之間的財務邏輯進行核實，同時還會從眾多客戶中抽查部分客戶，以核實業務真實性。但是審計時間有限、人力也有限，很難做到核查每一個客戶、走訪每一個客戶。所以在這方面造假的現象還是經常存在的。”該審計人士如是稱。

而對於子公司的財務造假問題，臧小麗認為，作為上市公司的控股子公司，失控已是責任，以此推卸財務造假則難以成立。

“披露報表的是上市公司，也是合並披露，上市公司應該承擔法律責任，且目前失控一說能否成立尚存疑問，上市公司委派的財務總監也應該對財務情況負責。”臧小麗稱。

事實是，對於*ST昆機的財務造假問題，首先承受損失的則是該公司的一眾投資者，盡管股價在6個跌停後開板，但3月21日至今30%的跌幅已讓部分投資者損失慘重。第一財經了解到，已有部分投資者在社交平臺上為向*ST昆機財務造假造成的損失進行索賠準備。