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董事長減持辭職 壹橋海參資產置換疑雲密布

拿海參苗和圍堰等存貨和資產換了一家遊戲公司的股權,壹橋海參(002447.SZ)這筆資產置換的生意乍一看是“賺到了”。然而,伴隨實際控制人大比例減持套現、以及董事長及高管的先後辭職,這筆生意似乎又沒那麽簡單。

從終止發行股份購買資產到改為資產置換,標的遊戲公司置入但不持股、控股權不變而大股東減持卸任,壹橋海參此番運作背後的真實意圖撲朔迷離。

不對等的資產置換謎團

這場疑雲密布的重組,始自今年3月。壹橋海參在停牌後不久即宣布,重組標的資產為壕鑫互聯網絡科技有限公司(下稱“壕鑫互聯”)和北京融信優貝網絡技術有限公司(下稱“融信優貝”)。適逢借殼新規出臺和落地,8月15日,壹橋海參宣布終止重大資產重組,改為以部分資產與壕鑫互聯55%股權進行資產置換。

新政從嚴、終止重組,在年內A股市場已屢見不鮮。從近期多起調整後的重組方案來看,改為現金收購、先定增募集資金再收購、合資成立並購基金持有標的資產等形式,已逐漸成為上市公司的新趨勢。而壹橋海參的此次調整,也頗費心思。

資產置換書顯示,壹橋海參擬以擁有的部分存貨、固定資產、在建工程、無形資產,與壕鑫互聯55%股權進行置換,置換價格為9.9億元。

由於置換所涉及的資產占上市公司相關指標均不足50%,因此並未構成重大資產重組。又因為交易中不存在發行股份支付對價,因此交易也不需要通過證監會審核,僅需要股東大會通過就可推進。新方案的效率提升明顯。

調整後的資產置換還有另一處明顯優勢,即不必直面對重組標的盈利性的嚴厲審核。

截至目前,年內已有19起並購重組申請被否決,“標的資產盈利性具有不確定性”已成重災區。持續盈利能力、業績承諾合理性、詳細盈利模式排查等,已是監管審核的必選項。從壹橋海參希望置入的壕鑫互聯資質來看,若闖關或險象環生。公告顯示,壕鑫互聯2015年扣非凈利潤虧損563萬元,今年前4月的扣非凈利潤虧損達731萬元。但在虧損加劇的情況下,壕鑫互聯股東給出了2016年至2018年高額的業績承諾,稱凈利潤將分別不低於8601萬元、1.92億元、2.92億元。

然而,推進快、效率高、免審核或許並不是這次資本運作的最終意圖。關於置出和置入資產的不對等、標的資產估值和業績承諾合理性、上市公司大股東減持動機等,均遭遇強烈的市場爭議。

本次交易最大的疑點,即置出資產和置入資產的設置和交易上。根據公告,壹橋海參此次置出資產的9.9億元資產中,主要包括海參苗、養殖育苗室和辦公用房以及在建的圍堰等固定資產,和土地、海域使用權等無形資產。

直觀而言,置換完成後壕鑫互聯將得到海參苗與生產設備與用地,上市公司則裝進了概念極佳的遊戲資產控股權。但由於沒有發行股份支付對價,標的資產股東在此次交易中並未獲得上市公司股份。這就意味著,壕鑫互聯股東做出三年高額業績承諾並承擔補償義務,但並未與上市公司利益捆綁。

有市場觀點指出,僅從該交易設計來看,交易雙方的利益並不對等。國內某券商投行高管針對該方案還表示,整個方案合理性有問題,資產置換的利益鏈條存疑,交易背後應還有其他安排。

就在公告資產置換書的同時,上市公司還發布了現控股股東減持的計劃。,壹橋海參實際控制人劉德群、一致行動人劉曉慶及趙長松,擬在8月22日起6個月內減持合計不超過15%公司股份,即不超過1.44億股。統計顯示,劉德群和一致行動人已累計套現超9億元。

資產置換同期做減持,這也成為置換交易期間的另一大疑點:減持是否會導致公司控股權變更、是否與資產置換存在關聯關系?對此,壹橋海參方面的回應是,劉德群減持是因此前用於增持公司股票的基金已到期,根據相關協議需要對賬戶進行清算;其個人通過股票質押的貸款將部分到期,且目前亦有其他投資計劃。為解決其個人資金需求,劉德群及其一致行動人需要減持公司部分股票。

但在諸多市場觀點看來,該說法依然無法合理支撐此次交易。11日晚,壹橋海參再發公布,劉德群辭去董事長、總經理等職務的公告,以及公司簡稱變更為“壹橋股份”。而更早之前,公司副總經理兼生產經營總監等高管也陸續提交辭呈。壹橋海參的變局,或許才剛剛開始。

樂視系潛伏

盡管流程操作並無違規,但壹橋海參此前還是收到了深交所的問詢函。

公告顯示,深交所問詢函關註的問題包括重組終止後是否存在違約措施協議、大股東減持動機等。此外,在壹橋海參此前召開的投資者說明會上,大股東減持和標的資產高估值、高業績承諾都成為眾矢之的。上市公司方面均已作出回應,與上述表示無異。壹橋海參還強調,上市公司稱對壕鑫互聯實現承諾業績有信心,理由包括旗下的遊戲平臺日下載量到年底可能翻番,以及樂視體育投資和加入後的遊戲流量支持。

在標的遊戲公司置入但不持股、控股權不變而大股東減持辭職之下,壹橋海參此番運作的真實目的撲朔迷離。樂視系的出現,或將為市場跟進這場運作增添了一個線索。

樂體創新股權投資合夥企業(下稱“樂體創投”) 為樂視體育旗下的新興產業投資基金,總規模50億人民幣。資產置換書顯示,在2015年10月,壕鑫互聯與樂體創新等簽訂《股權投資協議書》及其補充協議,參與前者的增資。2016年4月即壹橋海參停牌期間,壕鑫互聯才完成增資事項。

除突擊入股標的資產之外,樂體創新在今年9月還與上市公司簽署戰略合作協議;一里一外,緊密配合。

協議稱,樂體創投可借助樂視體育的相關資源,協助上市公司完成互聯網泛娛樂領域的戰略研究、梳理與布局;協助完成並購標的分析、調研和項目推薦。此外,協議還透露,壹橋海參或將擇機參與樂體創投;雙方股權合作的預期開始顯露。

由重組改資產置換、資本全面進駐,壹橋海參未來下一步的運作還待市場繼續觀察。然而,從目前已公布的終止重組轉而繞行的案例來看,改道並非都是通途;由於利益糾紛和博弈複雜,“類二次重組”中多變故。深大通在此前就終止重組改為現金收購中錄國際100%股權,但因政策監管和責任歸屬存在分歧,最終也叫停了此次收購。

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