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國企員工持股試點：嚴防“少數人控制”

隨著國企改革1+N方案的陸續發布，國務院國資委、財政部、證監會三部門日前聯合印發《關於國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》(下稱《意見》)，明確改革時間表和路線圖，將在年內啟動試點。

根據安排，試點企業的推進方式是“成熟一戶開展一戶”，到2018年年底進行階段性總結，視情況再適時擴大試點。首批試點中，央企子公司數量為10家，地方國企為5~10家。

國企改革專家周放生在接受第一財經記者采訪時表示，作為深化國有企業改革的配套政策之一，《意見》明確了員工持股的各項要求和具體措施，意義重大，“好比奧運會比賽中起跑的槍聲已經打響，很多試點、員工持股的方案都可以推進了。”

“在當前經濟下行、國企經營壓力加大的背景下，推動央企員工持股對改革脫困、企業降成本、激發企業活力會起到積極作用，是非常好的改革措施。”周放生說。

在周放生看來，與以往文件相比，此次的《意見》更詳細、具體，有十大亮點值得關註。總體來看，這十大亮點又詳細解釋了市場關心的三大問題：哪些企業能夠率先試點，哪些員工可以持股，以及減持、退出的機制。其中，對於防止公司被少數人控制，《意見》也有著明確的規定。

“市場化”成試點條件關鍵詞

十大亮點中有三條清晰地劃定了國企試點員工持股的界線。

首先，《意見》明確員工持股與混合所有制結合起來，同時要有民間資本的進入。換句話說，這個文件針對的是國有控股的混合所有制企業。

其次，試點企業須是國有控股混合所有制企業中，主業處於充分競爭行業和領域的商業類企業，股權結構合理，非公有制資本股東所持股份應達到一定比例，公司董事會中有非公有資本股東推薦的董事。

此外，試點企業應建立市場化的勞動人事分配制度和業績考核評價體系，形成管理人員能上能下、員工能進能出、收入能增能減的市場化機制。營業收入和利潤90%以上來源於所在企業集團外部市場。

其三，相比之前的消息，試點意見再次縮小了試點範圍。央企二級以上企業及各省、自治區、直轄市及計劃單列市和新疆生產建設兵團所屬一級企業暫不開展員工持股試點。

《意見》發布後，國務院國資委和各省級國資部門將按照試點企業條件選擇少量企業開展試點。地方國有企業開展試點，由省級國資部門協調有關部門，在審核申報材料的基礎上確定。

對於市場關註的哪些行業或企業最有可能進入首批試點名單，周放生表示，符合試點要求的企業範圍非常寬泛，除了公益類、戰略類的行業不行，鋼鐵、煤炭、建材、水泥、機械制造、化工、電子科技等處於充分競爭的商業類企業都可以進入首批試點。

周放生還向第一財經記者表示，根據《意見》，國有參股企業不適用於這個文件，並不是說國有參股企業不能進行員工持股的試點，而是對於國有參股企業來說是完全放開的，不受到《意見》的約束。

“以崗定股”鼓勵骨幹持股

《意見》中的另外四大亮點明確了可以持股的員工範圍、入股方式等。

首先，這既不是平均持股、人人持股，也不是只有管理層才能持股，而是骨幹持股，但必須與公司簽訂了勞動合同。《意見》明確，嚴防“撒胡椒面”式的激勵。在公司關鍵崗位工作並對公司經營業績和持續發展有直接或較大影響的科研人員、經營管理人員和業務骨幹，與公司簽訂了勞動合同，均有機會持股。

《意見》還嚴格規定了什麽人不能持股，即黨中央、國務院和地方黨委、政府及其部門、機構任命的國有企業領導人員不得持股;外部董事、監事(含職工代表監事)不參與員工持股;如直系親屬多人在同一企業時，只能一人持股。

其次，《意見》明確了員工持股總量的比例，原則上不高於公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高於總股本的1%。“30%、1%的紅線是為了防止公司被少數人控制。”中國企業研究院首席研究員李錦在接受媒體采訪時表示。

《意見》還明確了員工持股的方式：入股應主要以貨幣出資，並按約定及時繳納;試點企業、國有股東不得向員工無償贈與股份，不得向持股員工提供墊資、擔保、借貸等財務資助。此外，持股員工可以個人名義直接持股，也可通過公司制企業、合夥制企業、資產管理計劃等持股平臺持有股權。但通過資產管理計劃方式持股的，不得使用杠桿融資。

其四，《意見》明確了“按崗持股”，這意味著崗變股變。以關鍵的管理崗位、技術崗位和業務崗位為核心，確定持股人員範圍。

鎖定期不少於36個月

以往的國企員工持股實踐中，出現過大量短期減持套現致富、對二級市場構成嚴重沖擊的現象。此次《意見》的十大亮點中有三條與此有關。

首先是設定了鎖定期。《意見》明確企業上市之前員工可以入股，在公司公開發行股份前已持股的員工，不得在公司首次公開發行時轉讓股份，並應承諾自上市之日起不少於36個月的鎖定期。鎖定期滿後，公司董事、高級管理人員每年可轉讓股份不得高於所持股份總數的25%。

鐵打的營盤流水的兵，持股員工如果發生崗位調整，或是因辭職、調離、退休、死亡、被解雇等原因離開了，手里的股份怎麽辦?對此，《意見》明確了退出機制和退出價格，規定應在12個月內將所持股份進行內部轉讓，可以轉讓給持股平臺、符合條件的員工或非公有資本股東，價格雙方協商確定;轉讓給國有股東的，價格不高於上年每股凈值。

《意見》在員工持股後減持及退出機制上第三個亮點則是明確了員工持股價格的變動方式：轉讓給持股平臺、符合條件的員工或非公有資本股東的，轉讓價格由雙方協商確定;轉讓給國有股東的，轉讓價格不得高於上一年度經審計的每股凈資產值。

中國企業研究院首席研究員李錦表示，在國有企業實施員工持股，旨在使員工利益與企業利益緊密結合，激發企業活力。對員工減持做出明確規定，可以有效減少規則灰色地帶，防止國有資產流失，使員工持股真正用於員工激勵。

這次改革與以往不同

對國企來說，職工持股並不是一個新鮮事物。但中共十八屆三中全會提出員工持股後，市場對於新一輪改革如何實施卻是期待已久。

上世紀90年代初，主要是為了推進股份制改革，一些企業搞了職工持股會參與國企改革;90年代中後期為使某些國有企業改制退出，一些企業讓部分職工收購國有資產或進行持股等。

國資委相關負責人對第一財經記者表示，比較而言，以往的職工持股側重於解決國有企業改革中某個方面的問題，而這次員工持股的改革目標定位更高，是要通過員工持股這一制度安排，總結可複制可推廣的經驗，進一步有效建立激勵約束長效機制，激發國有企業內在活力。

同時，該人士認為，此次改革統籌性強，是深化國有企業改革的配套政策之一，不是一項單一的、孤立的改革政策。因此，與以往的員工持股不同，本次開展員工持股試點，與國有企業功能分類、混合所有制改革等其他相關政策之間的銜接非常緊密，需要統籌推進。

此外，《意見》可操作性較強，對開展員工持股試點涉及的試點企業條件、持股員工範圍、出資入股方式、入股價格、股權結構、持股比例、股權流轉等關鍵事項，都提出了明確要求。有助於建立利益共享、風險共擔的長效激勵約束機制，使員工利益與企業利益緊密結合;還能吸引和留住人才，優化國有企業股權結構。

周放生表示，此次《意見》最大的“遺憾”是沒有提到分紅權改革。分紅權改革幾乎沒有門檻，不動產權，不動決策權;不動存量，不涉及改制，不涉及流失;不影響職工崗位，保持企業穩定。分紅權改革完全可以在競爭性領域國企廣泛實行，在虧損企業中也可以更大膽一些。

“《意見》的出臺積極意義重大，但部分內容還顯得趨於保守。員工持股已經實行了近二十年，積累了大量的經驗，改革的步伐可以繼續加快。”周放生說。