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借殼上市在小股東眼裡，就像參加一段未知的旅程一樣，因為在面紗未揭開前，永遠不知道新經營者要做什麼。陳安之，一位「潛能開發大師」，最近入主一家台灣虧損連年的光纖公司，他究竟是要重振台灣光纖，還是另有打算？

撰文‧楊卓翰

他一登上舞台，底下上千名學員各個瘋狂歡呼。這是自稱「中國成功學首席培訓大師」陳安之在中國湖北「超級成功學」的演講，只見底下的聽眾眼神發亮，隨著陳安之一起跳躍、舞蹈。他的另外一個身分，是上市公司卓越成功的董事長。

要親眼見證這種狂熱可不便宜，一張演講門票得花人民幣上萬元。姑且不論聽了他的演講是否能成功，這高昂的演講費，是陳安之成功的一大來源。這位來自台灣的﹁大師﹂，最近還借殼台灣上市公司，賣光纖還兼賣潛能開發ＣＤ，這是怎麼一回事？

英特爾轉舵 卓越翻身夢碎在陳安之的網頁上，寫著「恭喜台北卓越成功股份有限公司成功掛牌上市」。不過，這家「卓越成功」可沒有經過輔導上櫃，而是借殼一家上市以來年年虧損的光纖公司「卓越光纖」，直接改名。一夕之間，陳安之就成了上市公司老闆。

陳安之最早是在台灣活動，還出過一系列的成功學書籍。十多年前，他因連鎖店倒閉鬧出詐欺糾紛，雖獲不起訴處分，但他從此轉往中國發展。這十年來，他和中國 其他直銷業者合作，在中國開設無數家分校，為自己的成功學打出名號。但是，好景不常，「中國這幾年，對這種培訓業者越打越嚴。」大人物知識管理集團執行長 范揚松指出，像陳安之這樣的營利模式，常會鬧出各種糾紛，「他需要一個正派經營的形象。」於是，借殼上市變成陳安之最快的轉型手法。陳安之瞄準的，就是卓 越光纖這家○二年掛牌的公司。二十年前，創辦人向亨台成立卓越光纖，找到台灣光纖教父｜｜ 聯合光纖董事長金世添資助，想要藉著自主研發和生產打出一片天。但一名業者指出：「台灣市場太小，又沒有穩定的出海口，加上中國強力競爭，光纖業者都被中 國打得很慘。」險惡的大環境，讓卓越光纖成了上市後每年虧錢的公司。

○八年，聯合光纖退出，將公司轉手賣給來自新加坡的創投公司黑馬資產管理︵Black Horse︶。從向亨台接手董事長的蔣重光，回憶起當時仍有一股激情，「那時我們是真的想要把公司做好。」英特爾當時正在推新的連接器技術「光峰 （Light Peak）」，傳送速率比現在的主流ＵＳＢ技術快上許多，而使用的媒介就是卓越專攻的裸光纖。

之後，卓越找來交大、成大等一流人才投入研究，成功打進英特爾的供應鏈。「但沒想到，英特爾卻變了卦，」與卓越合作的交大光電工程系教授鄒志偉說，「英特 爾覺得光纖的技術還不成熟，推出另一個Thunderbolt技術，媒介也捨棄光纖改成銅。」卓越翻身的希望，瞬間破滅。

陳安之轉型 借殼是最快方法英特爾的大轉舵，嚇跑了快進快出的創投。蔣重光說，去年九月，黑馬就在籌畫脫手。而面對自己坐不到三年的董座，他看得明白：「當初入主卓 越，老實講，就是因為便宜。」撈不到好處，黑馬樂得脫手，「畢竟，『殼』是很搶手嘛！」蔣重光坦然說。黑馬則未對此有回應。

今年四月，黑馬創投處分大部分持股，原本四席董事也變成一席，至於新董事長是誰？蔣重光亟欲撇清：「我沒聽說過、也沒見過這個人。我不知道他們做了什麼商量、我也不想知道。」蔣重光不想沾上邊的名字，就是卓越光纖新董事長陳安之。

陳安之在台灣借殼，是想重振光纖雄風，還是讓「成功學」在台灣借屍還魂？

這可以從他入主後的二項動作看出來。首先，卓越成功發言人彭懷恩表示：「公司新增了一項雲端廣告業務，主要是中國那邊網路的收入，在下一季的財報上就要認 列。」至於所謂的﹁雲端業務﹂是什麼呢？在成功新天地的網站上可以看到推銷的各種潛能開發商品。例如「超高頻潛能ＣＤ」，號稱是美國高科技產品，可以用潛 意識讓聽者成功。這一套四片ＣＤ，要價人民幣八八○元（約新台幣四千四百元）。

第二，就是離開科學園區。業者指出，新竹科學園區對營業項目管理很嚴格，因此卓越七月就在台北開設了分公司，彭懷恩說，是為了處理中國業務，地址就在「安 之國際開發公司」。位於台北市忠孝東路的分公司，有著金黃色的漆牆、羅馬華麗圓柱、掛滿國際名人照片，卻沒有任何辦公用具。唯一的員工穿著拖鞋，否認這裡 有開培訓課程，但在網路上還能看到宣傳，目前陳安之的「如何做個賺錢的總裁」演講影片，就在這裡播放。

這些業務會用什麼形式認列？彭懷恩留下一句耐人尋味的話：「這個……我們的會計師也很感興趣。」卓越成功只是資本市場的一例，公司的殼底下藏著什麼，投資人可得看清楚。

卓越成功（2496）

董事長：陳安之

總經理：蔣念祖

股本：3.61億元

主要業務：光纖、資訊軟體服務業

近三年營收

年度 營收

（億元） 稅後純益

（億元） EPS（元）

2010 0.9 -0.56 -1.55 2011 1.3 -0.62 -1.75

2012

（上半年） 0.9 -0.13 -0.36

撰文‧周岐原

有多少人能夠在同一工作崗位堅持超過二十年，把原本自己獨當一面的職務，逐步拓展經營版圖，放大到台北、香港、上海、北京四座大城市？

這種高手為數不多，眾達國際法律事務所主持合夥律師黃日燦，是其中一位。

一九九○年，黃日燦成為眾達全球唯一一位華人身分的合夥人，而當時眾達在台灣其實也就只有黃日燦一位律師；發展至今，公司旗下在兩岸三地服務的律師已有兩百位；深耕企業購併業務的黃日燦，今年也得到台灣併購金鑫獎的「卓越成就獎」殊榮。

對於個別企業來說，每一樁購併案都是天大的事，黃日燦專注購併領域二十餘年，就像是在大風大浪中見證了台灣產業的變遷與發展歷程。而黃日燦自己的出身背景，其實也是有風浪、有波折。

奇摩與美國雅虎購併

堪稱代表作

在幼稚園畢業以前，黃日燦的家境可稱富裕，父親在台北大稻埕一帶開業經商，累積了不少財富，但隨後因為替人作保不慎而背負龐大債務；從小學一年級開始，黃日燦已經跟著家人「既要躲警察，又要避債主」，過著四處租房躲債的奔波生活。

初中時代，爭氣的黃日燦開始與「第一名」結緣，即使必須打工賺錢自付學費，仍然一路考上建中、台大，大學畢業後也順利考取律師執照，而後出國深造，從一位遭逢變故的窮學生，變身為哈佛大學的法學博士。

四分之一個世紀前，購併在台灣仍是十分罕見的新鮮名詞，企業拚成長，靠的是每年賺錢，隔年投入更多資本、擴大規模；把其他公司買下來，是多數老闆想都沒想過的選項。

「那個時候，寫好每個memo（意見備註），還要用傳真發給客戶，不像現在，」眾達國際法律事務所資深顧問陳泰明回憶：「連ＤＤ（實地查核）這件事，現在大家耳熟能詳，但在初期執業年代，光這兩個英文字母，你去查字典也不知道什麼意思。」在這種草創環境中，黃日燦選擇從購併案最密集的美國華爾街，回到台灣當「開荒牛」。

八○年代，黃日燦在紐約的法律事務所工作，這段期間他頻繁參與許多不同的購併交易案件，藉由他引進，購併談判的各種步驟與技巧被一一介紹到國內，逐漸成為台灣企業摸索與成長的範本。「在台灣購併的歷史上來講，他帶領了很多別人沒做過的、等於是里程碑的案子。從金額、複雜度或結構上看，創先例的案子，都是他手底下完成的。」陳泰明說。

買是一回事

經營又是另外一回事

舉例來說，早期台灣的購併交易多數是國內同業間水平整合，與外商交易例子相對少見。而在千禧年時，國內網站奇摩與美國雅虎的購併交易，就是黃日燦協助台商躍上國際的代表作。

最近十年，黃日燦參與的大型購併案也頻頻出現；例如在○七年，眾達就協助光寶收購當時世界最大手機機殼廠Perlos；隔年，黃日燦參與富邦金購併ＩＮＧ安泰人壽案，讓合併後的富邦金保費收入一舉躍居國內第二大。光是累計這幾件跨國購併大案，以及目前進行中的聯發科與晨星購併案，黃日燦和眾達顧問團隊參與的這幾件大案，交易總金額就上看一千四百億新台幣。

對企業購併觀察深入的黃日燦，堪稱是企業大老闆們出手前，最重要的諮詢對象。黃日燦受訪時，自己也難掩豪氣地說：「當我親自領軍的時候，很多時候是我在主導（購併談判），投行都要聽我的；我沒親自領軍，才是投行主導。」由此可見他在購併業界的分量。

而在這位首屈一指的購併律師眼中，近二十年台灣購併市場，其實有著截然不同的生態。「差別很大，九○年到二○○○年這十年期間……購併頻率和程度都不高，企業也沒有真的把購併當成經營重要的手段，只有少數外商要進來買，台灣企業被動因應，至於主動出擊去併人家……，幾乎沒有。」「二○○○年以後，大家才發覺只靠自己成長，就好像只靠一隻腳跳著走一樣；企業應該是兩隻腳走路，那時候才慢慢成長……現在台灣企業大部分都知道，買是一回事，買完了以後要經營是另一回事，都比較成熟了。」黃日燦指出。

在從業生涯中，黃日燦最難忘的還是○八年時，參與整併台灣ＤＲＡＭ行業的經驗。「那時大家都奄奄一息，一定要有搬風、洗牌。我們政府一方面紓困，一方面整頓，喊出產業再造。那時候真的有機會促成五合一……一統江湖。假如一統江湖，我們是坐二望一，跟三星、海力士就能一拚！」金融海嘯期間，全世界風聲鶴唳，光是台灣股市，就在短短半年內重挫近六成，資歷豐富如黃日燦，回想當時的情景，也不免感到心驚：「那時候，每天都不知道明天會怎麼樣，全球都在亂！」

購併老先覺

對產業生態感到憂心

「最先亂的是英飛凌，然後是奇夢達，我們前後參與幾乎一年時間，計畫跟著變化走，每天不知道哪家公司會先倒，或者不會倒？有點像是在海水倒灌的時候，還要想盡辦法往前走。」在黃日燦口中，這段過程，或許是他截至目前「最精采也最可惜」的經驗。

說精采，「那時有機會左手跟三星對打，右手跟海力士競爭，不是很精采嗎？」說可惜，「這個案子當然可惜……如果整合成功，那時（台灣ＤＲＡＭ業者的地位）已經在全球坐二了。」這一位重量級的購併律師，對國內購併市場和歷史如數家珍，然而在訪談之間，黃日燦卻也對產業生態感到憂心。

黃日燦直言：「最近國際上幾個（交易），都是一個借鏡，諾基亞已經賣得夠便宜了，Blackberry（黑莓）更便宜，好可憐！……本來五百元的，現在賣一百元都沒有人要買。」黃日燦坦言：「當你還是健康的時候，就是（購併）最好的時機」。這位曾經參與台灣大小購併案件的老先覺，已經對許多企業的未來發展，做出最直接的建言。

黃日燦

出生：1952年

現職：眾達國際法律事務所主持律師經歷：人權教育基金會董事

學歷：哈佛大學法學博士

參與知名購併案：

奇摩與雅虎的購併交易、富邦金控購併ING安泰人壽、大陸京東方購併台灣美齊科技、聯發科購併晨星大案缺席，「台灣電子業恐走向被迫整併格局」台灣併購與私募股權協會舉辦「台灣併購金鑫獎」，日前甫公布評選結果，但談到台灣購併市場的未來時，理事長黃齊元與「卓越成就?」得主黃日燦的感受相同，均感憂心。

黃齊元坦言，由於旺中、壹傳媒、中移動入股遠傳及鴻海投資夏普等數件重量級交易破局，整體而言，「台灣購併市場今年沒有大案子」。但將眼光投向國際，景象截然不同。

他分析，今年在歐美有多起購併大案，規模均足以改變市場原有格局：如黑莓、戴爾電腦下市，到諾基亞手機部門由微軟購併，過去曾經叱咤風雲的手機、筆記型電腦品牌，紛紛走到必須重整旗鼓的階段。

黃齊元指出，在產業鏈終端加速洗牌下，有些大廠也失去最好的整併時機，只能被迫整合；其實，位處中、上游的台商，也正面臨類似困局，如果沒有即時出手，那麼在購併選項上，勢必逐漸走向防衛性思惟，占據不到最佳位置。

「整合選項不外乎同業，或是被外資、私募基金、陸資企業整合，或者是被分拆。有時候，企業甚至可能只剩下『殼』的價值。」黃齊元呼籲，上市公司與私募基金合作、將股票下市整合後重新掛牌，是非常普遍的運作，目前有不少外資私募基金，對台商的經營基礎也感到高度興趣，如果能建立允許企業下市、開放私募基金投資的運作規範，將讓更多企業有機會重新打造競爭力，藉此再戰市場。

2013台灣併購金鑫獎得獎名單2013年度五大最具代表性購併案

聯發科購併晨星

台積電參股ASML

美光科技購併爾必達

中鋼參股

ArcelorMittal Mines Canada

國泰世華參股柬埔寨銀行

2013最佳創意獎 聯發科購併晨星2013最佳海峽併購獎 富邦金控購併華一銀行2013最佳CSR獎 新日光購併旺能2013最具影響力獎 聯發科購併晨星2013卓越成就獎 黃日燦主持律師