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山西證券投行子公司中德遭調查 24個項目在會審核遇變數

隨著證監會監管趨嚴，券商被立案調查近期時有發生。而且根據證監會的公開表態，被立案調查意味著行政許可項目將被暫停受理或暫停審核。與綜合性券商不同，暫停許可對專攻投行業務的中德證券的影響要更加明顯。

山西證券(002500.SZ)8月11日早公告稱，公司控股子公司中德證券收到證監會《調查通知書》，因中德證券作為西藏紫光卓遠股權投資有限公司(下簡稱“紫光卓遠”)財務顧問涉嫌未勤勉盡責，證監會決定對中德證券立案調查。

《第一財經日報》記者統計發現，中德證券目前在會正常審核項目尚有24個，其中IPO項目15個、並購重組2個、再融資7個。“對中德證券的影響可能會非常大，因為這是山西證券的投行子公司，專門做投行業務。不過影響也是暫行性的，只要最後的處罰結果出來之後，就可以根據具體情況逐步恢複了。”一家證券公司並購業務法律人士對本報記者表示，一般而言被證監會立案調查之後，新增項目暫停受理、已受理項目暫停審核。不過具體的情況，還要看監管層的具體的執法尺度。

紫光卓遠有“前科”

山西證券11日公告顯示，中德證券系因作為紫光卓遠財務顧問涉嫌未勤勉盡責而被立案調查。

《第一財經日報》記者於11日上午通過多種方式向中德證券了解情況，均未能獲得回應。不過，紫光卓遠在資本市場的“前科”不少。作為投資顧問的中德證券是否有參與，還有待監管層進一步調查。

去年10月，上市公司昆明機床(600806.SH)公告了股權轉讓的消息，而股權的受讓方正是紫光卓遠。資料顯示，紫光卓遠的實際控制人為清華控股，是清華大學出資設立的國有獨資有限責任公司。

按照計劃，沈陽機床集團將通過公開競價方式選擇受讓方，協議轉讓其所持昆明機床1.33億股，占總股本的25.08%。隨後，上市公司公告，沈陽機床集團已與紫光卓遠簽署股權轉讓協議。待交易完成後，紫光卓遠將成為上市公司的第一大股東。

昆明機床自2012年以來陷入虧損泥沼，2014年、2015年連續兩年凈利潤虧損額超過2億元。正因如此，投資者對此次轉型調整保持強烈期待。受上述股權轉讓等消息刺激，昆明機床在2015年11月19日複牌後，至11月27日的6個交易日內股價最高漲至17.66元，漲幅高達51.98%。

然而，事件在今年2月陡然生變。昆明機床2月5日發布了一則看似常規的公告，提示“如果前述股權轉讓事項在協議約定的三個月內未完成國務院國資委的審批程序，股權轉讓協議將在2月8日自動解除”。

2月15日午間，公司以重大事項未公告為由申請股票緊急停牌。16日晚，公司發布《股權轉讓等重大事項終止暨股票複牌提示性公告》，相關方正式確認前述股權轉讓協議自動解除，非公開發行方案也一並終止。次日複牌，股價一度觸及跌停。

這一突如其來的變故，引來監管層的高度關註。證監會在5月份宣布進行立案調查，大股東沈陽機床集團也已收到證監會調查通知書。兩個月之後，作為股權受讓方的紫光卓遠、連同控股股東沈陽機床集團公司，被上海證券交易所作出公開譴責。

因為監管層調查發現，此次股權轉讓交易的突變系交易各方信披違規所致，影響股權轉讓的關鍵生效條款在此前均未披露。

上證所在上述處罰決定中稱，經進一步核實，昆明機床在去年11月11日披露的《關於大股東轉讓公司股份簽署協議公告》涉及的相關協議中，含有關鍵的生效條款。具體內容包括上市公司控股股東須在協議簽訂之日起三個月內，就股份轉讓事宜獲得遼寧省政府國資委、國務院國資委的批準，以及雲南省有關政府部門和省工業投資控股集團出具的支持股權轉讓和受讓方的書面文件。若協議簽署之日起三個月內，協議所列的生效條件不能全部獲得滿足的，則此協議自動解除。

但是，昆明機床和沈陽機床集團僅在相應公告中披露了部分條款，遺漏了前述對股權轉讓事項影響至關重大的關鍵生效條款。而紫光卓遠在《詳式權益變動報告書》中，則完全未披露股權轉讓合同的生效條款，三方信息披露均存在重大遺漏。

24個項目恐生變

山西證券11日的公告並未披露具體調查原因，僅稱中德證券將全面配合監管部門的調查工作，同時山西證券將嚴格按照監管要求履行信息披露義務，目前山西證券的經營情況正常。

在山西證券的金融版圖中，中德證券主要扮演投行子公司角色。為了突出投行業務的專業性，山西證券2009年出資成立合資券商中德證券，註冊資本10億元人民幣，山西證券持股66.7%。過去幾年當中，中德證券的前期儲備也逐步看到回報，2015年公司實現營業收入7.69億，凈利潤1.81億。

山西證券的投資銀行業務主要包括兩部分，一是由公司公司中小企業金融業務部和並購融資部從事的新三板及財務顧問業務，還有另一部分就是控股子公司中德證券開展的證券發行與承銷、財務顧問業務。

2015年，中德證券在股票承銷方面完成14個主承銷項目，包括5個IPO項目、9個定向增發項目;債券承銷方面完成30個項目，包括3個企業債項目、17個公司債項目、7個金融債項目、1個可轉債項目、2個政府支持機構債項目;財務顧問業務完成及領取批文的有5個財務顧問項目。公司股權產品及債券承銷金額在合資券商中均排名第2位。

證監會最新數據顯示，截至2016年8月4日，中德證券在會正常審核的項目有24個，其中包括18個IPO項目，主板8個、中小板3個、創業板4個;並購重組項目2個;再融資項目7個。另外公司創業板IPO項目河南藍信科技因為“申請文件不齊備等導致審核程序無法繼續”處於中止審查狀態。

據前述券商並購業務法律人士介紹，一般而言被證監會立案調查之後，新增項目暫停受理、已受理項目暫停審核。不過具體的情況，還要看監管層的具體的執法尺度。“這也符合監管層的基本思路，就是要加強對市場中介的監管，”該人士告訴記者，無論是券商還是律師事務所，一旦被證監會立案都將面臨業務的暫停。

“我會‘暫不受理措施’是嚴格執行既有制度規定。對於涉嫌違法違規被我會或其他有權機關采取行政調查或司法調查措施的，我會對其參與 或負責的行政許可項目采取暫不受理及相關措施，是我會監管制度早已確立的制度規定。”證監會2014年在回應“立案調查期間暫不受理”問題時曾做出過解釋。

據發言人介紹，證監會2003年頒布的《證券發行上市保薦制度暫行辦法》中即已規定了對 保薦機構、保薦代表人適用“暫不受理措施”的情形。2009年修訂後發布的《證券發行上市保薦業務管理辦法》保留了上述規定。此外，在其他業務監管領域亦有類似措施，如2006年頒布的《上市公司證券發行管理辦法》對上市公司或者現任董事、高級管理人員，2007年頒布的《律師事務所從事證券法律業務 管理辦法》對律師、律師事務所均有類似規定。

2015年9月在回應“中介機構被立案調查是否影響上市公司並購重組行政許可的受理”問題時，證監會也明確，獨立財務顧問(暨保薦機構)因從事並購重組、保薦業務被立案調查後，證監會對其出具的文件暫不受理，待立案調查影響消除後，視情況受理。

那麽因為投資顧問項目被調查，保薦承銷項目是否會受到影響?對此上述券商法律人士表示，中德證券雖然是作為紫光卓遠的財務顧問，但畢竟出具的也是財務顧問報告，預計立案調查也會對其他行政許可事項造成影響。不過該人士也強調，具體執行監管層會把握不同的尺度。

附：中德證券在會審核項目一覽表