暴風集團7月17日晚間公告稱，公司與關聯方暴風鑫匯、呂寧、王原等4方擬簽訂出資協議，擬共同投資1000萬元設立暴風影業(北京)有限責任公司(簡稱“暴風影業”)。公告稱，各方通過合作，成立以影視文化發展為主的企業，實現共贏發展。
其中，上市公司出資350萬元，占暴風影業股權比例的35%，暴風鑫匯出資300萬元，占股權比例的30%，呂寧出資250萬元，占股權比例的25%，王原出資100萬元，占股權比例的10%。由於暴風鑫匯為公司控股股東、實際控制人馮鑫直接控制的企業，呂寧為公司副總經理，此次投資構成關聯交易。
暴風集團介紹，暴風影業將以開發原創IP為核心，在IP購買、IP制作、影視劇購買、影遊互動等產業鏈進行深度挖掘，依托公司現有業務基礎，全面覆蓋包括影視劇、綜藝、網絡文學、動漫、遊戲、影業等優質 IP 資源，實現在公司大娛樂平臺上的互相聯通、推廣，最大化的挖掘內容價值，夯實公司 DT 大娛樂平臺的內容基礎，增強公司現有各業務平臺的內容支撐。未來，暴風影業將與行業內的優秀企業開展合作，如江蘇稻草熊影業有限公司。
暴風集團表示，此次投資設立暴風影業，旨在把握影視文化產業的發展趨勢，戰略布局上遊內容產業，即影視的研發、制作和發行，進一步完善公司“DT大娛樂”戰略，提高公司多平臺競爭力，打通公司娛樂產業鏈。
同日暴風集團公告稱，公司董事會審議通過《關於終止發行股份購買資產並募集配套資金的議案》。由於此前公司發行股份購買資產並配套募集資金方案未獲得證監會並購重組委審核通過，公司董事會決定終止此次發行股份購買資產並募集配套資金的事項。
附公告全文
暴風集團股份有限公司
關於對外投資設立暴風影業(北京)有限責任公司
暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2016年7月16日，暴風集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆董事會第二十五次會議審議通過了《關於對外投資設立暴風影業(北京)有限責任公司暨關聯交易的議案》，現將相關事項公告如下：
一、對外投資暨關聯交易概述
(一)對外投資暨關聯交易的基本情況
1、對外投資及關聯交易概述
公司與關聯方暴風鑫匯(天津)企業管理合夥企業(有限合夥)(以下簡稱“暴風鑫匯”)、呂寧、王原等4方擬簽訂《暴風影業(北京)有限責任公司出資協議》(以下簡稱“協議”或“出資協議”)。協議約定，公司、暴風鑫匯、呂寧、王原擬共同投資人民幣1,000萬元設立暴風影業(北京)有限責任公司(最終以工商部門核準登記的名稱為準，以下簡稱“暴風影業”)，其中公司出資人民幣350萬元，占股權比例的35%，暴風鑫匯出資人民幣300萬元，占股權比例的30%，呂寧出資人民幣250萬元，占股權比例的25%，王原出資人民幣100萬元，占股權比例的10%。各方通過合作，成立以影視文化發展為主的企業，實現共贏發展。
2、關聯關系概述
暴風鑫匯為公司控股股東、實際控制人馮鑫先生直接控制的企業，暴風鑫匯為公司的關聯法人，公司與暴風鑫匯共同投資，構成關聯交易。
呂寧女士為公司副總經理，為公司的關聯自然人，公司與呂寧女士共同投資，構成關聯交易。
(二)審批程序
1、本次事項已經公司第二屆董事會第二十五次會議審議通過及第二屆監事會第十八次會議審議通過，關聯董事馮鑫先生回避表決。
2、對於本次事項，已獲得獨立董事的事先認可，獨立董事已發表同意該關聯交易的獨立意見。
3、此事項尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯股東將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
(三)本次對外投資暨關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、關聯方的基本情況
(一)暴風鑫匯
名稱：暴風鑫匯(天津)企業管理合夥企業(有限合夥)
企業類型：有限合夥企業
住所：天津生態城動漫中路126號動漫大廈C區二層209(TG第62號)執行事務合夥人：暴風控股有限公司(委派代表：馮鑫)
經營範圍：企業管理服務;企業管理咨詢;商務咨詢。
合夥人情況：截至本公告披露日，暴風控股有限公司占暴風鑫匯認繳出資比例的1%，馮鑫先生占暴風鑫匯認繳出資比例的98%，範佳佳占暴風鑫匯認繳出資比例的1%。
暴風控股有限公司為公司控股股東、實際控制人馮鑫先生直接控制的公司，馮鑫先生為公司控股股東及實際控制人，亦為公司董事長、總經理，範佳佳女士與公司無關聯關系。
(二)呂寧，女，中國籍，無境外永久居留權，1981年出生，住址位於北京市豐臺區。截至本公告披露日，呂寧女士擔任公司副總經理職務，為公司的關聯自然人。
三、交易對手方介紹
除暴風鑫匯、呂寧女士外，其他交易對手方基本情況如下：
王原，女，中國籍，無境外永久居留權，1985年出生，住址位於北京市豐臺區。截至本公告披露日，王原女士與公司實際控制人及其他持有公司5%以上股份的股東及公司其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系。
四、投資標的基本情況
根據出資協議約定，暴風影業的基本情況如下：
名稱：暴風影業(北京)有限責任公司
類型：有限責任公司
住所：北京市
法定代表人：馮鑫
註冊資本：1000萬元
經營範圍：電影放映;電影發行;設計、制作、代理、發布廣告;票務代理(不含航空機票銷售代理);電視劇制作發行;網絡劇制作發行;綜藝節目制作發行;遊戲聯運;電腦圖文設計、制作;財務咨詢(不得開展審計、驗資、查帳、評估、會計咨詢、代理記賬等需經專項審批的業務，不得出具相應的審計報告、驗資報告、查帳報告、評估報告等文字材料。);企業管理咨詢;版權貿易;出租商業用房;計算機系統服務;技術咨詢;計算機技術培訓(不得面向全國招生)。
(企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動;電影發行、電影放映以及依法須經批準的項目，經相關部門批準後依批準的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)
上述事項以工商部門最終核準的內容為準。
五、出資協議的主要內容
(一)註冊資本
1、各方均采用貨幣形式出資，且應於約定時間內，將各自貨幣出資按約定存入暴風影業(或臨時)帳戶。
2、各方出資未經股東會三分之二以上決議通過不得轉讓。
3、各方一致同意，暴風影業的利潤分配、股息派發以章程約定為準。
4、各方出資額、所占比例及繳納期限、方式以下表為準：
序號 出資方 出資額(人民幣/元)所占比例
1 暴風集團股份有限公司 3,500,000 35%
2 暴風鑫匯(天津)企業管理合夥企業(有限合夥) 3,000,000 30%
3 呂寧 2,500,000 25%
4 王原 1,000,000 10%
總計 10,000,000 100%
(二)責任
公司、暴風鑫匯、呂寧、王原以各自的認繳出資額為限對暴風影業承擔責任，暴風影業以其全部資產對其債務承擔責任。
由於設立暴風影業而產生的各項費用，由設立後的暴風影業承擔。
(三)法人治理結構
1、暴風影業設立股東會。由全體股東組成，股東按照出資比例行使表決權。
2、暴風影業設立執行董事。由公司提名。執行董事為暴風影業的法定代表人。
3、公司設監事，由暴風鑫匯提名並任免。
4、暴風影業設立經營管理機構，總經理、財務負責人由執行董事委派，經執行董事聘任或解聘，任期三年。總經理依據公司章程和執行董事授予的職權，負責暴風影業的經營管理工作。
(四)違約責任
協議各方應按期、足額繳納所認繳的出資額，因一方未按期或未足額繳納出資導致暴風影業不能成立時，該方應承擔違約責任，並賠償守約方的經濟損失。
暴風影業的設立費用以實際發生的費用為準。暴風影業依法成立後，該設立費用經暴風影業股東會確認後由其承擔。暴風影業因故未能設立時，已支付的設立費用由導致其不能成立的責任方承擔，如不因任一方的責任造成暴風影業不能設立的，由各方分擔。
(五)協議生效
本協議由公司、暴風鑫匯、呂寧、王原加蓋單位公章或法定代表人(或各自的授權代表)簽字後即生效。
七、交易的定價政策及定價依據
本次對外投資是經交易各方協商一致的結果，各方均以貨幣方式出資，各方均按照出資金額確定其在暴風影業的股權比例，按照市場規則進行，符合有關法律、法規的規定，不存在有失公允或損害公司利益的情形。
八、本次對外投資的目的及影響
(一)本次對外投資的目的和影響
根據《中國文化產業年度發展報告(2015)》報告顯示，文化產業作為一種新興產業，已經成為主要經濟增長點和引領經濟發展的重要引擎。近年來我國影視內容產業市場規模持續快速增長。
公司是國內知名的互聯網視頻企業，擁有海量的視頻用戶，本次投資設立暴風影業，旨在把握影視文化產業的發展趨勢，戰略布局上遊內容產業，即影視的研發、制作和發行，進一步完善公司“DT大娛樂”戰略，提高公司多平臺競爭力，打通公司娛樂產業鏈。
暴風影業將以開發原創IP為核心，在IP購買、IP制作、影視劇購買、影遊互動等產業鏈進行深度挖掘，依托公司現有業務基礎，全面覆蓋包括影視劇、綜藝、網絡文學、動漫、遊戲、影業等優質IP資源，實現在公司大娛樂平臺上的互相聯通、推廣，最大化的挖掘內容價值，夯實公司DT大娛樂平臺的內容基礎，增強公司現有各業務平臺的內容支撐。未來，暴風影業將與行業內的優秀企業開展合作，如江蘇稻草熊影業有限公司。暴風影業將在合作過程中，進行資源深度合作，充分發揮各自的資源優勢，增強業務協同效益。
(二)本次對外投資的風險
投資項目實施前，盡管公司已經就相關業務後續經營狀況進行了解與分析並判斷具有良好的發展前景。但是由於宏觀經濟運行及行業市場環境具有不確定性，仍然存在產業發生重大變革的可能性和收益產生時間不確定的風險。
九、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額2016年1月1日截至本公告披露日，公司與暴風鑫匯發生關聯交易(主要為對外投資)總金額為199萬元。
2016年1月1日截至本公告披露日，公司未與呂寧女士發生關聯交易。
十、獨立董事的事前認可和獨立意見
1、獨立董事就本次關聯交易事項的事前認可：公司此次與關聯方共同對外投資是公司正常業務發展所需，各方均以貨幣方式出資，並按照出資比例確定各方在所投資公司的股權比例，完全按照市場規則進行，符合有關法律、法規的規定，不存在損害上市公司及其他股東合法利益的情形，交易程序合法有效。同意將本次對外投資暨關聯交易的事項提交公司第二屆董事會第二十五次會議審議，董事會審議時，關聯董事在審議本議案時應當回避表決。
2、獨立董事就本次關聯交易事項的獨立意見：本次對外投資暨關聯交易事項在提交公司董事會審議前，已經全體獨立董事認可，一致同意提交公司第二屆董事會第二十五次會議審議。公司此次與關聯方共同對外投資是公司正常業務發展所需，各方均以貨幣方式出資，並按照出資比例確定各方在所投資公司的股權比例，完全按照市場規則進行，符合有關法律、法規的規定，不存在損害上市公司及其他股東合法利益的情形，交易程序合法有效。董事會在審議本次對外投資暨關聯交易事項時，關聯董事馮鑫先生對本議案進行了回避表決，會議表決程序符合相關法律法規及《公司章程》的規定，同意本次對外投資暨關聯交易事項。
十一、保薦機構意見
經核查，保薦機構認為：
1、公司此次與關聯方共同對外投資設立公司屬正常業務所需，產生有其背景合理。各方均以貨幣方式出資，並按照出資比例確定各方在所投資公司的股權比例，符合有關法律、法規的規定。
2、對於上述關聯交易事項，公司第二屆董事會第二十五次會議以及公司第二屆監事會第十八次會議審議通過(關聯董事已回避表決)，並將提交股東大會審議。公司獨立董事對本次交易事項進行了事前確認，並發表了明確的同意意見。
其審議程序符合《公司法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則(2014年修訂)》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引(2015年修訂)》等相關法規和規範性文件規定以及《公司章程》的規定。
綜上，中金公司作為保薦機構，對暴風集團本次關聯交易事項無異議。
十二、備查文件
1、第二屆董事會第二十五次會議決議;
2、第二屆監事會第十八次會議決議;
3、獨立董事對相關事項的事前認可意見;
4、獨立董事對相關事項的獨立意見;
5、出資協議;
6、保薦機構意見。
特此公告。
暴風集團股份有限公司董事會
2016年7月17日