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在特拉西梅諾湖之戰後，漢尼拔的軍隊令羅馬人喪膽，繼任的羅馬帶兵的執政官和統帥再也不敢正面和漢尼拔交鋒。

但話雖如此，漢尼拔的勝利卻沒有令到任何 一個意大利中部的城市向他倒戈，這令漢尼拔極之失望。他放棄直取羅馬，因為始終他深入敵人腹地，若果貿然攻堅，會四面受敵犯孤立之險。於是他繞過羅馬，到 南面去尋求聯盟者。他進軍佔據坎尼(Cannae)、亞得里亞海岸，取得糧食和騎兵所需的馬匹，並通常港口希望和迦太基本部取得聯系，並在那裏休整士兵和 訓練新加入的高盧士兵。

在羅馬這個危急的時候，元老院選出新的獨栽官領軍對抗漢尼拔，他就是出使向漢尼拔宣戰的費邊‧馬克西穆斯。

費邊是一個穩健而精明老練的政治家和軍事 家，他受命之後，率領四個軍團追趕漢尼拔。他趕上漢尼拔的軍隊後，採取拖延戰略，只是不斷在後拖延和騷擾漢尼拔的軍隊，使其疲於奔命。由於漢尼拔的騎兵實 在太強，正面交鋒極難取勝。羅馬人在本土作戰，在人員和資源的補給較為方便，反之漢尼拔深入敵土，不利久戰，若然羅馬人能使漢尼拔欲戰不能、卻勝不成，再 戰下去有機會能把漢尼拔拖垮。

可是費邊這個策略也負出了沉重的代價，漢 尼拔的軍隊在意大利境內任意馳騁，不斷破壞和洗劫大量農地和莊園，令羅馬人民極度不滿。於是費邊在六個月任期期滿後，元老院選出兩位新的執政 官：Lucius Aemilius Paullus(帕魯斯)和Gaius Terentius Varro(發羅)。社會輿論和元老院敦促兩個執政官迅速領兵和漢尼拔決戰。

帕魯斯曾經帶兵在第二次伊利里亞戰爭取得勝利，具備實戰經驗，為人穩重。發羅則是富家商人之子，重來沒有帶兵上戰場的經驗。發羅為人較為激進，主取投入優勢兵力與漢尼拔決戰，得到羅馬市民的支持。

羅馬的兩位執政官為了迎擊漢尼拔，親率大軍向南行軍。經過兩天，於奧非都斯河左側找到漢尼拔的蹤跡，並在距離其六英裡外紮營。平常兩位執政官會分別指揮其所屬部隊，但這次因兩部軍隊合一，所以因應羅馬法律的要求，兩位執政官在日間輪流作出指揮。

執政官發羅首次帶兵上陣，就要戰勝漢尼拔。當羅馬軍隊向坎尼逼近時，漢尼拔派出一小隊軍隊伏擊羅馬軍隊。發羅成功抵擋了其的進攻並繼續向坎尼進軍。

另一位執政官帕魯斯則不同於發羅，其心思慎密並且步步為營，而且其知道即使羅馬軍隊在數量上佔有優勢，但與漢尼拔在平原上對戰是極不智的。

此 想法絕對正確，因為漢尼拔具有騎兵的優勢（不論是質量或數量上）。儘管有著這些顧慮，帕魯斯認為在取得初捷後退兵為不明智的，於是將三分之二的兵力駐紮在 奧非都斯河東側，並指令餘下的軍隊渡河，在北岸離迦太基軍營更近的一個高地上設下第二個軍營，此軍營設立的目的在於搶奪糧草並且騷擾敵軍。

兩軍於這個位置對峙兩天。

公元前216年8月1日，漢尼拔向發羅挑 戰，相約於明天正式交戰。發羅拒絕了，當其要求被拒絕後，漢尼拔意識到奧非都斯河對羅馬軍隊的重要性，於是派出騎兵向正在河邊取水的羅馬士兵進行騷擾。發 羅因此被激怒，於次日，即8月2日，集合南北兩營大軍，在與漢尼拔軍營隔岸相望處佈下戰陣，向漢尼拔挑戰，要與其決一死戰。

兩位執政官共有7萬名步兵、2,400名羅馬騎兵與4,000名同盟騎兵（在會戰裡上陣的），並在兩個軍營留守2,600名重裝步兵與7400名輕裝步兵（合計1萬名步兵），羅馬在戰場上的總兵力達至86,400人。

而迦太基大約30,000名重裝步兵、6000名輕騎兵與8000名努米底亞騎兵包括主戰場上的兵力與分隊兵力。

當時傳統的陣形是步兵在中間，騎兵置兩翼。羅馬人依照此法擺陣，但選擇加厚中軍的縱深而不是加寬其戰線寬度，希望以此迅速擊潰漢尼拔的中軍。而發羅知道漢尼拔此前兩仗均以詭計與花招取勝，所以其主動尋求發動戰役，以防再次中伏。

漢尼拔為了應付羅馬軍的優勢兵力，選擇了不同於傳統的陣形，其將最低質素的的高盧新兵放於中軍，搭配經驗豐富西班牙重裝步兵，而驍勇善戰的非洲重裝步兵則分列兩邊。將中軍列成半月形，突面向著敵人。而兩翼則分置努米底亞騎兵。

戰鬥一開始，羅馬步兵發動猛攻，漢尼拔中軍的步兵抵擋不住而後撤，半月形的戰陣由突面向著敵人最後變成凹面包著敵人（下圖）。

羅馬步兵一直挺進，變成兩側匯合中間前進，愈是向前，愈是楔人敵人的隊伍，縱隊愈加兩側向內收縮而變長，正好成為漢尼拔兩側精銳非洲重裝兵部隊橫攻的目標。

羅馬軍很快就由主動出擊變成被動抵抗，隨 後羅馬兩翼的騎兵被實力大優的迦太基騎兵迅速擊潰。然後迦太基騎兵掉頭沖擊羅馬步兵的後面。結果羅馬兵完全陷入漢尼拔軍隊的包圍，軍士在中間擠作一團，毫 無抵抗之力，只能淪為漢尼拔軍隊屠殺的對象。戰況變成一面倒，到夜幕低垂之時，羅馬軍幾乎全軍覆沒，54,000人陣亡，18,000人被俘，執政官、元 老、貴族、成千上萬羅馬最優秀的市民都倒在血泊之中。

蓄勢待發的努米底亞騎兵

這是羅馬人那麼多場戰爭以來死傷最慘重的戰役，羅馬城家家戶戶都陷入痛失親人的悲痛。作為羅馬騎士職業象徵的金戒指，漢尼拔就收集了一大個木桶，遣人送回迦太基。漢尼拔在這場戰爭只損失了6,000人。