針對重大資產重組的一系列監管新政出臺，從制度和交易設計層面讓資本市場迎來全面整頓。新規震懾之下，上市公司再融資迎來巨變：上市公司非公開發行方案頻現調整，募投項目全面嚴審、融資規模大幅縮減。在多位投行人士看來，再融資市場的監管趨緊，意在要求企業合理規劃融資規模、提高融資的針對性;對於部分美化負債表的行為予以控制，避免過度融資。而監管的最終意圖，仍是提升上市公司真實業績。
新規顯效：融資規模“大瘦身”
“原來有的重組方案募投項目十幾億元都用於補充流動資金。現在不行了，預審員根本就不讓往上寫。”某券商北京投行部人士透露道。
6月17日，證監會以監管問答形式、對上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金做出政策調整。按新規要求，募集配套資金不能用於補充上市公司和標的資產流動資金、償還銀行債務。該消息一出，上市公司非公開發行方案頻現調整;而除了配套募資的用途相應變更，涉及“補流”和償債的募投項目也紛紛出現調整。
7月5日晚，亞太股份(002284.SZ)發布調整非公開發行方案的公告。其中，原方案中擬募集資金總額不超過22億元，計劃投向4個項目融資並以3億元補充流動資金。調整後，募資總額縮減為19億元，“補流”一項被刪除。7月2日晚，國中水務(600187.SH)的非公開發行方案調整中，3億元的償還短期融資券項目被“砍掉”，募資總規模也隨之縮減。
“近期(非公開發行股票)方案很難做。”多名投行人士均發此感慨。上述券商北京投行部人士就表示，在近期的方案制定和調整中，如果募集資金項目投向中存在部分用於償還銀行貸款和“補流”的，常規應對做法是盡量刪除，很多方案的募集資金都明顯減少。類此前幾年將募集資金全部用於“補流”的操作，當下更沒有可行性。
上海某大型券商保薦人王海(化名)還表示，監管層近期審核導向有意朝“降低融資規模”上側重，部分方案也會接受窗口指導。從提高過會通過率的角度考慮，部分上市公司當前階段會選擇順勢調整。
此外，多家上市公司涉及互聯網金融的募投項目均已變更或刪除，這與此前嚴查涉及互聯網金融的並購重組的政策思路一致。在此趨勢下，部分上市公司還出現了臨陣替換募投項目的“大變臉”怪現。
天成控股(600112.SH)在去年12月通過了非公開發行預案，7月3日發布調整方案的公告。公司稱，由於證券市場和相關政策發生較大變化，為順利發成此次發行，募投項目和定價方式進行重大調整。原方案擬募資36.8億元，全部投向基於移動互聯的小微金融服務平臺建設項目。調整後的方案將擬募資12.63億元，其中6億元投向超高壓、特高壓變壓器用分接開關研發及智能制造項目、智能固體絕緣開關櫃產業化項目，另有6.63億元償還銀行借款。
尺度收緊：流動資金測算趨嚴
比起直接砍掉“補流”和償債等募投項目，更為常見的操作是壓縮補充流動資金規模。7月4日晚，華友鈷業(603799.SH)的非公開發行方案調整中，募投項目里的補充流動資金一項的規模從6.65億元降為4.06億元。6月29日晚，棕櫚股份(002431.SZ)也對非公開發行方案進行調整，補充流動資金一項從9.5億元“縮水”至2.4億元。
值得關註的是，上市公司再融資項目中補充流動資金的規模，為何能出現“過山車”般的波動?上市公司補充流動資金如何準確測算?
王海對此介紹，上市公司再融資項目補充流動資金的規模測算，可以按照銀監會針對流動資金貸款的管理辦法公式計算，也可以按照企業銷售增長來測算。
在實際操作中，若按後一種測算方法，除非公司在報告期內出現較大的收入增長，否則很難測算出大額的流動資金規模。按照銀監會管理辦法的公式，此前在部分參數選擇上有一定的伸縮空間，較常被采用。“但現在要求嚴格按照公式測算，參數選擇方面也大幅收緊了。”
審核升級：非資金性支出受關註
再融資的監管審核，還在不斷細化和升級中。樂普醫療(300003.SZ)6月29日晚發布了非公開發行預案的調整公告。其中，募投資金用途中原擬投入2.73億元的“樂普心血管網絡醫院及O2O營銷網絡體系建設項目”被刪除，總募集資金也從不超過9.92億元降為不超過7.19億元。
控制過度融資的監管趨緊，樂普醫療的項目融資又緣何被刪除?證監會之前的一紙反饋意見，道出了其中玄機。公告稱，樂普醫療於6月7日收到證監會的反饋意見通知書。針對上述項目，證監會要求公司說明本次募投項目的投資構成明細、測算依據和測算過程，以及是否使用募集資金安排非資本性支出及其合理性。
在調整方案的說明中，上市公司並未說明相關理由，僅強調調整的過程合規。有投行人士稱，不能肯定問詢是否為取消此募投項目的原因。但針對非資本性支出的審核，卻明顯加緊，而樂普醫療也並非首家被問及募投項目中非資本性支出情況的上市公司。截至目前，奧飛動漫、楚江新材、數字政通都被證監會問及，要求說明是否使用募集資金安排非資本性支出。王海介紹稱，資本性支出可理解為用於構建資產的支出，如購買固定資產、無形資產等支出。相對而言的是費用性支出，即非資本性支出，具體可體現為人員工資，房屋租金、廣告營銷費用等，進入當期損益。“募集資金投資項目一般要求用於資本性支出。如果是費用類支出，就該列支在補充流動資金里。”
嚴查非資本性支出，這在多位投行人士看來，是嚴控募投項目的新監管舉措。意在要求企業合理規劃融資規模，提高融資的針對性。對於部分美化負債表的行為予以控制、避免過度融資，而最終意圖仍是提升上市公司真實業績。“防止圈錢，把錢用在刀刃上。”上述北京投行人士總結稱。