關於重組上市的監管正不斷強化，“借殼新規”今日再次升級。
繼6月17日，證監會就《上市公司重大資產管理辦法》(修訂稿)公開征求意見之後，在6月30日的新聞發布會上，證監會新聞發言人張曉軍表示，證券交易所將加強監管，要求借殼上市公司在重組方案披露後必須召開媒體說明會。
同日晚間，上海證券交易所(下稱“上證所”)發布《上市公司重組上市媒體說明會指引》(下稱“《指引》”)，對參會人員、會議地點和方式、會議程序和信息披露等方面都進行了具體的規定。同時，上證所相關負責人表示，後續將繼續強化重組上市的信息披露監管，發揮好信息披露在抑制炒“殼”中的作用。
重組上市所有相關方均需出席
《指引》從五方面對上市公司重組上市媒體說明會進行了規定。
第一，重組上市的所有相關方均在出席範圍。除上市公司董事、監事等相關人員外，標的資產的實際控制人、中介機構的簽字人和經辦人也必須參加媒體說明會。此外，為澄清突擊入股、利益輸送等疑問，《指引》要求停牌前6個月及停牌期間取得標的資產股權的個人或機構也要參會。
第二，上市公司需要保證應邀請參會媒體的獨立性和專業性。《指引》要求上市公司邀請證監會指定的信息披露媒體參會，且數量不得少於三家。其他依法持有國家新聞出版廣電總局核發的新聞記者證的新聞記者均可參會。此外，為充分保護中小投資者的知情權，中證中小投資者服務中心有限責任公司的代表也可參會。上市公司或標的資產相關方認為有必要的，還可邀請相關行業專家、證券分析師等參會。
第三，上市公司應當在上證所的交易大廳或其他經認可的地點召開說明會，並進行全程網絡直播。
第四，《指引》從會前、會中和會後嚴格了說明會的各項程序。會前，上市公司需要通過臨時公告及時披露說明會預告，並提前收集媒體和投資者關心的問題。會議期間，相關方應先全面、如實介紹重組上市情況，保證媒體充分發問，並對說明會的最短時長做出限定。會後，上市公司需如實披露說明會情況，並補充回答說明會未予現場回複的問題。
第五，為防止說明會出現不當回複，《指引》明確參會各方應當使用事實描述性的語言，確保真實準確、簡明扼要、通俗易懂，不得存在虛假陳述和誤導性陳述，不得利用說明會進行廣告性、擴大性等不實宣傳。
繼續強化重組上市的信披監管
上證所相關負責人同時表示，將繼續對重組上市進行“刨根問底”式重點監管問詢。
在此過程中，交易所將從嚴把握重組上市認定標準，對於疑似重組上市的方案，從控制權認定、置入資產比例、標的資產是否符合IPO條件等方面展開多角度問詢，要求相關上市公司和中介機構從交易實質上準確判斷是否構成重組上市。對於涉嫌“繞道借殼”的，要求專項揭示可能存在的因被認定為重組上市而終止交易的風險。對於市場質疑較大、投資者理解存在爭議的預案，將直指問題多次問詢，明確預期，防止複牌後出現“過山車”的股價走勢。
此外，上證所還將對具有“殼”特征公司的信息披露和股票交易進行分類監管，抑制投機炒作。“盯住誇大性、廣告性、模糊性、誤導性披露的股價敏感類公告，第一時間開展’刨根問底’式問詢，對未能及時回複監管問詢的公司實施停牌處理，向投資者充分揭示交易風險。”上證所稱。
據介紹，今年以來上證所已實施停牌處理近40家次，今後還加大異常交易監管力度，對於利用“借殼”、“賣殼”、“炒殼”進行股價炒作保持監管高壓態勢。今年以來，上證所啟動內幕交易核查200余單。
另外，目前重組上市中的“高估值”和“高承諾”現象，已經成為一個普遍性的問題，並引起了廣泛關註。據了解，從2015年情況看，滬市重組上市標的資產的平均增值率為112%，最高增值率接近10倍。同時，並購重組中的業績承諾“落空”現象也呈現出逐年增加的趨勢。這其中，部分重組方並未嚴格按照原承諾履行補償義務，而是通過變更補償方式、延長補償時間等替代方式，減輕甚至規避補償義務，損害了中小投資者的合法權益。
“有的重組資產質量不高、盈利能力不強，但估值較高，大幅超出同行業平均水平;有的重組方作出了與重組資產現有盈利能力極不相符的業績承諾，能否實現存在極大風險。”上證所表示，為了遏止這一苗頭性、趨勢性問題，今後將從4個方面著力強化借殼公司的持續監管。
第一，把住源頭，在重組預案的事後問詢中，將“雙高”問題作為重點關註事項;第二，盯住實施，在年報披露後，對業績承諾完成和業績補償履行情況進行逐家核對;第三，看住變更，按照證監會相關問答，要求重組方原則上不得變更承諾。對惡意規避的，將及時采取監管措施並提請證監局進行現場檢查。