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汽車之家股權爭奪戰 管理層跟“野蠻人”剛開戰，就發現回家的路斷了

來源: http://www.infzm.com/content/117051

汽車之家網站CEO秦致。（CFP/圖）

在這場股權爭奪戰中，汽車之家的管理層只能選擇與風險投資方聯手，阻擊中國平安的“入侵”。但這些施以援手的風險資本將來是否會與管理層一直保持一致，則不是秦致等人所能控制的。

政策收緊預期，勢必打亂中國平安與汽車之家管理層及其一致行動人的算盤。回歸A股會否受阻，成為汽車之家股權爭奪戰的最大變數。

2016年5月6日，證監會新聞發言人張曉軍在新聞例會上表示，正在對“中概股”通過IPO、並購重組回歸A股市場可能引起的影響進行深入分析、研究。

此前，估值價差誘惑著多家“中概股”公司私有化並準備回歸A股。上市公司在海外資本市場的估值明顯低於國內，尤其是高科技、互聯網板塊，企業市值在回歸A股之後通常可以獲得2～3倍的高溢價重估。

粗略統計，近期內就有陌陌、奇虎360、汽車之家、歡聚時代、當當、聚美優品等一眾“中概股”躍躍欲試，正在進行或已經完成私有化進程。

近來業界流出“證監會擬暫緩‘中概股’企業國內上市”的傳聞，卻讓中概股回歸蒙上了一層陰影。政策的不確定性，使得“中概股”回歸之路變數叢生。

而近期汽車之家（NYSE：ATHM）爆發的撲朔迷離的股權爭奪戰，成為這一過程中的焦點事件。

平安為何吃下汽車之家

中國平安接盤汽車之家有著明晰的長線布局戰略意圖，但置身於“中概股”回歸的熱潮中，這筆投資又有著短線套利的色彩。

4月15日，汽車之家大股東澳洲電訊宣布，打算以每股29.55美元總計16億美元的價格向中國平安（601318.SH）出售汽車之家47.7%的股權。交易完成後，中國平安將一躍成為汽車之家第一大股東。

這讓正在醞釀私有化的汽車之家管理層措手不及。

4月16日，由汽車之家CEO秦致、博裕資本、紅杉資本、高瓴資本組成的買家團，向汽車之家董事會發出了私有化要約，準備以每股31.5美元的價格對汽車之家進行私有化。

盡管恰逢“中概股”集體回歸A股潮的短期套利檔口，汽車之家仍然被認為是中國平安理想的長線投資標的。

成立於2005年的汽車之家，是中國領先的汽車互聯網平臺，業務內容包括選車、買車、用車、換車等環節的一站式服務。

財報顯示，汽車之家2015年第四季度凈營收1.67億美元，同比增長46.3%，連續第9個季度超出預期。2015年全年凈營收5.35億美元，同比增長62.4%，全年調整後凈利潤1.70億美元，同比增長36.2%。

2015年，汽車之家“11.11瘋狂購車節”創下在線訂單新紀錄，共銷售超過3.5萬輛車，銷售總額超過52億元人民幣，同比增長超過40%。

“汽車之家非常賺錢，業績增長也很穩定，就是一個‘現金奶牛’。”一位與汽車之家有合作的車企公關部總監告訴南方周末記者，汽車之家是當之無愧的行業老大，而且有著非常好的成長性，“車企的宣傳費用，汽車之家拿到的最多”。

穩定的靚麗財報，是汽車之家成為以穩健投資策略著稱的中國平安的收購目標。“平安不在乎是在美國上市還是在中國上市，只要能分紅就行，看重的是長期業績。”券商行業人士曾斌告訴南方周末記者，從中國平安一貫的投資風格觀察分析，他們更註重投資標的的長期盈利表現，“保險行業特性是這樣，平安的風格也是這樣的”。

除此之外，汽車之家在汽車互聯網領域的領頭羊地位，也讓中國平安垂涎。中國平安正在進行“互聯網＋”的第三次轉型，在汽車互聯網領域重兵布局。寶駕租車、車惠網、平安好車、車蟲網、質新二手車、e洗車、虎貝爾、油客網、攜車網、壹手快修等公司背後，都隱匿著中國平安的影子。

“有些是自己做的，有些是投資入股，投入很大，但是做成氣候的不多。”汽車行業資深觀察者張宏文分析，中國平安看好未來中國汽車服務行業的巨大潛能，所以下了很大功夫布局汽車互聯網領域的產業鏈條。但是由於缺乏“互聯網思維”，這些布局短期內成效不算明顯。

2015年11月，平安創投（中國平安旗下投資基金）領投的e洗車兩月“燒掉”2000萬美元，瀕臨倒閉；2016年1月，二手車估值平臺車蟲網也被第一車網並購；2016年2月，中國平安旗下二手車電商平臺“平安好車”關閉。平安好車於2013年5月上線後被寄予厚望，當年一度砸下了14億元廣告做推廣。

“如果能得到汽車之家，平安就可以少走很多彎路。”張宏文認為。

中國平安接盤汽車之家有著明晰的長線布局戰略意圖，但置身於“中概股”回歸的熱潮中，這筆投資又有著短線套利的色彩。

《北京商報》披露的一份《合夥企業有限合夥協議》顯示，中國平安旗下的平安信托是以設立有限合夥企業的方式，向國內投資者募集收購汽車之家股權的資金。

該協議內容中稱，合夥企業的“存續期”為自合夥企業成立日起3年，經全體合夥人67%贊成票決定，可以將合夥企業存續期延長兩次，每次延長期限不得超過1年。

這意味著，平安信托對汽車之家的投資，需要滿足合夥企業投資者期限不超過5年的短期財務回報。這一時間節點，也與回歸A股的資本回報周期基本吻合。

“如果中概股回歸A股的政策沒有收緊，回國內重新排隊IPO的時間，差不多也需要四五年。如果借殼上市，時間會更短。”曾斌說，中國平安如若想從這筆交易中獲取短期暴利，收購股權後還需進一步謀求私有化，並回歸A股上市，“無論如何，短期內翻個三四倍的暴利還是很誘人的。”他說。

2015年4月25日，上海，第十六屆上海國際汽車工業展覽會，汽車之家展臺。（東方IC/圖）

沒有退路的絕地反擊

對於中國平安而言，無論長遠布局還是短線套利，收購汽車之家股權都是一筆“進可攻，退可守”的劃算買賣。而汽車之家管理層的私有化回應，更像是一場沒有退路的絕地反擊。

原本，汽車之家管理層就在醞釀私有化事宜。2016年5月的一個小型溝通會上，秦致曾表示，如果繼續留在公開市場，短期利潤考核不利於長期戰略目標的實現，而管理層私有化，是有利於汽車之家長遠發展的最佳方案。

若中國平安收購汽車之家股權以謀求短期財務回報為直接目標，那麽回歸A股是其必然選擇。這就與管理層宣稱的退出公開市場的長遠規劃相違背。

4月27日，以秦致為代表的總裁室聯名發表了一封《致全體汽車之家夥伴》的公開信，信中說：“汽車之家正經歷著有史以來最突然的一次資本變局。”

汽車之家前副總裁馬剛撰文表示了憂慮。為了實現大股東們的財務收益目標，汽車之家很有可能會被當成一個題材進行炒作，從此隕落。

馬剛的擔憂不是沒有來由。2012年2月，中國平安將此前購入的一號店部分股權出讓給沃爾瑪，不到兩年時間，輕松賺取10倍收益。

一位接近汽車之家的人士表示，汽車之家管理層普遍對中國平安的收購持拒絕態度。“擔心資本遊戲會犧牲了員工、公司的利益。”

“也許是平安信托以往的投資經歷對企業落下了‘不準備長期結合’的標簽。”財經作家王冠雄告訴記者，中國平安此前的投資案例中，曾出現企業內部大變動的現象，企業發展甚至也一蹶不振。所以，汽車之家管理層的擔憂可以理解。

不過，汽車之家的行業背景，也可能使中國平安對其的運作有別於一號店。因為汽車互聯網板塊，是實現平安“衣食住行”綜合金融服務平臺布局中“行”的重要棋子。

“門口的野蠻人”的出現，讓汽車之家管理層如臨大敵。

在秦致看來，汽車行業傳統的價值鏈條難以為繼，基於這一判斷，管理層為汽車之家規劃的發展方向是：未來三年成為中國最大的汽車互聯網交易或服務平臺；未來五年進入汽車共享出行領域；未來五到十年搭建汽車互聯網的生態系統。

這與中國平安的“衣食住行”定位大相徑庭。《致全體汽車之家夥伴》公開信也透露，幾方之間對於汽車之家未來的戰略規劃和發展方向並未形成共識。

事實上，中國平安一度也寄希望於將其投資創建的平安藥網和平安醫網劃入一號店以實現三網合一，利用保險業務中包含的大量醫療數據及客戶信息，構建屬於自己的健康產業鏈。但是，直至轉賣一號店股權之前，該項計劃都未能順利實現。

對於中國平安而言，無論長遠布局還是短線套利，收購汽車之家股權都是一筆“進可攻，退可守”的劃算買賣。而汽車之家管理層的私有化回應，更像是一場沒有退路的絕地反擊。

回不來怎麽辦

政策收緊預期，勢必打亂中國平安與汽車之家管理層及其一致行動人的算盤。

公開數據顯示，截止到2016年2月29日，汽車之家最大股東為澳洲電訊，持股比例為51.6%，汽車之家CEO秦致持股為2.9%，汽車之家創始人李想持股為2.6%。

澳洲電訊表示，出售汽車之家47.7%的股權，獲得16億美元收益，主要目的是準備為股東發放總額達11億美元的年度分紅。這給了中國平安強勢入股的契機。

在這場資本遊戲中，汽車之家的管理層自身並無多大抵抗力，他們只能選擇與其他資本方聯手，阻擊中國平安的“入侵”。但這些施以援手的資本將來是否會與管理層一直保持一致，則不是秦致等人所能控制的。

“紅杉資本是典型的風險投資，它要是參與進來的話，肯定是要追求財務回報的。”曾斌認為，財務投資者較之中國平安，有著更為強烈的回歸A股的意願，若事態發展如秦致所願，管理層順利實現私有化，背後的資本方也很可能要求汽車之家回歸A股，重新上市。

“這也沒辦法，管理層找人幫忙，選擇的余地不大。”曾斌說。

上述車企公關部總監認為，汽車之家管理層只是排斥中國平安入駐，並不拒絕回歸A股，“其實，能回歸A股對雙方都是好事，股價可以翻好幾番”。

但是，政策面的不確定性，使汽車之家股權紛爭局勢趨於複雜化。

證監會新聞發言人張曉軍的聲明，進一步推升了“中概股”回歸A股政策收緊預期，勢必打亂中國平安與汽車之家管理層及其一致行動人的算盤。回歸A股會否受阻，成為汽車之家股權爭奪戰的最大變數。

受“中概股”回歸路徑收窄影響，“中概股”股價紛紛暴跌。5月6日，聚美優品、當當網、陌陌、360、歡聚時代股價相繼跳水。汽車之家則下跌2.16%。

“還有更麻煩的，360已經把‘VIE結構’拆了，現在又回不來了，夾在中間很難受。”曾斌說。

（應受訪者要求，文中曾斌為化名）