近期，證監會首次明確上市公司定增購買少數股權的條件，需要滿足少數股權與上市公司現有主營業務具有顯著的協同效應或上下遊產業鏈關聯，以及最近一個會計年度對應的三項指標均不得超過上市公司同期合並報表對應指標的20%。
“操作過程中一直比較謹慎，但這次指標是新給的，以前沒有明文規定。”有南方券商投行人士向《第一財經日報》記者表示，其他多位受訪業內人士表達了類似觀點。而有從事融資並購項目的投行人士也透露，操作過程中會有很多“技巧”，借道大股東註資有“竅門”。
規範小股權並購
對於上市公司發行股份擬購買的資產為少數股權，近日證監會給出最新解答，指出要同時符合相關條件，其中，上市公司購買的少數股權應與自身現有主營業務具有顯著的協同效應。
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第一款第(四)項規定，“充分說明並披露上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續”。那麽，當上市公司發行股份擬購買的資產為少數股權時，應如何理解是否屬於“經營性資產”?
證監會解釋稱，上市公司發行股份擬購買的資產為企業股權時，原則上在交易完成後應取得標的企業的控股權，如確有必要購買少數股權，應當同時符合以下條件：一是，少數股權與上市公司現有主營業務具有顯著的協同效應，或者與本次擬購買的主要標的資產屬於同行業或緊密相關的上下遊行業，通過本次交易一並註入有助於增強上市公司獨立性、提升上市公司整體質量;二是，少數股權最近一個會計年度對應的營業收入、資產總額、資產凈額三項指標，均不得超過上市公司同期合並報表對應指標的20%;此外，少數股權對應的經營機構為金融企業的，還應當符合金融監管機構及其他有權機構的相關規定。
證監會同時指出，上市公司重大資產重組涉及購買股權的，也應當符合上述條件。
一位投行人士對本報記者表示，證監會不希望上市公司購買少數股權來粉飾財務報表，但也沒有把門關死，如果與現有業務或未來業務具備協同效應，上市公司也可以購買。
上述南方投行人士也稱，證監會從未反對上市公司以募集資金購買少數股權，這次是在“堵漏”。“從道理上來說，買個不並表的資產大多數情況下會稀釋EPS，所以是不劃算的，那就可能有其他動機。”該投行人士表示。
有從事融資並購項目的人士也介紹，雖然一直以來都是按照相應的條件來操作，但是實際操作過程中也會有很多“技巧”。
借道大股東收購成巧門
根據wind資訊統計，近五年來上市公司通過定增重組的案例逐年增加，尤其在2015年這種現象驟然成倍增加，尤以今年最為火熱，不到半年的時間上市公司定增重組時間的記錄就有134條，接近去年的168條。而在這火熱的並購潮中，上市公司通過定增收購相關資產少數股權的案例也逐漸增多。
目前的《上市公司重大資產重組管理辦法》自2014年11月23日起施行，至今共有近50次定增重組中涉及收購的資產為少數股權，其中部分上市公司是以再次收購子公司少數股權的方式以達到全資控股。
以棲霞建設(600533.SH)為例，在國資改革預期以及謀求地產業轉型的背景下，公司曾於2015年11月30日發布定增收購草案，擬以發行股份購買控股股東棲霞集團持有的3.71億股河北銀行的股份，持股比例為8.78%。
實際上2011年開始，棲霞建設與河北銀行就有直接接觸，以自有資金認購後者增發股份，持股2.34%。雖然交易完成後，棲霞建設對河北銀行的11.12%持股比例仍然偏小，但該股股票複牌依然收獲了4個漲停板。
上述並購業務人士向《第一財經日報》記者透露，若要規避上述監管層提及的少數股權收購條件，一般是大股東先收購，然後註入上市公司，“因為大股東和上市公司相互獨立”。
據了解，目前市場上在並購主體的選擇上有4種方案可選，一是以上市公司為投資主體直接展開並購;二是由大股東成立子公司作為投資主體展開並購;三是由上市公司出資成立產業並購基金作為投資主體，未來配套註資;四是，大股東出資成立產業並購基金作為投資主體展開投資並購。該並購業務人士表示，大股東出面的都算是“竅門”。