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创业板“辞职潮”道德拷问更需关注制度成因

http://www.yicai.com/news/2010/11/599310.html

于创业板公司高管在上市之初即掀起密集的“辞职浪潮”这一现象,市场关注角度与评价涉及的方面很多,诸如经营 者的“短期行为”问题,诸如经营者的信心危机与投机动机问题,诸如创业高管们的诚信品质与公德缺失问题,等等。与这些关注相伴的是市场各方对辞职高管的 “道德审视”,认为这一行为本身对上市公司利益构成了伤害,对相关行业、对创业板的健康成长构成了伤害,使得人们对创业板承载的培育中国高新技术企业的希 望臻于破灭。

应该说,上述质疑都有道理:

创业板公司高管辞职体现的是经营者自身的短期行为吗?——当然是。这些辞职高管大多是上市公司的主要创业者,从某种程度上来说,企业是企业家的人格 化,就长期而言,投资者对上市公司的投资就是对企业家们的投资,市场期待的是被投资公司高管、同时也是公司的股东们借上市契机带领公司快速成长,而这些高 管在上市不满一年却选择了辞职,这不是“短期行为”是什么?

辞职高管们是在进行投机吗?一系列的观察证实高管辞职的目的是为了减持股份进行套现,而且,高管的辞职行动显示其减持愿望如此迫不及待。如果排除出 于慎重的战略安排原因或者持股者急需资金进行套现等原因,那些上市不到一年即期待着套现并着手进行规划与安排的高管们,不是投机又是什么?

高管辞职对上市公司、对市场会造成伤害吗?毫无疑问!高管股东减持股份释放出的是对未来股价表现信心不足的信号。每一家创业板公司在上市之初向投者 描绘了未来成长的美好图画,创业板上市如同一艘初入海洋的舰艇刚刚启航,但就在此时舰艇的舵手们却因为自己的利益计算逃逸了,还有什么比这类“事件”更能 对舰艇、对舰船上的乘客造成伤害吗?因此,无论从上市公司健康成长、从投资者、以及创业板市场各个层面来看,创业板公司高管密集辞职,其所带来的不利影响 都是显而易见的。

但是,在辞职高管进行“道德拷问”之后,笔者不得不指出的是,我们更需关注的应该还是制度层面存在的问题,究竟是什么原因造成了创业板高管们甘冒市场道德诘难而选择辞职以等待尽快套现?

创业板高管“辞职潮”的背后缘于“信息不对称”之下优势方的高管们的精明的利益计算,而成本-收益对比之下的利益计算正是理性的“经济人”所追求的 目标。——如果现行股价被高估、甚至被“严重高估”以至透支了未来数年的水平,在股份“确定性的收益”与“不确定”的企业未来经营与价值的对比之中,高管 们选择前者,不能不说是个人利益计算时的理性抉择。而只要规则允许,抛开道德(自律)层面,这种博弈是符合现行约束条件之下的游戏规则的。所以,从规范意 义上来说,如果认定这些现象不合理、不应该发生,如果博弈的一方高管们并不违反现行法律而具有“他律”层面的违规过失,那么我们就不得不对规则与制度本身 进行反思。

创业板公司“大批量”的高管辞职涉及的市场制度缺陷在于两个层面:一是,很显然,高管急于套现是因为上市公司股价被高估,那么是什么因素造就了上市 公司股价的高估?二是由产生“动机”到“付诸实施”是有条件与过程的,如果条件很严苛,仅有动机尚不足以促使高管们即刻行动。那么,是什么样的条件,使得 高管们无意识地集体采取了实际的行动?

关于第一个问题,公司股价可能被高估的原因有许许多多,笔者认为在制度层面的问题主要是新股IPO方面的某些安排。首先是新股一级市场的定价机制, 长期以来,我国新股发行与再融资定价一般是“随行就市”,当市场条件较好而对新股接受度较高时,新股发行定价就高,创业板作为高新技术企业资本市场“孵化 器”,其所承载的上市公司超高成长的“各方期待”引发投资者对相关股票的热捧,因而股份在一级市场给予了较高的溢价。而“享受了”超高溢价的上市公司筹集 了超过企业项目需要的过多资金,巨额融资根本就不能为其经营与投资所需完全“吸纳”,使得企业的“业绩成长”步伐跟不上“资本扩张”的步伐,从而埋下二级 市场股价泡沫的隐患。其次,是现行的股份承销方面的安排抬高了一级市场发行价格,同时又使得一级市场的高溢价向二级市场传导。已经有市场人士指出,目前新 股发行制度的设计实际上形成了一种“庄家模式”,而特别设定的新股上市首日不设涨跌停板制度,让作为新股的承销商的机构投资者具备很大的操作空间。新股发 行中这些对机构投资者进行的政策倾斜,扭曲了新股发行价格,也使得刚上市的股票市盈率远远高于市场平均市盈率,成为制造“新股泡沫”的助推器。

关于第二个问题,根据创业板股票上市规则、《公司法》等相关法规,公司董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起1年内和离职后半年内,不得转 让其所持本公司股份(其中控股股东、实际控制人所持股份锁定时间为3年)。在上市12个月后,在职高管每年出售的股票不得超过其所持股票的25%。如果高 管人员离任,在遵守上市12个月禁售期的规定之后,辞职6个月后即可不受限制地出售其所持股票了。显然,正是股份锁定在职与非在职的不同规定,成了部分高 管选择以辞职以尽可能快速套现的制度成因。

而探寻到症结背后的成因,就不难“对症下药”地进行规范与治理了。药方其实并不难寻,那就是,在充分调研、论证的基础上改进现行的新股发行制度与新 股股价生成机制,深化与细化高管股东股份锁定期限的规定。关于后者,笔者认为,现行制度中对于上市公司高管股东1年的持股锁定期远远不够,如果说控股股东 或实际控制人36个月的锁定期主要基于既保持股权结构相对稳定同时又有利于打通资本退出通道以吸引风险资本涉足创业板“种子公司”这一指导原则,因而“期 限不能太长、也不能太短”的话,那么,着眼于去除上市公司的短期行为以及长期经营目标,作为上市公司经营与管理具体决策与实施者的高管持股,其期限至少不 能太短。


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