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將在六月二十二日改選董監的經緯科技，確定將由台中知名建商聚合發入主，原公司派將退出董事會，未來經緯將更名為「坤悅開發」重新出發，也宣告經緯科技將正式走入歷史。 撰文‧梁任瑋 營建業借殼再下一城。台中七期重劃區知名建商聚合發建設近日透過私募入主電子股經緯科技，這也是繼總太入主駿億電子後，近期台中房地產業第二樁借殼掛牌案例。 聚合發建設目前已取得經緯五四％股權，六月二十二日即將登場的經緯股東會將一口氣決議多項重要議案，包括更名為坤悅開發，並辦理二．四億股私募案，私募價 格每股暫定五．八元，預估可募得十三．九億元，公司資本額將提升至三十億元，並改選董監事，聚合發不僅將正式取得經營權，也將增設不動產開發業務營業項 目，為轉型營建股鋪路。 此次參與經緯私募的對象為聚合發董事長陳世坤、總經理祈興國及悅弘盛投資公司，其中祈興國也是悅弘盛的股東。聚合發三席代表分別各持有經緯約一八％的股 權，合計比重五四．三二％，雖然經緯董事長嚴崇瑞，仍是目前單一最大法人股東，但持股比重已由原先的五七％下降到二五％。 經緯近年虧損 兩度改組二十年前從台中縣豐原、大雅推透天別墅發跡的聚合發建設，董事長陳世坤與總經理祈興國兩人因高中情誼創業，最初只鎖定首次購屋與首次換屋客層，近 八年轉進台中市精華地段，積極耕耘台中七期重劃區豪宅市場，已連續推出七、八個建案，累計總推案金額高達四百億元，力圖將公司轉型為豪宅品牌建商。 由於聚合發銷售策略貼近市場，彈性靈活，這幾年旗下建案全部完銷，公司獲利也大幅躍進，也讓陳世坤有機會一圓公司上市夢。 由台灣商界聞人馬賓農創辦的經緯科技，一九七五年成立，前身是經緯電腦，承包多項政府電腦設計及施工，曾經是國內十大系統整合廠商之一，陸軍總部、空軍總部、海軍總部、法務部、公賣局、縣市稅捐處都是其主要客戶，是國內老牌資訊系統公司。 一九九○年，馬賓農甚至也進軍中國高爾夫與房地產市場，在上海投資擁有二十七洞的「松江天馬國際高級高爾夫球度假村」，並與上海錦江集團聯合成立錦江經緯公司，選在中國重量級中央領導人在上海下榻的西郊賓館邊合建「龍柏花苑」。 但這幾年經緯不敵台灣產業結構轉變，市場競爭激烈，公司營運也面臨瓶頸，隨著訂單萎縮財務出現虧損，股價最低只有一元多。二○○六年，經緯經營團隊第一次 改組，馬賓農卸任董事長，由威運集團嚴崇瑞接掌董座，但業績表現仍不理想，去年聚合發建設開始介入，今年五月十八日總經理已正式更換為聚合發建設總座祈興 國。 建商借殼掛牌 轉型捷徑「就算你在台中業績做得再好，不見得有全國知名度。」五年前開始將房地產推案重心轉往台北的鄉林建設董事長賴正鎰表示，台中建商較吃虧的就是缺乏 全國知名度，建設公司同樣一年營收二十億元，在台北已經算是「全國型」品牌，但在台中客戶心目中就只是「區域型」建商。 因此，透過借殼掛牌上市，因為可以省去首次申請公司上市的繁瑣過程，成為營建業轉型的終南捷徑。 近期台中建商借殼案例最知名的為總太建設入主駿億電子，在集團資源挹注下，這兩年投資興建房地產已在今年完工入帳，第一季獲利可達八千萬元，每股稅後純益將有一．五元水準，近期即將改掛營建股，並準備赴中國廈門及福州設立辦事處。 不過，營建業借殼後，才是真正辛苦的開始。「要真正改善公司體質，至少要七、八年時間。」一位上市營建股總經理透露。 綜觀這幾年借殼經營成功的營建股，都有三個相似之處：第一是搭上景氣上升列車，第二是經營手法靈活，第三是口袋要夠深。其中又以二○○○年入主宏巨建設的興富發建設，與龍巖人本入主大漢建設最為經典。 興富發建設入主宏巨後，迅速將推案戰線從高雄拉至台北，建立市場知名度後，又逢ＳＡＲＳ（嚴重急性呼吸道症候群）後房市景氣大幅復甦，預售案接連完銷，手頭累積的龐大現金又快速轉入土地市場，興富發甚至在○九年起連續兩年成為營建股「購地王」。 至於近年透過借殼與換股上市的龍巖，不但是國內第一宗殯葬業上市案例，由於龍巖人本過去二十年在台灣陰宅市場擁有綿密的通路，和市值高達二百億元的土地資 產，與大漢合併後，不僅改善財務體質，去年底股價更順利站上一百元大關至今，風光成為上櫃營建股王，顯見營建股借殼掛牌成功與否，老闆是否有經營好公司的 決心是最重要關鍵。 近10年來營建業借殼上市案例建商/個人 被入主公司 入主時間 2011年6月 3日股價 (元) 興富發建設 宏巨建設 2000 65.80 麗寶建設 名軒 2004 26.00 三圓建設 福纖（三圓） 2004 77.60 龍巖人本 大漢(龍巖) 2005 106.50 亞昕開發 捷鴻 2006 40.10 城寶建設 和旺 2006 43.50 聯上開發 數位春池 （聯上） 2006 16.20 齊裕建設 十全（達麗） 2006 34.75 寶佳建設 美克能 2007 7.92 昇陽建設 弘如洋 2007 25.25 寶佳建設 櫻花建 2008 23.05 寶徠建設 凱聚（寶徠） 2008 13.35 昌運建設 富旺 2009 14.00 總太建設 駿億電子 2009 28.50 國礎建設 德士通 2010 19.75 聚合發建設 經緯（將更名坤悅開發） 2011 5.30 備註：（）為更名後名稱
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創投教父柯文昌身陷內線交易案，遭判九年徒刑定讞，甚至炸出業界巨頭出面聲援；但他們真正擔心的是什麼？ 十二月二十一日，宏碁創辦人施振榮、和碩董事長童子賢、台達電創辦人鄭崇華與國泰金控董事長蔡宏圖，四位掌控台股市值超過一兆一千六百億元的大老闆們，為了一起二○○七年起訴的內線交易案聚集一堂。 這樁內線交易案的主角，是普訊創投董事長柯文昌。上週五下午，判決出爐，最高法院駁回上訴，判處柯文昌有期徒刑九年定讞，是台灣近年內線交易案少見的重刑。 創投教父柯文昌被判刑確定後，為什麼大老們四十八小時內就串聯，決定公開聲援？ 時間回到上週五（十二月十八日）判決出來後。 據了解，柯文昌第一時間便打電話給施振榮，希望施振榮能出來說些話。童子賢則主動打電話關心柯文昌，知道週一（二十二日）施振榮將出面，便立刻答應出席記者會。與柯文昌有私交的鄭崇華在飛機上得知此事後，也主動跳出來聲援。低調的蔡宏圖，甚至跑到柯文昌家安慰他。 鄭崇華一向溫和，記者會中的發言卻異常辛辣。他說：「假如是我遇到這事，會全身發麻，因此被關到牢裡，我死也不瞑目。我想不只是我，很多人都會覺得是非顛 倒。」他們挺柯文昌，當然有私交的情義成分。柯文昌三十歲就當上台灣惠普（HP）第一位本土總經理，當年，研華董事長劉克振、創見董事長束崇萬等人都是他 的部屬。一九八九年成立普訊創投後，更是鴻海等電子廠的早期投資人，與廣達董事長林百里、英業達創辦人葉國一等人都有深厚交情。 在柯文昌內線交易案受審時，從施振榮到廣達董事長林百里，都曾替其擔任證人。 但，這宗案件現在已經被最高法院駁回上訴，三審定讞，除非檢察總長提起非常上訴、發現有力的新證據或是程序有問題，否則翻案機率幾乎是零。相挺背後，大老們還有什麼沒說的話？ 是內線還是投資？ 「消息點」暴露灰色地帶 所謂內線交易，根據證券交易法解釋，是受規範對象在得知發行股票公司有影響公司股價的重大消息時，在此重大消息未公開，或公開後十八個小時內，若買賣該公司之股票，則構成內線交易。 「這案子爭議在於，法官跟企業大老認為的『重大消息明確的時點』不一樣。」交大財務金融研究所教授葉銀華說。 內線交易案中，重大消息發生的時間點是個非常關鍵的認定標準。根據蔡宏圖所說，過去力晶的內線交易案，認定的重大消息時間點，是在比較後期的實地查核 （Due Diligence），但為何柯文昌的普訊內線交易案，認定的時間點，卻是在更早之前簽訂「合作意向書」（Letter of Intent）之時呢？ 四位產業大老都主張，就購併案件而言，「重大消息何時明確」的合理認定點，最早應在做完實地查核之後。「因為『實地查核』包括財務、業務、人事、環保、法務等詳細調查，須費時好幾週甚至好幾個月，是考慮購併時最重要的工作程序之一。」施振榮說。 葉銀華解釋，如果柯買進綠點股票是落在「重大消息明確時點」以後到訊息公開發布前，就叫內線交易，如果買股票是落在「重大消息明確時點」以前，那就叫作投資。 「既然有灰色地帶，應該其情可憫，可以判他把錢返回，或判緩刑，需要這麼重的罪嗎？」童子賢質疑。 但，這真的是紅線嗎？是灰色地帶嗎？ 各界對「內線」歧義多 學界從嚴看，業界籲講明政大法律系教授劉連煜不願對個案發表意見，但他以美國的例子指出，關鍵點不是「何時簽無拘束力意向書」、「實地查核才算重大消息成立起點」，以美國規定相對寬鬆的行為法院（類似台灣高等法院）來說，也是價格、購併架構出來，重大消息就算成立。 學界從嚴看待，但這是美國的實況。劉連煜還提出美國聯邦地方法院對內線交易判例解釋，兩個董事長一坐下來喝咖啡談合併，「重大消息時點」就成立，之後如果其中一個去買自家公司股票，就犯了內線交易罪。 從這次產業界與法務界的反映，我們看到了一個現象：大家對內線交易的看法，仍有很大的認知歧異。法界認為，法令很清楚，但是大老卻認為隨地有紅線。 例如對重大消息時點的認知。業界認為不清楚，但是學界認為，企業本就應用最嚴格的標準自律，法界則認為，就算只簽合作意向書，但意向書中涉及股價、合併架構等，就是重大訊息時間點。 比如說，大家批遊戲規則不清楚。如童子賢主張：「除非現在把所有的遊戲規則都嚴厲檢視後，說清楚，然後大家遵照執行，這樣我同意。」眾達國際法律事務所主 持律師黃日燦則主張，請最高法院針對內線交易的認定召開會議，說清楚法院對於內線交易的見解，讓大眾有遵循標準，「而不會因為你碰到的法官是開明、是保 守，判決結果就差很多。」但，法律確實不可能鉅細靡遺到把每個點都規定清楚。 這些大老身邊的法律專家，不可能不清楚這點。增修版的內線交易法規上路八年，政商界還出現這麼大的認知歧異。我們，該如何想這件事情？ 九年刑震出的機會教育 購併潮前談妥「遊戲規則」我們可以樂觀想，如施振榮所說：「我覺得這是個很好的機會教育。」因為後續台灣將會有更多購併案發生，把這件事情攤在檯面上辯論，能提醒其他廠商用更高的標準自許。 我們也可以把這次討論當作大老闆與政府間的「商業談判」，大家都希望對方秀出底線（雖然法條根本不可能鉅細靡遺至此），替產業找到更多轉圜空間。 但我們最不希望的是，台灣商界對灰色地帶的恐懼，超越對法治政府的信任，才會讓鄭崇華說出「是非顛倒」的評語。 當越多政商之間的懷疑批判產生，可怕的，將不是紅線，而是越來越大的信任鴻溝。 【延伸閱讀】纏訟8年，從無罪再改判9年牢—審理柯文昌案關鍵時間點 2006年：賣股獲利 柯文昌得知捷普將購併綠點後，透過旗下公司買入綠點股票，消息公開後再賣股，獲利逾4億 2007年：檢方起訴 檢方起訴柯文昌等人涉及內線交易 2010年：一審判9年 台北地院認為柯文昌知道重大消息後，在消息明確後、未公開前買賣股票獲利 2012年：二審無罪 高院認為證據力不足，且自白來自「不正方法」，依無罪推定原則判柯無罪 2013年：發回更審 最高法院認為柯等人仍有內線交易之犯罪事實，發回高院更審 2014年：更審判9年 高等法院更一審，柯遭判處9年徒刑 2015年：有罪定讞 最高法院駁回柯之上訴，全案有罪定讞 整理：吳中傑 【延伸閱讀】台灣內線交易案，多半認定困難—台灣近年重大內線交易案 ●時間：2007年 •事件：英華達內線交易案•內容：董事長張景嵩等13名高階經理人與親屬涉嫌在股價最高點時申讓持股，獲利出場•判決結果：檢方無法證明重大消息屬於內線消息， 13人全數獲判無罪 ●時間：2007年 •事件：明基電通內線交易案•內容：董事長李焜耀等人涉嫌在重大虧損前後，高賣低買明基股票維護經營利益•判決結果：無法證明犯意與重大消息時點。李焜耀與明基前總經理李錫華一、二審判無罪;2013年，前財務副總游克用等3人無罪定讞 ●時間：2008年 •事件：茂德內線交易案 •內容：聯電董事長洪嘉聰涉嫌在聯電大舉買入茂德股票前，先以個人和創投公司名義買進茂德股票•判決結果：因內線交易罪證不足，檢方以不起訴結案 ●時間：2009年 •事件：開發金內線交易案•內容：辜仲在2005年擔任開發金總經理期間，涉嫌在購併金鼎證前買股，待股價上漲再賣給開發金獲利•判決結果：高等法院認為辜仲等人僅是部署股票，未觸法，二審無罪 ●時間：2012年 •事件：日月光內線交易案•內容：日月光前財務經理甘智文，2009年底在公司宣布購併環電前，透過人頭購買環電，出脫獲利•判決結果：高等法院判定，因被告認罪，並繳回不法所得，判緩刑 ●時間：2014年 •事件：宏碁內線交易案 •內容：宏碁前公關處處長汪島雄在重大虧損公布前，洩漏給友人，再藉由友人前夫等人之證券帳戶賣股放空•判決結果：被告認罪並繳回不法所得後，判處緩刑 整理：吳中傑 撰文者張瀞文、吳中傑 | ||||