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虛空的代價-明興水務(402)


(1)


此前有談及該公司剛收購煤礦的賣方之一是此前正達證券的 負責人的王正平先生，完成後，原大股東股權大幅減少，王先生則成為大股東，該公司剛剛出了收購的通函，我們來看看吧。


該上市公司因憑上市公司某董事和王先生在社交場所透過共同朋友知道有這個煤礦的存 在，故經過向王先 生及另外數位賣方購買兩個煤、黃金及銅開採權利，據公告稱架構如下:





至於上述六名個人，即Tan Kah Hock先生、林翔先生、Yeo Cheow Tong先生、Mashbat Bukhbat先生、Batsukh Yadamsuren先生及Lim ShiHui, Celestina女士。


據公告稱，除Celestina Lim Shi Hui女士為Yeo Cheow Tong先生之朋友，與王先生並不相識外，六名個人中所有其他人士均為王先生之朋友。


目前，(i)Yeo Cheow Tong先生為新加坡國會議員；(ii)Tan KahHock先生、Batsukh Yadamsuren先生、Mashbat Bukhbat先生及林翔先生均為商人；(iii)Celestina Lim Shi Hui女士為商人。


作價分兩部 分，分別為TNE收購的19.375億元，及Camex及Kores收購的最多31億元，交付方式如下。


1. TNE收購


(1) 2億現金、


(2) 3.5億承兌票據、


(3) 4.334億以每股22仙發行19.7億股支付，以現時股價63仙計，即12.411億元、


(4) 剩下9.541億以發行不計息可換股票據支付，行使價亦為22仙，共可換4,336,818,182股，以現價63仙計，即值2,732,195,456 元。


2. Camex及Kores收購

(1) 若評估值低於15.5億，作價為零。


(2) 若評估值高於15.5億，則作價為評估值，並以31億為上限。


公司以發行不計息可換股票據為代價，行使價31仙，最多可換100億股，以現股價 63仙計，即值 63億。


即現時最高作價為 10,823,295,456元。

(2)


據估值師推算，TNE礦估值約3.2億，其假設如下:





若折現率每增減1%，相差就是約2,000萬-3,000萬美元。





為開發此礦，公司將會以12仙發行38-40億股，集資約4.36億至4.8億， 配售代理為元大。雖 則公司稱2010年底能出產煤源，但集資額很顯然是不太足夠，因為此後每年均需投入逾3,000萬美元去開發及經營，據手上資料稱，一個700噸礦的投入 的資金約26億人民幣，所需時間約4年:






(2)


另外，公司引入3名新董事:


林翔先 生，42歲，一九九零年畢業於香港理工大學酒店管理系。Lim先生於蒙古國勘探及開採業具有豐富經驗，亦於一間美國跨國公司工作，熟悉亞太區的消費品及銷 售及市場推廣業務。

Lim先生尚未與本公司訂立服務合約。 根據本公司之組織章程細則，由於Lim先生須輪席退
任及於股東週年大會上重選連任，故Lim先生獲委任為執行董事之任期並不固定。

黃 德忠先生，50歲，分別為英國商業管理學會及香港董事學會之資深會員。

直至二零零八年十二月前，黃先生為廣益國際集團有限公司（易名為 高銀金融（集團）有限公司）（股份代號：530）之董事， 該公司之股份於聯交所上市。除上文所披露者外，於本通函日期前三年，黃先生與任何董事、高級管理人員或主要股東或控股股東並無任何關連，且無於其他上市公 司出任任何董事職位及並無於本集團出任任何其他職位。

Enebish. Burenkhuu先生，49歲，於一九八四年畢業於蒙古工業大學地質系，並擁有地質工程學位。Burenkhuu先生於蒙古國處理銅礦藏及其他礦藏評估 及採礦勘探工程方面擁有逾二十五年經驗。


Burenkhuu 先生尚未與本公司訂立任何服務合約。根據本公司之組織章程細則，由於Burenkhuu
先生須輪席退任及於股東週年大會上重選連任，故 Burenkhuu先生獲委任為執行董事之任期
並不固定。


從上述董事可見，一名從事開採，一名從事銷售，至於有深字那位則是代表著王先生的 權益，因為王先生可能因為此前的事件，不想或不能擔任董 事吧。


(3)


但他們投入的成本有多少呢，我們可從以下的東西找線索:


於二零零七年六月，六名個人中其中三人（即林翔先生、Tan Kah Hock先生及Yeo Cheow Tong先生）透過以總代價約1,755,000美元（相等於約13,600,000港元）向LLC前股東A（代表 Camex Pte持有Camex LLC之股份）收購Camex LLC合共54.5%股本權益，因而成為Camex LLC之股東。(p.28)


Camex LLC向兩名獨立第三方初步收購TNE80%股本權益（分別於二零零七年二月及二零零七年六月收購60%及20%股本權益），其後於二零零九年十二月以總 代價約1,300,000美元（相等於約10,100,000港元）收購TNE其餘20%股本權益。Camex LLC分別於二零零七年月一月及二零零六年十一月與一名獨立第三方成立Camex GT及合營企業Kores。(p.28)


其後於二零零九年十一月，Mashbat Bukhbat先生（為六名個人之一）以 代價300,000新加坡元（相等於約1,658,700港元）收購LLC前股東A所持有之Camex Pte股本權益。因此，六名個 人中其中五人成為Camex Pte之實益擁有人。(p.29)


至於公司估計由2007年-2009年每年現金虧損約100萬美元，他們自 2007年6月入股，所以2007年只計半年。





(1) 是直接成本，代價為1,360萬。


(2)全部代價折計650萬，折約5,057萬。


(3)是直接成本，代價為166萬。

(4)共150.44萬美元，約1,170.4萬


四者合計約7,753.4萬，扣除王先生的佔股51%，故僅就所佔現金代價 9,800萬來說，其已經 獲利了，還獲得大量股票。


(4)


總的來說，賣方賺翻，原大股東因買入此礦炒起股價也賺，接新股的人也賺，但發展資 金大頭是上市公 司，但仍遠遠不夠，損失的會是誰，大家知道是買入股票的股民了。

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