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湯臣(258)年報無聊解讀(2)


上篇講到公司預留資金是為了一塊地，但是這塊地其實已洽商經年，規模也已經縮小。

根據年 報(pdf p.13)所稱:




本公司於二 零零九年六月舉行之股東特別大會


上，獲股東 批准有關收購位於浦東金橋 ─ 張江地區之一塊土地之土地使用權之《補充協議》。收購事項須待中國相關政府部門確認及批准有關文件備案，而有關批覆尚未取得。
與 此同時，協議各方正在協商調整交易條款，協商完成後或可能構成本公司之關連交易，而本公司屆時將根據聯交所《證券上市規則》之規定另行發出公佈。
其 後我在年報的附註中的一角中)(p.144)，找到以下的東西:
(b) 於二零零一年十月三日，本公司之全資附屬公司湯臣高爾夫（ 上海）有限公司（「湯臣高爾夫」）及上海湯臣房地產開發有限公司（「湯臣房地產」）與本公司間接持有70%股權之附屬公司上海湯臣浦東房地產開發有限公司 （「湯臣浦東房地產」）之主要股東上 海市浦東土地發展（ 控股）公司（「土控」）簽訂一份協議，據此，湯臣高爾夫與湯臣房地產同意以總代價130,000,000美元從土控收購一幅地塊面積約1,480,000 平方米之土地使用權。該協議已在二零零一年十一月二十七日舉行之本公司股東特別大會上獲股東批准。
於二零零九年四月十七 日，上述協議之訂約方與湯臣浦東房地產訂立一份有條件補充協議，將總代價及地塊面積分別修訂為人民幣2,200,000,000元（ 約相等於2,496,120,000港元）及約1,020,000平方米。據此，本公司已就該補充協議於二零零九年四月二十七日發出公告。該交易之詳情已 披露於日期為二零零九年五月十八日寄發予股東之通函內。補充協議已在二零零九年六月五日舉行之本公司股東特別大會上獲股東批准。

那 究竟是甚麼事呢?我先找出當年的公告，把事情談起:

(3)

在 2001年，根據當時公 告稱， 當時仍稱浦東發展(其之前曾稱永盛 財務及湯臣太平洋，後來在1990年間因為當時購入奔達集團(268，前國際京華集團、後湯臣入主後易名世貿集團，再給中糧集團入主後，易名鵬利國際，在 2003年獲私有化，現號碼為金蝶國際)的交易中，有一些被出售股份持有權來源不清，甚至沒人承認股權持有權的事情，故股份被凍結，更獲香港政府、香港聯 合交易所(現香港交易所(388)的一部分)及商業調查科調查，故易名至此，有興趣可參看舊文。關於 奔達國際，其實我 已找到外國譯文書 關於這家公司的當年財務造假事跡，等我多找一點資料才跟大家分享)和上海市政府控制的上海市浦東土地發展（控股）公司收購兩項資產:

(1) 面積80萬平方米的土地的全部股權，為期50年，用作發展哥爾夫球場。


(2) 面積68萬平方米的土地的70%股權，為期70年，主要用作住宅用途。



其架構如下:




兩塊地總價格合共9,100萬美元，包括1,375萬美元 地價及7,725萬美元的拆遷費用，並分5 期交付，最後一期則在2005年。


哥爾夫球場地及 住宅土地第一期將在2003年交付，預期前者將於2007年完成，後者會在2005年完成。


此交易其後在2001年11月通過，並 已透過合資企業及上市公司名義支付全部金額。


合作方公司登記:





合資公司登記:




其後上海物業價格持續上升，可能某方面心有不甘，據2009年的公告稱， 其堅稱不在其控制範圍內之事宜，故未能交付全部土地：

 

(i) 原有部份的地塊面積及建築面積均尚待相關中國政府機關最終批准之事實；


 

(ii) 根據中國政府政策，擴充原有部份旁的東郊賓館，以及有關於原有部份內興建高壓走廊區域之城鎮規劃改變，導致原有部份的地塊面積須作出調整；

 

(iii) 地方政府建議實施張家浜楔形綠地控制性詳細規劃；


 

及 (iv) 由於中國政府政策改變，賠償原有部份居民的安置及調遷費用增加，原有部份因而無法根據《原合同》交付予本集團。


 

 


故公司簽訂了補充合同。



(4)


補充合同有以下條件:


(1)作價由 9,100萬美元增加至22億人民幣;


(2) 哥爾夫球場土地由80萬平方米減至34萬平方米，如把高壓走廊用地約18.5萬平方米平整，則會交付予公司作合資企業或上市公司，作未來發展用途，成本由 合資企業負擔，但需要予政府批准。


另外，發展住宅 及高爾夫成本土地的成本大約26億人民幣及8,000萬人民幣，以公司持有的權益計，則約19億人民幣，折約港幣21.56億元，以銀行貸款及自有資金及 預售款撥付。


其整體付出的資金約39.06億港 元，扣除已付出的資金9,000萬美元計，仍需付出約31.54億元。


至於整體發展住宅土地成本為48億人民幣，以其可開發的住宅面積299,300 平方米計算，開發成本為16,037元，以銷售價格約3,000-4,000/呎計算，估計約有1倍利潤。


雖然最後這決議通過，但是會不會像之前的情況，我相信在這樣的環境下，應該成功吧。


由於需投入大量資金發展，銀行或許未能貸出資金，故此公司保留大量現金，作為未來發展此地皮之用。


(4)


 


公司的董事方面，個人認為無大問題，幾位執行董事拿人工也頗為克制，主席也減了一點點人工。但幾位非執董的人工，那位小姐的人工沒有增加， 至於那些先生就有增加，不過根據公告稱:



由二零一零年一月一日起，董事袍金由每年99,600港元增至102,000港元。


以月份計，他袍金由8,300元，增加至8,500元，每個月加200元，可真對非執董非常慷慨 啊。


(5)


最後一樣東西要談的是，公司原來有一項較為神祕的業務，就是電影製作。





根據年報所述，其註冊資本是2港元，根據其網頁所稱， 其實好幾年沒拍片，另外，其還有一個業務就是作為證券投資，那做電影的無端端又買賣股票，是不是好神奇呢?

他們炒股票的成績也不過爾爾，它在2007年公告稱，以1.54元至3.71元間減持全部保利香港(119，前新海康航運)，其後股份兩次大升至約10元水平，使股東的賺少了大減約幾億港 元，不過卻避開了2008年的股災，都算是不錯了。


但 是其2008年炒股虧損約3,273.9萬，去年賺2,349.7萬，尚未能彌補損失，對比其投資規模約1.64億元來看，都算頗為穩健。


(7)


總體來說，這家公司像極了家族公司，業務較為龐雜，但是主席們保守且誠實的的態度(至少願按肯披露自己的董事購入自家物業)，我倒是非常喜 歡，至少我們買這家公司主要可以說是能投資這個產業，不怕太被人暗算呢，但是行業現時不好，且發展靠投資物業為主，盈利不穩定，影響了估值。


若未來能成功上面談的這塊地，未來價值應能更上一層樓，但由於其無財政壓力出售這些物業，故此未來現金盈利仍會保持低企，使折讓一直也會存在。

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