再谈散户的生存之道 阿土哥a
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再谈散户的生存之道
（ 以斯太尔为例）
我的朋友都知道，我一般不研究个股，我认为假如市场有效、现价合理，那么研究并不能取得超额收益，如果市场无效，那么我们散户在信息资源上更是处于劣势。但是一个朋友重仓买入了000760这个股票，使我稍微关注了一下，今天得空就以其为标本，说一说散户的生存之道，做为拙文
http://xueqiu.com/5111168340/38551951的补充。
000760原名博盈投资，08年亏损，09年开始半死不活，每年收益一两分钱，说实话，这种股就是跌到1元、跌到0.5PB我也不会买入。正因为股价一直低迷，开始有大鳄看上了这个壳资源。2012年4月，硅谷天堂通过武汉梧桐硅谷天堂(2012年3月设立)以2.84亿元购得奥地利公司斯太尔，完成交割后旋即以5亿元转手卖给博盈投资。2012年11月，博盈投资向英达钢构及五家PE基金非公开发行募集资金15亿元(五家PE其中即有硅谷天堂系的)。其中5亿用于收购武汉梧桐硅谷天堂100%股权，3亿用于武汉梧桐硅谷天堂全资子公司斯太尔动力的增资。英达钢构成为最大股东，持股比例为15.21%。英达钢构在预案中承诺：武汉梧桐2013年度、2014年度、2015年度每年实现的净利润分别不低于2.3亿元、3.4亿元和6.1亿元。该案例轰动一时，有报道称，几个月的时间，一系列精巧的并购重组设计方案，成功的使得一家名不见传的钢构企业入主一家上市公司，控制权悄然发生变更的同时，又避开了重大资产重组的认定，绕过了证监会的审核，成功完成了预定的目标。这就是博盈投资并购重组案例，成为2012月份资本市场令人瞩目的事件，显示了方案设计者高超的资本运作手法和对国内并购重组方面的深刻理解和把握。复牌后公司股价一路飙升，庄家和散户其乐融融。
但事实如何呢？我根据公开信息且从几个方面质疑一下
1、买入的资产到底价值几何？
我不是发动机业务的行家，仅凭公开信息，上市公司花5亿元买入的奥地利斯太尔公司背景十分高大上，但2009年、 2010年、2011年、2012年前三季度的销售收入分别为2768万欧元、2209万欧元、2948万欧元、1835万欧元，年盈利只有几百万元人民币，即使在收购之后用真金白银再增资3亿元用于扩大产能，奥地利斯太尔公司2014年的营业收入仍然1.75亿元。根据公司的公告信息，2004年起该公司增资到167万欧元，但一直到2007年度和2008年度，公司的总营业收入一年才3万多欧元，截止到收购时，未分配利润397万欧元，合计净资产约570万欧元，折人民币约4000多万元，我不知道为什么投入数亿美元的研究公司，无比多世界顶尖的技术专利，会以几百万元的低价卖掉，而买入的人经过了十多年发展，这个公司净资产仍然只有区区4000多万元。然而，就是这样一样公司，为什么武汉梧桐硅谷天堂花2.8亿元去收购它？也许因为他转手可以按5亿元卖给上市公司，那为什么上市公司用5亿元去收购？董事会的解释是，采用收益法进行评估，可以算出该企业的经营性资产价值约为6.3亿，扣除付息债务约0.8亿后，可以得到武汉梧桐的全部股东权益的预估值约为5.5亿元人民币，顺便再打个9折优惠给你了。
对于一个价值4000多万净资产的公司，如何能够计算得出价值5.5亿呢？公告的解释原文如下：从2011年4月开始至今，武汉梧桐对利用中国巨大的市场需求和已有的产能来释放Steyr Motors技术潜能的可行性作了详尽的调查研究，目的是将其转型为一个“研发为导向的批量生产型企业”。在未来几年，企业将在保留既有的高端发动机研发的市场和客户的同时，一方面借助完整的国产化采购和代工生产体系降低生产成本，扩大国际市场的竞争力；另一方面，研发、推广适销于中国农用市场的经济型连体机身柴油机产品。目前，适销于中国农用市场的经济型连体机身柴油机产品正在研发过程中。通过本次非公来发行，公司对Steyr Motors的研发和生产与中国的规模化生产进行整合后，且将上述适合中国农用市场的产品研发完成并规模化生产后，考虑未来经济型连体机身柴油机等新业务后的利润，2013至2015年公司扣非后净利润将达到2.3亿元、3.4亿元、6.1亿元。
我个人从经济学的角度来考虑，一个技术型的公司，通过产能的释放，能够以4000多万的净资产，三年之内赚到11.8亿元的净利润，如果有这么好的事情，奥地利这些人无疑是傻逼才卖这个公司，而且武汉梧桐既然以2.8亿元买到手，也应该紧紧地抓在手上，为何会那么热心地分享给你我小散呢？也许是，公司董事会信誓旦旦给股东拍了胸脯做出了业绩承诺。
2、业绩承诺能否兑现
公司2012年承诺2013年收购资产当年就能够达到2.3亿元的净利润，但实际上从2012年10月底董事会提出议案，直到2013年11月初，花了一年时间证监会才审批通过，对于监管套利与反套利这个猫鼠游戏，之间究竟发生了什么我们不得而知，因此，业绩补偿推迟一年，对于散户来说，业绩承诺推迟一年并不要紧，只要能早日赚到这11.8亿元。原来公司预计几个月时间就可以将高大上的技术，马上国产量产化，结果一拖再拖，以下摘录的公告，基本上说得很好听，我只是摘抄供下来供以后自己对照，建议你可以直接略过，因为事实到了现在，仍然没有量产，最新的报告说，首批样机装机点火成功，至于生产线，2015年第四季度可交付使用，什么时候量产？还是等下一次报告吧。从2012年10月到2015年四季度，三年时间过去了，国产化还是0，如果国产化的困难那么多，为什么董事会没有预计到？此事是不是有人要对股民负责？
在2012年10月的收购预案中，公司公告如下：
目前，Steyr Motors 母公司武汉梧桐已分别与山东鑫亚和成都桐林达成委托生产框架性协议，将 M14 基础缸体委托成都桐林生产，将 M14 燃油喷射系统委托山东鑫亚生产。Steyr Motors 计划 M14 在 2013 年 4 月份正式投入小批量生产，确保当年完成 2 万台产量，用于国际市场以 M14 发动机为主的销售工作。
2013年年报，公司公告如下：
同时，公司董事会及管理层对目前国产化情况进行了详细的尽职调查和进程落实，目前整体进度较原计划有一定延迟，主要原因主要如下：
一、因Steyr Motors产品技术含量较高，对各组装零部件加工精度及自动化批量组装生产线要求很高。在国产化深入推进的过程中，公司管理层认为原国产化计划对上述问题的准备有所不足，国内部分代工企业现有的技术水平及设备性能，能满足小批量生产条件的质量保证，但无法保证大规模量产的品质要求；
二、国产化启动阶段，国家采取了稳健的货币政策。公司在2013年12月底本次非公开发行股票募集资金到位并收购斯太尔动力有限公司100%股权前，斯太尔动力有限公司仅靠自身筹集资金推进国产化进程，但迫于当时货币政策影响，筹资能力有限，无法完全支撑国产化对资金的需求，客观上导致国产化工作不如预期。
截止目前为止，公司已完成大部分零部件国内代工企业的技术工艺论证；非公开发行募集资金已到位，公司董事会及管理层正在全力以赴推进国产化进程，2014年1月完成对斯太尔动力有限公司100%股权收购；为保证公司产品达到大规模量产的品质要求，2014年3月，根据公司发展战略需要将国产化生产基地落户常州武进，未来公司将集中主要资源打造常州武进国产化总装基地，使其尽快成为公司国产化生产的中心；2014年3月底，国产化实施阶段的总装生产线一期量产方案设计完成，正在审核中；图纸转化、模具、工艺路线已基本完成；国产化人员招聘及厂房改造正在积极推进。虽然目前国产化工作有所推迟，但主要问题已妥善解决，公司董事会及管理层正在竭尽全力加快国产化进程，尽快实现批量生产。
2014年1季报，公告如下：
因Steyr Motors（EU）产品技术含量较高，对各组装零部件加工精度及自动化批量组装生产线要求很高。在国产化深入推进的过程中，公司管理层认为原国产化计划对上述问题的准备有所不足，国内部分代工企业现有的技术水平及设备性能，能满足小批量生产条件的质量保证，但无法保证大规模量产的品质要求。
目前，公司完成常州生产基地的组织架构布局，正在加快行政审批进度，国产化总装生产线一期、零部件机精加工生产线一期的工艺厂区布局设计方案正在聘请专业中介机构进行最后论证。目前，武进国家高新技术产业开发区管委会提供我公司的临时工业化标准厂房已交付使用，公司正在加紧配套设施改进、生产线设备的采购方案确认、配套人员的招聘和培训等，争取2014年三季度至四季度开始具备生产能力。
本次非公开发行股票方案中缸体代工企业成都桐林精密部件集团（以下简称“成都桐林”或“TPP”）已具备Steyr Motors（EU）核心技术产品M12/M14 Monoblock 缸体国产化批量生产能力，目前，M12Monoblock缸体已开始向Steyr Motors（EU）小批量供货；公司发动机国产化部分核心零部件已在欧洲完成或正在进行检测。
2014年半年报公告如下：
A.常州生产基地第一期工程第一段的产能建设部分实施安排
a）上市公司目前已完成临时厂区办公场所的改造、装修工作；
b）上市公司正在积极推进国产化人员招聘及临时厂房改造；
c）上市公司预计于2014年12月底完成第一期工程第一段标准厂房改造工作；
d）上市公司预计于2015年2月完成首批国产化样机的生产工作；
e）2015年3月期间，上市公司将对样机各项指标进行检验和调测，以保证国产化生产线能够达到Steyr Motors的技术要求；
f）2015年3月期间，上市公司将完成对生产工艺和生产流水线的测试，确认其在量产过程中的质量控制水平；
g）2015年5月底前，常州生产基地第一期工程第一段将具备生产能力，并完成小批量生产，并根据生产过程出现的问题对相应环节进行调整，确保规模化量产时的稳定性；
h）2015年5月底前，常州生产基地第一期工程第一段将具备量产4缸和6缸道路发动机、2缸4缸和6缸非道路发动机和4缸船用发动机等产品的量产能力；
i）上市公司目前已经启动办理有关常州生产基地一期建设所需前置条件的相关手续工作，包括必要的行政审批核准/备案文件、环评、土地房产使用权取得安排、有关建设施工许可等，计划在2015年二季度办理完成。
B.常州生产基地第一期工程第二段的发动机应用工程中心建设部分计划安排
a）2014年四季度完成发动机应用工程中心建设的总体框架规划方案；
b）2015年二季度完成发动机应用工程中心建设的初步设计方案；
c）2015年三季度完成发动机应用工程中心建设的详细设计方案；
d）2015年四季度预计开始启动发动机应用工程中心建设施工。
C.常州生产基地第一期工程第三段的11万台产能建设部分计划安排
a）年产11万台发动机的初步规划方案制定完成，包括缸体精加工生产线、11万台发动机总装生产线、仓储物流工程等；
b）2015年完成上述规划的初步设计方案后视市场情况适时启动详细设计并开工建设；
高压共轨
鉴于国家对于排放要求日益严格，上市公司柴油发动机燃油喷射系统技术路线在继续保持高压泵喷嘴独有技术先进性的同时，将原有高压共轨储备技术能力尽快释放，为加快高压共轨系统的工业化生产速度，奥地利斯太尔已与博世（Bosch）就SteyrMotors柴油发动机高压共轨燃油喷射系统展开技术研发合作。
TPP代工
目前，TPP代工的M12Monoblock缸体已通过奥地利斯太尔质量认证程序，并已开始向其批量提供M12Monoblock缸体。
TPP代工的M14Monoblock缸体铸造已通过了奥地利斯太尔质量认证程序，具备批量供货条件。
M16Monoblock缸体的国产化开发工作已与TPP达成协议。
2014年三季度报告如下：
2、技术研发项目
EM11和EM12项目
EM11基础型号发动机研发已完成，相关专有技术已对外许可使用；EM12生产成本估算价格的基础概念设计已完成，上市公司目前正在论证该型号产品的市场策略，以确定下一步工作开展方向。
M12 CR HD柴油机的研发和试生产
功能样机已经在台架上进行测试（机械测试）过程中，预计2015年年底可提供样机给客户进行搭载。
M14 CR HD柴油机的研发和试生产
功能样机已经在台架上进行测试（机械测试）过程中，预计2015年年底可提供样机给客户进行搭载。
M16 CR HD柴油机的研发和试生产
样机部件采购已开始，首台样机计划于2015年6月底提供，首批用于搭载和标定的发动机将于2015年四季度底提供。
公司斯太尔发动机国产化项目
1、上市公司已完成公司常州办公地址职能部门办公区域的改造、装修工作；
2、上市公司已如期完成国产化首批骨干人员招聘及奥地利培训工作；
3、上市公司已基本完成第一期工程第一段标准厂房办公区域、生产区域改造工作；
2014年年报公告如下
1、加快生产基地建设，推进柴油发动机国产化进程
报告期内，在非公开发行募集资金全面到位后，各募投项目均得到稳步实施。在国产化深入推进的过程中，公司管理层意识到原国产化进程计划上存在一定的不足，国内部分代工企业现有的技术水平及设备性能，仅能满足小批量生产条件的质量保证，无法保证大规模量产的品质要求。为克服斯太尔产品技术含量较高、对各组装零部件加工精度及自动化批量组装生产线要求较高等问题，公司于2014年5月9日在武进国家高新技术产业开发区设立全资子公司常州斯太尔，致力于柴油发动机的研发、生产、采购及销售，并开始全面贯彻ISO9001、TS16949体系和国家军用标准体系，有效保证了柴油发动机国产化进程的持续推进。
截至目前，一期一段标准厂房已按照军方标准（地坪承载、恒温、恒湿、微正压等），高质量地改造完成，两条SKD（半散件组装）生产线（M14/M16）也组装完毕，具备了生产、检测、装配的能力。2014年11月，首批M14UI/M16UI样机装机点火成功，实现M14UI零部件87%国产化率，以及M16样机零部件50%国产化率，提前完成了下线任务。为了适应今后批量化的生产需求，目前公司已与国内优质供应商签订了完整的发动机装配生产线（M12/M14/M16）升级建设合同，该生产线2015年第四季度可交付使用，预计形成年产3万台（两班）的生产能力。
在一期一段按国产化进度，高质量完成的基础上，公司开始推进一期二段发动机应用工程中心的项目建设，目前已完成了总体框架规划方案和初步设计方案，预计2015年三季度完成发动机应用工程中心建设的详细设计方案；2015年四季度预计开始启动发动机应用工程中心建设施工。
常州生产基地一期三段11万台产能建设项目，按计划有序地推进，目前正着手制定初步规划方案，包括缸体精加工生产线、11万台发动机总装生产线、仓储物流工程等，预计2015年底前完成初步规划方案，之后视市场情况适时启动设计工作。
2、及时调整产品结构，布局长期产品规划
报告期内，公司针对柴油机市场需求以及行业政策的大幅变动，为保证产品的技术先进性、成本优势和质量保障，及时调整了产品结构，具体如下：
①由于国家对农机行业的政策扶持，公司大力推进EM11发动机的研发，已完成了基础样机的性能开发和样机交付，并且成功了实现了专有权使用许可。现阶段，公司正在对EM11基础机型性能、质量、重量、油耗等指标进行大幅优化，适用于发电机组、船舶工业、电力工业等领域。
②2015年，国家全面实施国Ⅳ排放标准，公司将继续依托奥地利斯太尔强大的研发实力，完成M12CR Euro V发动机、M14 CR Euro V(1.99)发动机、M14 CR Euro V (2.11)发动机的开发，使基础发动机各项性能达到开发要求，并完成后处理系统开发，以满足产品国五（欧五）排放的要求。
M12CR Euro V发动机与电机组成APU，用做插电式新能源汽车增程器、UPS、船舶辅助动力、高铁机车辅助动力、军用车辆辅助动力等。
M14 CR Euro V (1.99) 发动机、M14 CR Euro V (2.11)发动机具有体积小、升功率高、油品适应性强等特点，能够有效满足中高端轻型车的市场需求，目前已经完成M14 CR Euro 5 (1.99) 发动机第一阶段样机的开发。
③为适应新能源汽车和APU未来需求的快速增长，公司在研发M12CR Euro V的基础上，增加了TFM (E-Machine)高速电机以及M12CR Euro V + TFM集体机的研发项目。
④在前期研发顺利完成的基础上，公司技术储备不断扩充，开始为今后销售做准备，包括Engine + Motor (based on China)集成、M12UI APU系统集成，以及M14和M16供客户进行搭载。这么长估计没人看，我只想从2014年的年报中举几个数字来分析，公司已经将车桥业务按净资产剥离给了原股东（相当于原股东将净壳卖给了新股东，在这个过程中，利益是如何分配的？真的是深不可测啊），那么纯粹发动机业务营业收入是2.71亿元，其中国外1.76亿，国内的只有技术服务收入0.95亿元（应该是2014年上半年签的技术专利出售1亿元），除此之外，国内的发动机销售基本为0，那么，2012年公告的委托成都桐林生产的2万台发动机呢？自己建厂国产化有困难，那么你技术那么先进，国内市场需求那么大，TPP的生产质量已经获得奥方认可，为什么，仅仅是开始向奥方供货，国内却一台都没卖出去？有人对此事做个解释吗？
当然，也许散户是因为有人打了保票，因为有人说，如果赚不到11.8亿，你找我，我赔。那么，这个人，你赔得起吗？
3、业绩赔偿，能否兑现
好吧，你可以说计划没有变化快，国家产业升级、宏观经济形势变化，总之11.8亿元你赚不到，我们之前是因为有人要赔才买入的，那么，这个冤大头是谁，赶紧出来赔钱吧。东营市英达钢结构有限公司，做为此次定向增发的对象，是一家做钢结构的公司，实际上与汽车配件是风马牛不相及的一个公司，他为什么要出4亿真金白银来买这个资产呢？他为什么如此看好，他有多大的把握点石成金，将一个净资产4000万的公司，变成三年盈利11.8亿元的公司？他甚至还要为武汉梧桐背书，向其它所参与者（包括资产的卖出方天堂硅谷）打包票，承诺如果赚不到11.8亿元由他赔呢？我所知道的，按收益法估值将资产高价注入到上市公司的例子非常多，这个案例按10PB估值比起其它20PB，50PB的例子，还算不上令人发指，但一个事实是，做出业绩承诺的人，一定是注入资产的受益人，也就是卖出资产的人，而英达钢构，他是做为资产的买入方，他为什么要为卖方背书？？？？这里面水太深了，恕我脑子不够用，真的。除非，除非，一开始他就不打算负这个责？我知道钢结构行业是一个门槛不高，竞争十分激烈的公司，我所了解到的好几个钢构公司都是因为被大量应收账款和极低毛利率拖跨。按照收购时的报表，英达钢构注册资本1.56亿，所有者权益5.3亿元，2011年营业收入6.3亿元，净利润7400万元，就这样一家公司，如何拿出4亿现金来入资？他如何承担起11.8亿元的赔偿责任？也许，他只是个打酱油的？从2014年的年报中，我注意到一个很有意味的细节，董事长刘晓疆，大家都知道他是德隆系的人，我不知道他是哪个股东代表派出来的，他的从公司支取的报酬是274.8万，而做为第一大股东、公司实际控制人，现任董事冯文杰，从公司支取了4.8万元，额，没错，是个位数的零头，而他在股东公司英达钢构支取的薪水也不多，6万元。也许他也不是个冤大头，公开信息显示，2013年11月28日募集资金到位，他以4亿元入股资金，当时市值已经超过12亿，2013年12月10日，时间过去了不到半个月，股票就已经质押出去，至于借到了多少钱，只有他们自己才知道了。
业绩承诺实现不了，其实并不一定是坏事，2014年，我曾经从大连重工的业绩承诺补偿中吃到大肉，（
http://xueqiu.com/5111168340/29295955，
http://bbs.toplicai.cn/read.php?tid=105468）但是，参考一下金利科技的业绩补偿，则是另外一重境界了，本来用于赔偿的股份已经质押出去，要赔钱，没有，要起诉一年半载过去了，却连法律文书都没办法送达，谈何补偿？（
http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-04-25…）。我不知道接下来英达钢构会提出何种变更方案，但是，你觉得他会提出对散户更加有利的提案吗？
我的这个朋友，我想提醒他，我虽然不知道怎么样才能在股市里面赚大钱，至少，我知道如何避开明显的陷阱，这个公司，之前的多次停牌，20倍溢价进军亏损锂电池行业，不停地资产置入置出，长时间的停牌，不停地煎熬，我劝他和我一样坚持买中国平安做价值投资，但他总是淡定地说，“他们在下一盘很大很大的棋……”他总是说，他们的股份三年后才解冻，来日方长，到时你一定会目瞪口呆，因为，天堂硅谷系的XXX票、还有XXX票已经翻3倍了，虽然他也知道，这一切只是泡沫，但他要与庄共舞，是的，和一群最聪明的，最残忍的狼一起高潮吧，我只能祝福他……谁是新时代最可爱的人？在中国的资本市场里面的散户，他们一定是新时代最可爱的人，没有之一。
芒格说过，“要是知道我会死在哪里就好啦，那我将永远不去那个地方”，这，也是散户的生存之道之一，与我的朋友共勉之。